Acte du 14 août 2017

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'Assemblée donne au Président quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élévent à un montant global de 19 133 euros.

Cette résolution est adoptée par A. voix ayant voté pour, ..... voix ayant voté contre et ....$. voix s'étant abstenues.

L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'élevant a 119 248,31 euros de la maniére suivante :

Bénéfice de l'exercice : 119 248,31 euros

auquel s'ajoute un prélévement sur le compte < Autres Réserves > de 751,69 euros qui s'éléve ainsi a 903 530,69 euros

pour former une somme totale de. 120 000,00 euros

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- a titre de dividendes aux associés 120 000,00 euros soit environ 96,38 euros par action

Le dividende sera mis en paiement au siege social a compter de ce jour.

Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 éligibles à l'abattement de 40 % s'éléve à 120 000 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.

L'Assemblée Générale prend acte qu'il a été rappelé aux associés que : - les revenus distribués sont imposables au baréme progressif de l'impôt sur le revenu et qu'ils font l'obiet, conformément aux dispositions de l'article 117 quater modifié du Code général des impts, d'un prélévement forfaitaire obligatoire de 21 %, non libératoire, imputable sur l'impt da l'année suivante et, en cas d'excédent, restituable, - peuvent demander à étre dispensées du prélévement les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-derniére année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis a une imposition commune). La demande de dispense doit étre formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année qui précéde ie versement.

Il a en outre été rappelé aux associés que, conformément aux dispositions de l'article L. 136- 7 du Code de la sécurité sociale, les prélévements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mémes régles que le prélévement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impts, c'est-a-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Conformément a la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Cette résolution est adoptée par .. voix ayant voté pour, ..... voix ayant voté contre et ...... voix s'étant abstenues.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 227-10 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix des associés, ls. voix ayant voté pour, ..... voix ayant voté contre et ...... voix s'étant abstenues.

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L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de Directeur Général à compter de ce jour et pour une durée non limitée :

Monsieur Jean-Baptiste LEONELLI Né le 9 mars 1974 a CORTE (2B) De nationalité francaise Demeurant .....,..wmu.. ...3..

Conformément aux dispositions des statuts, il disposera des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Conformément aux statuts, il ne pourra pas représenter la Société à l'égard des tiers, sauf délégation écrite et spéciale du Président.

Monsieur Jean-Baptiste LEONELLl accepte les fonctions de Directeur Général et déclare n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix des associés, - lx voix ayant voté pour, ..?.... voix ayant voté contre et ...... voix s'étant abstenues.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procs-verbal ainsi qu'à la Société ORATIO Avocats sise à NANTES (44300) 5, rue Albert Londres, pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix des associés, :Alvoix ayant voté pour, ..... voix ayant voté contre et ...Y.. voix s'étant abstenues.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et par le nouveau Directeur Général.

Le Président Monsieur Luc QUEAU

Monsieur Jean-Baptiste LEONELLI < Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général >