NEOVIA ELECTRONICS
Acte du 20 novembre 2009
Début de l'acte
CONFORM
NEOVIA ELECTRONICS Société Anonyme au capital de 1.249.813,80 euros 19, avenue Janes de Rothschild 77164 FERRIERES EN BRIE
420 181 448 RCS Meaux
NEOVIA ELECTRONICS Société Anonyme au capital de 1.249.813,80 euros 19, avenue Janes de Rothschild 77164 FERRIERES EN BRIE
420 181 448 RCS Meaux
Statuts
A JOUR EN DATE DU 16 SEPTEMBRE 2009
NEOVIA ELECTRONICS
Société Anonyme au capitai de 1.249.813,80 euros 2 19, avenue James de Rothschild 77164 FERRIERES EN BRIE
420 181 448 RCS Meaux
NEOVIA ELECTRONICS
Société Anonyme au capitai de 1.249.813,80 euros 2 19, avenue James de Rothschild 77164 FERRIERES EN BRIE
420 181 448 RCS Meaux
TITRE I
FORME -DENOMINATION - OBJET - SIEGE -DUREE
Article 1 -FORME
La société a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 11 septembre 1998 a Fontainebleau (77).
Elle a été transformée en société anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunie en Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2004.
La société, une société anonyme régie par les Lois et rglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts, continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.
Elle a été transformée en société anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunie en Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2004.
La société, une société anonyme régie par les Lois et rglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts, continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.
Article 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est :
NEOVIA ELECTRONICS
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "SA" et de l'énonciation du montant du capital social.
NEOVIA ELECTRONICS
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "SA" et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 - 0BJET
La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étrangcr :
La vente, l'achat, la commercialisation, la distribution, la sous-traitancc, le service aprés vente, par quelque moyen que ce soit, de tout matériel électronique, informatique, audiovisuel et de communication ;
La fabrication, la conception, la recherche et le développcmcnt de tout matériel électronique, informatique, audiovisuel et de communication ;
L'importation et l'exportation de tout matériel électronique, informatique, audiovisue! et de communication ;
brevets, licences, marques, dessins, modeles ou droits quelconques dans les domaines visés ci-dessus ;
L'exploitation de toute activité de service et/ou de conseil pouvant se rattacher
La participation de la Société, par tout moyen, à toutes entreprises ou sociétés créées
sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location-gérance ;
financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
La vente, l'achat, la commercialisation, la distribution, la sous-traitancc, le service aprés vente, par quelque moyen que ce soit, de tout matériel électronique, informatique, audiovisuel et de communication ;
La fabrication, la conception, la recherche et le développcmcnt de tout matériel électronique, informatique, audiovisuel et de communication ;
L'importation et l'exportation de tout matériel électronique, informatique, audiovisue! et de communication ;
brevets, licences, marques, dessins, modeles ou droits quelconques dans les domaines visés ci-dessus ;
L'exploitation de toute activité de service et/ou de conseil pouvant se rattacher
La participation de la Société, par tout moyen, à toutes entreprises ou sociétés créées
sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location-gérance ;
financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Article 4 - SIEGE SOCIAL : SUCCURSALES
Le sige de la Société est fixé au :
19, rue James de Rotschild 77164 Ferritres - en - Brie
Iégales cn vigucur.
19, rue James de Rotschild 77164 Ferritres - en - Brie
Iégales cn vigucur.
Article 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE
5.1 - Durée
Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
5.2 - Exercice social
L'exercice social commence le 1 er avril et finit le 31 mars de chaque année.
Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
5.2 - Exercice social
L'exercice social commence le 1 er avril et finit le 31 mars de chaque année.
TITRE II
CAPITAL = ACTIONS
L'article 6 - FORMATION DU CAPITAL
I1 a été apporté au capital social de la société :
- lors de sa constitution, en date du 11 septembre 1998, par apport en numéraire, la somme de
7.622,45 curos - lors de l'augmentation de capital en date du 1 r aout 2002, par souscription en numéraire, la sonne de
377.55 euros - lors de l'augmentation de capital en date du 19 mars 2004, par incorporation de réserves et élévation du nominal, la somme de
92.000 euros - lors de l'augmentation de capital en date du 1 i juin 2004, par incorporation de réscrves et élévation du nominal, la somme de
180.000 euros - lors de l'augmentation de capital en date du 19 juillet 2004, par souscription en numéraire, la somme de
77.089,80 euros - lors de l'augmentation de capital décidée par le Conseil d'Administration le 7 janvier 2009, par souscription en numéraire, la somme de
par émission de 4.462.620 actions nouvelles de 0,20 euros valeur nominale chacune émises au prix de 892.724 euros 1,10 euros et souscrites par versement en especes a concurrence de 756.516,20 euros et par compensation avec dcs créances liquides et exigibles sur ia société à concurrence de 4.153.465,80 euros.
- Total coinposant le capital social 1.249.813,80 euros
L'Article 7 =CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de un million deux cent quarante neuf mille huit cent treize euros et quatre vingt centimcs (1.249.813,80) euros.
1l est divisé en six millions.deux cent quarante ncuf mille zéro soixante neuf (6.249.069) actions, de valeur nominale de 0,20 euro par actions, toutes de meme catégorie, cnticrement libérées
Articic 8 -AYANTAGES PARTICULIERS
Aucun avantage particulier n'est stipulé au profit dc quiconque, tiers ou actionnaires.
L'article 6 - FORMATION DU CAPITAL
I1 a été apporté au capital social de la société :
- lors de sa constitution, en date du 11 septembre 1998, par apport en numéraire, la somme de
7.622,45 curos - lors de l'augmentation de capital en date du 1 r aout 2002, par souscription en numéraire, la sonne de
377.55 euros - lors de l'augmentation de capital en date du 19 mars 2004, par incorporation de réserves et élévation du nominal, la somme de
92.000 euros - lors de l'augmentation de capital en date du 1 i juin 2004, par incorporation de réscrves et élévation du nominal, la somme de
180.000 euros - lors de l'augmentation de capital en date du 19 juillet 2004, par souscription en numéraire, la somme de
77.089,80 euros - lors de l'augmentation de capital décidée par le Conseil d'Administration le 7 janvier 2009, par souscription en numéraire, la somme de
par émission de 4.462.620 actions nouvelles de 0,20 euros valeur nominale chacune émises au prix de 892.724 euros 1,10 euros et souscrites par versement en especes a concurrence de 756.516,20 euros et par compensation avec dcs créances liquides et exigibles sur ia société à concurrence de 4.153.465,80 euros.
- Total coinposant le capital social 1.249.813,80 euros
L'Article 7 =CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de un million deux cent quarante neuf mille huit cent treize euros et quatre vingt centimcs (1.249.813,80) euros.
1l est divisé en six millions.deux cent quarante ncuf mille zéro soixante neuf (6.249.069) actions, de valeur nominale de 0,20 euro par actions, toutes de meme catégorie, cnticrement libérées
Articic 8 -AYANTAGES PARTICULIERS
Aucun avantage particulier n'est stipulé au profit dc quiconque, tiers ou actionnaires.
Article 9 - FORME DES ACTIONS
porteur, au choix de l'actionnaire : elles sont obligatoirement nominatives jusqu'a ce qu'elles soient intégralement libérées.
intermédiaire habilité, dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi et les réglements en vigueur.
La Société est en droit de demander, à tout moment, dans les conditions et selon les modalités
de vote dans des assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les rcstrictions dont les titres peuvcnt trc frappés.
intermédiaire habilité, dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi et les réglements en vigueur.
La Société est en droit de demander, à tout moment, dans les conditions et selon les modalités
de vote dans des assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les rcstrictions dont les titres peuvcnt trc frappés.
Article 10 - LIBERATION DES ACTIONS
compensation de créances, est exigible immédiatement et en totalité.
d'annonces légales du lieu du siege social ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
10.3 - Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine
préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre P'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
d'annonces légales du lieu du siege social ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
10.3 - Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine
préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre P'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
Article 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
11.1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une
statuts.
11.2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
quclie quc main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de t'Asscmblée Générale et aux présents statuts.
11.3 - Los héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent,
statuts.
11.2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
quclie quc main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de t'Asscmblée Générale et aux présents statuts.
11.3 - Los héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent,
décisions de l'Assemblée Générale.
11.4 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit
nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Article 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
12.1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont
Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du
de respcctcr cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprs l'expiration d'un
date d'expédition.
12.3 - Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux ou de les consulter peut égalemnent tre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et ie nu-propriétaire d'actions.
les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites appartiennent au nu-propriétaire,
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit,
Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les draits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit,
I1 est de mêmc róputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a pas demandé cette attribution, ni vendu les droits, trois mois aprés lc début des opérations d'attribution.
L'usufruitier, dans les dcux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-
soumis a usufruit.
d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient cn pleine propriété à celui qui a versé les fonds.
ArticIe 13.- AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la Loi.
compétente pour décider l'augmentation du capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Toutefois, l'Assemblée Générale Extraordinaire pourra supprimer ce droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes.
Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, & la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du
de respcctcr cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprs l'expiration d'un
date d'expédition.
12.3 - Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux ou de les consulter peut égalemnent tre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et ie nu-propriétaire d'actions.
les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites appartiennent au nu-propriétaire,
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit,
Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les draits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit,
I1 est de mêmc róputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a pas demandé cette attribution, ni vendu les droits, trois mois aprés lc début des opérations d'attribution.
L'usufruitier, dans les dcux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-
soumis a usufruit.
d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient cn pleine propriété à celui qui a versé les fonds.
ArticIe 13.- AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la Loi.
compétente pour décider l'augmentation du capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Toutefois, l'Assemblée Générale Extraordinaire pourra supprimer ce droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes.
Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, & la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Article 14 - REDUCTION - AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOCIAL
peut déléguer au conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que
au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur Ic fond, la régularisation a cu lieu.
14.2 - Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la Loi.
8 SEUILS
15.1 - Libre négociabilité des actions
Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.
financier habilité pour les actions au porteur.
entiérement libérées, le cessionnaire est tenu de signer une acceptation de virement.
a compte.
15.2 - Franchissements de seuils
Dans l'hypothése ou la Société serait admise aux négociations sur un marché réglementé toute
nombre de droits de vote y attachés.
franchissements de seuils a la hausse qu'aux franchissements de seuils a la baisse.
directement ou indirectement, certaines fractions du capital ou des droits de vote, d'informer la Société et l'autorité des marchés financiers (AMF) desdits franchisscments des seuils.
A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû étre déclarée sont privées de droit de votc dans les conditions et selon les modalités similaires a celles prévues par les dispositions légales et réglemcntaires dans le cadre des absences de déclarations de franchissements de seuils, dans la mesure ou un ou plusieurs actionnaires détenant unc fraction égale à 3% au moins du capital et des droits de vote en fait(font) la dcmande lors de l'Assemblée Générale.
9
prononcées par l'autorité des marchés financiers (AMF).
15.3 - Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que
au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur Ic fond, la régularisation a cu lieu.
14.2 - Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la Loi.
8 SEUILS
15.1 - Libre négociabilité des actions
Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.
financier habilité pour les actions au porteur.
entiérement libérées, le cessionnaire est tenu de signer une acceptation de virement.
a compte.
15.2 - Franchissements de seuils
Dans l'hypothése ou la Société serait admise aux négociations sur un marché réglementé toute
nombre de droits de vote y attachés.
franchissements de seuils a la hausse qu'aux franchissements de seuils a la baisse.
directement ou indirectement, certaines fractions du capital ou des droits de vote, d'informer la Société et l'autorité des marchés financiers (AMF) desdits franchisscments des seuils.
A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû étre déclarée sont privées de droit de votc dans les conditions et selon les modalités similaires a celles prévues par les dispositions légales et réglemcntaires dans le cadre des absences de déclarations de franchissements de seuils, dans la mesure ou un ou plusieurs actionnaires détenant unc fraction égale à 3% au moins du capital et des droits de vote en fait(font) la dcmande lors de l'Assemblée Générale.
9
prononcées par l'autorité des marchés financiers (AMF).
15.3 - Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.
TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 16 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
16.1- Composition
membres au plus sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans ieurs fonctions par l'Assemblée Généraie Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer a tout moment.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut tre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Les administratcurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Les
renouvelé & chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mmes modalités un nouveau
permanent.
Un administrateur personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de cinq conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur sige sur le territoire franqais, sauf les exceptions prévucs par les dispositions de l'article L 225-21 du codc de commerce.
Chaque mandataire social de la Société déclare en prenant ses fonctions ne pas tre en situation de cumul des mandats.
Cette déclaration prend la forme d'une attestation.
Sauf exccption prévue par la Loi, l'exercice de fonctions & titre de représentant permanent d'une
10
personne physique.
Tout administrateur personne physique qui, lorsqu'il accéde a un nouveau mandat, se trouve en
Le nombre des administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.
16.2 - Limite d'age - Durée des fonctions
Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'àge de 70 ans ne peut donc excéder 3 membres du conseil d'administration.
Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire.
La durée des fonctions des administrateurs est de 3 années ; elle expire à 1'issue de l'assemblée qui statuc sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
16.3 - Vacances - Cooptation
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder & des nominations a titre provisoire.
Toutefois s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs cn fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou a défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter l'effectif du conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le conseil d'administration sont soumises à la ratification
et ies actes accomplis antéricuremcnt par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
restant a courir du mandat de son prédécesseur.
1 1
AFtICIc 17 - PRESIDENT -BUREAU DUCONSEIL
rééligible.
Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment.
Le président ne doit pas étre àgé de plus de 80 ans. S'il vient à dépasser cct age, il est réputé démissionnaire d'office. Le conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses membres.
cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.
procédures de contrôle interne mises en place par la société.
général.
membres au plus sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans ieurs fonctions par l'Assemblée Généraie Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer a tout moment.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut tre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Les administratcurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Les
renouvelé & chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mmes modalités un nouveau
permanent.
Un administrateur personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de cinq conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur sige sur le territoire franqais, sauf les exceptions prévucs par les dispositions de l'article L 225-21 du codc de commerce.
Chaque mandataire social de la Société déclare en prenant ses fonctions ne pas tre en situation de cumul des mandats.
Cette déclaration prend la forme d'une attestation.
Sauf exccption prévue par la Loi, l'exercice de fonctions & titre de représentant permanent d'une
10
personne physique.
Tout administrateur personne physique qui, lorsqu'il accéde a un nouveau mandat, se trouve en
Le nombre des administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.
16.2 - Limite d'age - Durée des fonctions
Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'àge de 70 ans ne peut donc excéder 3 membres du conseil d'administration.
Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire.
La durée des fonctions des administrateurs est de 3 années ; elle expire à 1'issue de l'assemblée qui statuc sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
16.3 - Vacances - Cooptation
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder & des nominations a titre provisoire.
Toutefois s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs cn fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou a défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter l'effectif du conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le conseil d'administration sont soumises à la ratification
et ies actes accomplis antéricuremcnt par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
restant a courir du mandat de son prédécesseur.
1 1
AFtICIc 17 - PRESIDENT -BUREAU DUCONSEIL
rééligible.
Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment.
Le président ne doit pas étre àgé de plus de 80 ans. S'il vient à dépasser cct age, il est réputé démissionnaire d'office. Le conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses membres.
cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.
procédures de contrôle interne mises en place par la société.
général.
Article 18 = DELIBERATIONS DU CONSEIL
convocation dc son président.
Toutefois, des administrateurs constituant au moins ie tiers des membres du conseil
ordre du jour déterminé, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois.
A défaut de réunion du conseil d'administration depuis plus dc six (6) mois le conseil d'adininistration peut &tre convoqué par son président agissant sur demandc écrite (lettre recommandée avcc dcmande d'avis de réception) de l'actionnaire le plus diligent.
12
d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
tout moyen. En toute hypothése, la convocation peut étre verbale et sans délai si tous les membres du conseil y consentent.
18.2 - I1 est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant & la séance du conseil d'administration.
18.3 - Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi.
quorum et de majorité de droit commun.
intérieur.
président du conseil d'administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués.
18.4 - Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procés-verbaux établis
au moins.
Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, l'administratcur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
18.5 - Obligations de confidentialité
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions dc conseil, sont tenus à
données comme tcllcs par Ic président du Conscil.
Toutefois, des administrateurs constituant au moins ie tiers des membres du conseil
ordre du jour déterminé, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois.
A défaut de réunion du conseil d'administration depuis plus dc six (6) mois le conseil d'adininistration peut &tre convoqué par son président agissant sur demandc écrite (lettre recommandée avcc dcmande d'avis de réception) de l'actionnaire le plus diligent.
12
d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
tout moyen. En toute hypothése, la convocation peut étre verbale et sans délai si tous les membres du conseil y consentent.
18.2 - I1 est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant & la séance du conseil d'administration.
18.3 - Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi.
quorum et de majorité de droit commun.
intérieur.
président du conseil d'administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués.
18.4 - Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procés-verbaux établis
au moins.
Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, l'administratcur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
18.5 - Obligations de confidentialité
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions dc conseil, sont tenus à
données comme tcllcs par Ic président du Conscil.
Article 19 =POUYOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 13
régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
tous les documents et informations nécessaires & l'accomplissement de sa mission.
A titre complémentaire et en fonction de scs compétences, chaque administrateur doit requérir du
décisions.
Le conseil d'administration peut consentir & tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et par les présents statuts.
soumet pour avis a leur examen.
que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
tous les documents et informations nécessaires & l'accomplissement de sa mission.
A titre complémentaire et en fonction de scs compétences, chaque administrateur doit requérir du
décisions.
Le conseil d'administration peut consentir & tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et par les présents statuts.
soumet pour avis a leur examen.
Article 20 = DIRECTOIN GENERALE = DELEGATIQN DE POUYOIRS = SIGNATURE SQCIALE
conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
réglements.
des dispositions suivantes, relatives au directeur général, lui sont applicables.
20.2 - Le conseil d'administration détermine la durée des fonctions du directeur général, étant
de ses fonctions de directeur général ne peut cxcéder la durée de son mandat de président.
directcur général assumc Ics fonctions de présidcnt du conseil d'administration.
14
Nul ne peut tre nommé directeur général s'il est àgé de plus de 70 ans. Lorsqu'un directeur général en fonction vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du directeur général, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de directeur général.
vaut jusqu'a l'élection du nouveau directeur général.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus, pour agir en toute circonstance au nom de I a Société.
Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et, sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément aux Assemblées Générales d'actionnaires et au conseil d'administration.
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le directeur général a la faculté de déléguer partiellement et spécialement ses pouvoirs autant de mandataires qu'il le jugera nécessaire.
délégué.
Lorsqu'un directeur général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
nomination du nouveau directeur général.
Nul ne peut étre nommé directeur général délégué s'il est agé de plus de 70 ans.
Si un directeur général délégué en fonction vicnt dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.
conseil d'administration cn accord avec le dirccteur général.
Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.
15 Article 2L - RAPPQRTS ET CONTROLE INTERNE
22.1 - Rapport du conseil d'administration
Le conseil d'administration présente à l'Assemblée Générale son rapport annuel ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.
n rapport présenté à l'Assemblé Générale rend également compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice a chaque mandataire social.
22.2 - Rapport relatif au contrle interne
Le président du conseil d'administration rend compte, dans un rapport à l'assemblée générale joint
procédurcs de contrôle interne mises en place par la société.
22.3 - Rapports des commissaires aux comptes
Les commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par la loi.
aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi qu'aux procédures de contrôle internc mises cn place par la société.
réglements.
des dispositions suivantes, relatives au directeur général, lui sont applicables.
20.2 - Le conseil d'administration détermine la durée des fonctions du directeur général, étant
de ses fonctions de directeur général ne peut cxcéder la durée de son mandat de président.
directcur général assumc Ics fonctions de présidcnt du conseil d'administration.
14
Nul ne peut tre nommé directeur général s'il est àgé de plus de 70 ans. Lorsqu'un directeur général en fonction vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du directeur général, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de directeur général.
vaut jusqu'a l'élection du nouveau directeur général.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus, pour agir en toute circonstance au nom de I a Société.
Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et, sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément aux Assemblées Générales d'actionnaires et au conseil d'administration.
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le directeur général a la faculté de déléguer partiellement et spécialement ses pouvoirs autant de mandataires qu'il le jugera nécessaire.
délégué.
Lorsqu'un directeur général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
nomination du nouveau directeur général.
Nul ne peut étre nommé directeur général délégué s'il est agé de plus de 70 ans.
Si un directeur général délégué en fonction vicnt dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.
conseil d'administration cn accord avec le dirccteur général.
Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.
15 Article 2L - RAPPQRTS ET CONTROLE INTERNE
22.1 - Rapport du conseil d'administration
Le conseil d'administration présente à l'Assemblée Générale son rapport annuel ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.
n rapport présenté à l'Assemblé Générale rend également compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice a chaque mandataire social.
22.2 - Rapport relatif au contrle interne
Le président du conseil d'administration rend compte, dans un rapport à l'assemblée générale joint
procédurcs de contrôle interne mises en place par la société.
22.3 - Rapports des commissaires aux comptes
Les commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par la loi.
aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi qu'aux procédures de contrôle internc mises cn place par la société.
Article 22 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS. DU PRESIDENT. DU DIRECTEUR GENERAL. DES DIRECTEURS DELEGUES ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence. Le conseil d'administration répartit cette rémunération librement entre ses membres.
22.2 - La rémunération du président du conseil d'administration, du directeur général et des
proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
22.3 - Il peut etre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnellcs pour les
conditions prévucs a l'article 24 des statuts.
22.4 - Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut étre versée aux administratcurs autres que ceux investis de la direction générale et ceux liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi.
Articie 23 = CONVENTIONS ENTRE LE SOCIETE ET SES ACTIONNAIRES QU 16 DIRIGEANTS
23.1 - Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, cntre la Société et :
son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués ou l'un de ses administrateurs,
l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supéricure a 10 %,
la société contrôlant une société actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % de la Société,
constitue une convention réglementée non libre soumise & autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visés ci-dessus est indirectement intéressée.
entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs
conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'intéressé est tenu d'informer le conseil ds qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation.
I ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
23.2 - Les dispositions de l'article 24.1 nc sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
objet ou de leurs implications financieres elles ne sont significatives pour aucune des parties.
La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration ct aux commissaircs aux comptcs.
23.3 - Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent Icurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulables dans le cas de fraude.
Memc cn l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables a la Société, des conventions
du conseil d'administration 17
conséquences dommageables pour la Société.
L'action en nullité se prescrit par trois ans, à compter de la date de la convention.
Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour ou elle a été révélée.
La nullité peut etre couverte par un vote de l'Assemblée Générale intcrvenant sur rapport spécial des
d'autorisation n'a pas été suivie.
leurs engagements envers les tiers.
conjoint, ascendants ou descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
22.2 - La rémunération du président du conseil d'administration, du directeur général et des
proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
22.3 - Il peut etre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnellcs pour les
conditions prévucs a l'article 24 des statuts.
22.4 - Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut étre versée aux administratcurs autres que ceux investis de la direction générale et ceux liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi.
Articie 23 = CONVENTIONS ENTRE LE SOCIETE ET SES ACTIONNAIRES QU 16 DIRIGEANTS
23.1 - Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, cntre la Société et :
son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués ou l'un de ses administrateurs,
l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supéricure a 10 %,
la société contrôlant une société actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % de la Société,
constitue une convention réglementée non libre soumise & autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visés ci-dessus est indirectement intéressée.
entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs
conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'intéressé est tenu d'informer le conseil ds qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation.
I ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
23.2 - Les dispositions de l'article 24.1 nc sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
objet ou de leurs implications financieres elles ne sont significatives pour aucune des parties.
La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration ct aux commissaircs aux comptcs.
23.3 - Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent Icurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulables dans le cas de fraude.
Memc cn l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables a la Société, des conventions
du conseil d'administration 17
conséquences dommageables pour la Société.
L'action en nullité se prescrit par trois ans, à compter de la date de la convention.
Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour ou elle a été révélée.
La nullité peut etre couverte par un vote de l'Assemblée Générale intcrvenant sur rapport spécial des
d'autorisation n'a pas été suivie.
leurs engagements envers les tiers.
conjoint, ascendants ou descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 24 = COMMISSA1RES.AUX CQMPTES
L'Assemblée Générale Ordinaire désigne un ou piusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants. Elle doit désigner deux Commissaires aux Comptes titulaires et deux Commissaires aux Comptes suppléants lorsqu'elle remplit les conditions fixées par la loi et les réglements en vigueur.
Le ou les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirent à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes sociaux du sixiéme exercice.
Le ou les Commissaires aux Comptes sont toujours rééligibles. La mission du ou des Commissaires aux Comptes est définie par la loi.
18
Le ou les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirent à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes sociaux du sixiéme exercice.
Le ou les Commissaires aux Comptes sont toujours rééligibles. La mission du ou des Commissaires aux Comptes est définie par la loi.
18
TITRE IY
ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Article 25=NATURE DES ASSEMBLEES
Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modi fications directes ou indirectes des statuts.
sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
dissidents ou incapables.
Les Assemblécs Générales sont convoquées par le conseil d'administration ou, a défaut, soit :
par le ou les commissaires aux comptes,
par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à ja demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du capital social, soit d'une association d'actionnaire constituée d'actionnaires justifiant d'une inscription nominative depuis au moins deux ans et détenant ensemble au moins 5 % des droits de vote,
par le Comité d'Entreprise en cas d'urgence.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siégc social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
également etre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre rccommandée.
Dans les conditions prévues par la Loi et les réglements, le réglement intérieur définit les modalités de vote par correspondance des actionnaires.
Toutefois, la visioconférence n'est pas admise pour le vote des actionnaires et n'est pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité des actionnaires.
20
tous les autres projcts de résolution ;
adresser une procuration a la Société donnée avec indication de mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.
28.3 - Deux membres du Comité d'Entreprise, désignés par le Comité et appartcnant l'un a la
ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux Articles L. 2323-64 et L. 2323-65 du Code du Travail peuvent assister aux Assemblées générales. .
Ils doivent, a leur demande, tre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modi fications directes ou indirectes des statuts.
sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
dissidents ou incapables.
Les Assemblécs Générales sont convoquées par le conseil d'administration ou, a défaut, soit :
par le ou les commissaires aux comptes,
par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à ja demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du capital social, soit d'une association d'actionnaire constituée d'actionnaires justifiant d'une inscription nominative depuis au moins deux ans et détenant ensemble au moins 5 % des droits de vote,
par le Comité d'Entreprise en cas d'urgence.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siégc social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
également etre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre rccommandée.
Dans les conditions prévues par la Loi et les réglements, le réglement intérieur définit les modalités de vote par correspondance des actionnaires.
Toutefois, la visioconférence n'est pas admise pour le vote des actionnaires et n'est pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité des actionnaires.
20
tous les autres projcts de résolution ;
adresser une procuration a la Société donnée avec indication de mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.
28.3 - Deux membres du Comité d'Entreprise, désignés par le Comité et appartcnant l'un a la
ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux Articles L. 2323-64 et L. 2323-65 du Code du Travail peuvent assister aux Assemblées générales. .
Ils doivent, a leur demande, tre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
Article 29 - TENE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PRQCES-YERBAUX:
29.1 - Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et ic cas échéant les forrmulaires de vote par corrcspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'asscmbléc.
convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les dcux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par cux-mêmes quc comme
constitué désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée.
29.3 - Les délibérations des assemblées sont constatées par des proc&s-verbaux signés par les
convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les dcux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par cux-mêmes quc comme
constitué désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée.
29.3 - Les délibérations des assemblées sont constatées par des proc&s-verbaux signés par les
Article 30 =QUQRUM = YQTE =DROIT DE YQTE DQUBLE 21
déduction faite des actions privées du droit de vote en venu des dispositions de la Loi.
identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
30.3 - Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard a la quotité du
ou postérieurement a celle-ci.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, ou d'échange d'actions a l'occasion
qu'elles soient elles-m&mes conservécs sous la forme nominative depuis leur attribution, à l'expiration d'un délai de deux ans à compter de l'inscription sous la forme nominative des actions a raison desquelles elles ont été attribuées.
La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut étre exercé au sein de la société bénéficiaire si les statuts de celle-ci l'ont institué.
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu de la loi.
Bureau de l'Assemblée des actionnaires.
Toutefois, le scrutin secret peut tre réclamé soit par le Conseil d'administration, soit par des
demande écrite au Conseil d'administration.
ArticIc 31 = ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Asscmblée générale ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la clóture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet cxcrcice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibere valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins le quart (1/4) des actions ayant le droit de vote.
22
disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
30.3 - Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard a la quotité du
ou postérieurement a celle-ci.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, ou d'échange d'actions a l'occasion
qu'elles soient elles-m&mes conservécs sous la forme nominative depuis leur attribution, à l'expiration d'un délai de deux ans à compter de l'inscription sous la forme nominative des actions a raison desquelles elles ont été attribuées.
La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut étre exercé au sein de la société bénéficiaire si les statuts de celle-ci l'ont institué.
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu de la loi.
Bureau de l'Assemblée des actionnaires.
Toutefois, le scrutin secret peut tre réclamé soit par le Conseil d'administration, soit par des
demande écrite au Conseil d'administration.
ArticIc 31 = ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Asscmblée générale ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la clóture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet cxcrcice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibere valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins le quart (1/4) des actions ayant le droit de vote.
22
disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
Article 32 = ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué, sauf accord unanime des actionnaires.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents
mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation 1égale.
le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
Articlc 33 =ASSEMBLEES SPECIALES
actions d'une de ces catégorics, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
ArticIc 34 = DRQIT DE COMMUNICATIQN DES ACTIONNAIRES
cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.
Lorsquc l'asscmbléc cst appelée délibérer sur dcs modifications de l'organisation économique ou
l'articie L. 432-1 du Code du travail, l'avis de celui-ci est communiqué a l'asscmblée.
technologies de communication.
23
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents
mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation 1égale.
le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
Articlc 33 =ASSEMBLEES SPECIALES
actions d'une de ces catégorics, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
ArticIc 34 = DRQIT DE COMMUNICATIQN DES ACTIONNAIRES
cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.
Lorsquc l'asscmbléc cst appelée délibérer sur dcs modifications de l'organisation économique ou
l'articie L. 432-1 du Code du travail, l'avis de celui-ci est communiqué a l'asscmblée.
technologies de communication.
23
Article 35 = TRANSPARENCE DES REMUNERATIONS ET FONCTIONS
Pour le présent article, on entendra par mandataire social les administrateurs, le directeur général et Ies directcurs généraux délégués.
35.1 - Transparence des rémunérations
Si la Société fait appel public à l'épargne, chaque mandataire social est tenu de déclarer la rémunération totale et les avantages de toute nature qui lui ont été versés ou octroyés par la Société durant l'exercice.
de toute nature qui lui ont été versés ou octroyés durant l'excrcice par les sociétés contrlées au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce.
rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice a chaque mandataire social.
233-16 du Code de commerce, ainsi que de la part de la société qui contrôle, au sens du méme article, la société dans laquelle le mandat est exercé.
35.2 -Transparence des fonctions
francaise ou étrangére, par chacun de ces mandataires durant l'exercice.
TITRE Y
COMPTES SOCIAUX AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
35.1 - Transparence des rémunérations
Si la Société fait appel public à l'épargne, chaque mandataire social est tenu de déclarer la rémunération totale et les avantages de toute nature qui lui ont été versés ou octroyés par la Société durant l'exercice.
de toute nature qui lui ont été versés ou octroyés durant l'excrcice par les sociétés contrlées au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce.
rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice a chaque mandataire social.
233-16 du Code de commerce, ainsi que de la part de la société qui contrôle, au sens du méme article, la société dans laquelle le mandat est exercé.
35.2 -Transparence des fonctions
francaise ou étrangére, par chacun de ces mandataires durant l'exercice.
TITRE Y
COMPTES SOCIAUX AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 36 = INVENTAIRE = COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux Lois at usages du commerce.
de l'actif et du passif. I1 dresse égalemcnt Ics comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre ier du Code de commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionneinents, avals et garanties données par la Société et un état dcs sûretés consenties par elle.
I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixécs par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi. 24 conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis & la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Articie 37 = AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
37.1 - Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout
unc cause quclconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale prélve, ensuite, les sommes qu'elle juge & propos d'affecter
nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entrc toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.
montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
37.2 - L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives ; en ce cas, la décision indique expressémcnt les postes de réserve sur lesquels 1es prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice.
bénéfice ainsi défini.
37.4 - Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par 1'Assemblée Générale inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
de l'actif et du passif. I1 dresse égalemcnt Ics comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre ier du Code de commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionneinents, avals et garanties données par la Société et un état dcs sûretés consenties par elle.
I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixécs par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi. 24 conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis & la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Articie 37 = AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
37.1 - Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout
unc cause quclconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale prélve, ensuite, les sommes qu'elle juge & propos d'affecter
nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entrc toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.
montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
37.2 - L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives ; en ce cas, la décision indique expressémcnt les postes de réserve sur lesquels 1es prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice.
bénéfice ainsi défini.
37.4 - Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par 1'Assemblée Générale inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Article 38 =MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES 25
38.1 - L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder & chaque
option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut, par le conseil d'administration.
38.2 - La Société ne pcut cxiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.
option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut, par le conseil d'administration.
38.2 - La Société ne pcut cxiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI
PERTES GRAVES - ACHAT PAR LA SOCIETE TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
1'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu & dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales
reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablemcnt.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ArticIe 41 = ACHAT PAR LA SOCIETE D'UN BIEN APPARTENANT A UN 26 ACTIONNAIRE
la demande du président du conseil d'administration.
Ordinairc statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition.
Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire.
Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse ou sous le contrle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
1'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu & dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales
reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablemcnt.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ArticIe 41 = ACHAT PAR LA SOCIETE D'UN BIEN APPARTENANT A UN 26 ACTIONNAIRE
la demande du président du conseil d'administration.
Ordinairc statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition.
Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire.
Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse ou sous le contrle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.
Article 41 - TRANSFORMATION
de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.
modification des statuts des sociétés de cette forme.
La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.
modification des statuts des sociétés de cette forme.
Article 42 = DISSOLUTION = LIQUIDATIQN
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusicurs liquidateurs sont alors nommés par cette Asseinblée Générale Extraordinaire aux
liquidatcur qui cst investi dcs pouvoirs les plus étendus. II répartit ensuite le solde disponible.
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est partagé également entre 27 toutes les actions.
En cas de réunion de toutes ies actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution qu'elle soit volontaire ou judiciaire, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation.
TITRE YII
CONTESTATIONS
Un ou plusicurs liquidateurs sont alors nommés par cette Asseinblée Générale Extraordinaire aux
liquidatcur qui cst investi dcs pouvoirs les plus étendus. II répartit ensuite le solde disponible.
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est partagé également entre 27 toutes les actions.
En cas de réunion de toutes ies actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution qu'elle soit volontaire ou judiciaire, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation.
TITRE YII
CONTESTATIONS
Article 43.= CONTESTATIONS
Toutes contcstations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises aux tribunaux compétents.
A cet effet, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans ie ressort du siége social et toutes assignations ou significations sont valablement faites au domicile élu ou à défaut d'élection de domicile, au Parquet de Monsieur le Procurcur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du siége social.
A cet effet, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans ie ressort du siége social et toutes assignations ou significations sont valablement faites au domicile élu ou à défaut d'élection de domicile, au Parquet de Monsieur le Procurcur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du siége social.
TITRE VIII
APPLICATION DES STATUTS
Article 44 = APPLICATION DES STATUT$
Les présents statuts ont été établis en fonction de la législation en vigueur a la date de leur adoption.
Toute modification ultérieure de cette législation, a moins qu'il n'en soit disposé autrement, laissera subsister l'application, a titre conventionncl, des présents statuts.
Statuts originuires en date du 11 septembre 1998, mis à jour conformément aux délibérations cle l'assemblée générale mixte en date du 18 juin 2004, de l'assembléc générale ordinaire et extraordinaire en datc du 5 septembre 2008 et du conseil d'administration en date du 11 février 2009 et des conseils d'administration en date du 14 juillet 2004. du 19 juillet 2004
Toute modification ultérieure de cette législation, a moins qu'il n'en soit disposé autrement, laissera subsister l'application, a titre conventionncl, des présents statuts.
Statuts originuires en date du 11 septembre 1998, mis à jour conformément aux délibérations cle l'assemblée générale mixte en date du 18 juin 2004, de l'assembléc générale ordinaire et extraordinaire en datc du 5 septembre 2008 et du conseil d'administration en date du 11 février 2009 et des conseils d'administration en date du 14 juillet 2004. du 19 juillet 2004