Acte du 22 octobre 2013

Début de l'acte

RCS : LILLE METROPOLE

Code qreffe : 5910

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1996 B 01142

Numero SIREN : 409 131 026

Nom ou denomination : JFB FINANCES - GESTION DE PATRIMOINE ET CONSElL

Ce depot a ete enregistre le 22/10/2013 sous le numero de dépot 13821

1 38 LI JFB FINANCES SAS au capital ramené de 40.000 à 26.432 euros Siége social : 11, rue Jean Roisin - 59000 Lille RCS 409 131 026 Lille (la < Société >)

PROCES-VERBAL

DES DECISIONS DU PRESIDENT

DU 18 SEPTEMBRE 2013

:-:-:-:-:-:-:-:

M. Jacques BALESSE,

agissant en sa qualité de Président de ia Société JFB FINANCES et sur le fondement des pouvoirs et délégations qui lui ont été donnés par les délibérations et décisions collectives unanimes des Associés de ia Société en date du 30 juillet 2013,

a pris, des décisions sur l'ordre du jour suivant :

Constatation de la réalisation définitive : (i) de l'annulation par la Société de 848 de ses propres actions acquises le 30 juillet 2013 et (ii) de la réduction corrélative du capital social de 13.568 euros par affectation de cette somme au compte < réserves statutaires ou contractuelles > : Modification corrélative des statuts ; Pouvoirs.

PREMIERE DECISION

Le Président,

aprés avoir pris connaissance,

o du rapport du Président établi en prévision des délibérations des Associés de la Société en date du 30 juillet 2013,

du procés-verbal des délibérations des Associés de la Société en date du 30 juillet

2013 (joint en Annexe) qui ont décidé de réduire le capital social de 13.568 euros, pour le ramener d'un montant de 40.000 euros à 26.432 euros dans les conditions suivantes :

1

La réduction de capital n'était pas motivée par des pertes ;

ia réduction du capital social d'un montant de 13.568 euros a été réalisée par voie de rachat le jour méme (en vue de leur annulation) par la Société de 848 actions de ses propres actions ;

les 848 actions ont été acquises par la Société en date du 30 juillet 2013 au prix unitaire définitif et forfaitaire de 106,13 euros, soit un montant global de 90.000 euros ;

les actions acquises ont été rémunérées par l'attribution, ce méme jour également, d'actifs sociaux de la Société, soit au cas particulier par le transfert de propriété d'une partie de la clientéle de la Société (les Eléments d'Actif Attribués) conformément à la répartition suivante :

à concurrence de 603 actions de la Société auprés de Monsieur BONNEL soit un montant total de 63.996,39 euros arrondie à 63.998 euros,

à concurrence de 245 actions de la Société auprés de Monsieur HENON, soit un montant total de 26.001,85 euros arrondie à 26.002 € ;

nonobstant la faculté d'opposition ouverte par l'article L 225-205 du Code de commerce aux créanciers de la Société, le transfert de propriété des Eléments d'Actif Attribués a été réalisé en date du 30 juillet 2013 et a permis à Messieurs HENON et BONNEL de jouir des commissions, rémunérations, encours et autres droits financiers sur tous les contrats, comptes et placements sur les seuis clients figurant dans les listes des Eléments d'Actif Attribués, et ce avec effet rétroactif au 1er juillet 2013 ;

la réduction de capital est devenue définitive en date du 30 juillet 2013, de sorte que Messieurs HENON et BONNEL ont cédé ce méme jour à la Société 848 actions de ses propres actions, et ont été, de maniére définitive, ferme et forfaitaire, payés ce méme jour par l'attribution des Eléments d'Actifs Attribués, dans les proportions visées ci-avant, par un prix ferme, forfaitaire et définitif de 90.000 euros ;

te prix unitaire de rachat par la Société de 848 actions de ses propres actions avait ainsi été fixé à la somme de 106,13 euros, soit un prix supérieur à la valeur nominale, laquelle est fixée à 16 euros, l'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées le 30 juillet 2013, soit une somme de 90,13 euros par action devait donc etre imputé sur ie poste < Réserves statutaires ou contractuelles > tel que figurant au bilan de la société, arrété à la date du 31/12/2012 ;

la constatation matérielle de cette réduction de capital social (l'annulation des 848 actions de la Société) ne pouvait étre réalisée formellement qu'à l'issue du délai légal d'opposition des créanciers ou du rejet de celles-ci ;

tous pouvoir avaient été donnés au Président à l'effet, à l'expiration du délai Iégal d'opposition ou du rejet des oppositions des créanciers, de constater formellement la réalisation de cette réduction du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société et réaliser les formalités de publicité de la réduction de capital ;

du récépissé de dépt en date du 1er aoàt 2013 au Greffe du tribunal de commerce de Lille du procés-verbal des délibérations des associés de la Société du 30 juillet 2013;

et,

de l'annonce légale de réduction de capital de la société paru dans le journal

n° 8576 semaine du 3 au 9 aout 2013 et
o du certificat, délivré par le Greffe du tribunal de commerce de Lille en date du 12 septembre 2013, de non opposition des créanciers de la Société à la réduction du capital social décidée le 30 juillet 2013 ;
décide en conséquence :
de prendre acte : 0
o de l'expiration du délai d'opposition des créanciers de la Société à la réduction du capital social de la Société décidée le 30 juillet 2013, et
o de l'absence d'opposition des créanciers de la Société à la réduction du capital social de la Société décidée le 30 juillet 2013 ;
0 de constater :
o l' annulation définitive des 848 actions de la Société acquises le 30 juillet 2013 et,
o corrélativement la réalisation définitive de ia réduction du capital social de la Société telle que décidée par les Associés le 30 juillet 2013 ;
0 et de modifier les articles 7 et 8 des statuts de la Société comme suit :
L'article 7 est ainsi complété :
ART/CLE 7 - Apports
Par décisions unanimes des Associés en date du 30 juillet 2013, et dont la réalisation définitive a été constatée par le Président en date du 18 septembre 2013, il a été décidé de réaliser une réduction de capital non motivée par des pertes pour un montant
de 13.568 euros. Cette opération a ramené de 40.000 £ à 26.432 £ le montant du capital social par affectation d'une somme de 13.568 € au compte de < réserves statutaires ou contractuelles >. Cette réduction du capital social a été réalisée par rachat le 30 juillet 2013 et annulation par la Société le 18 septembre 2013 de 848 de ses propres actions, à un prix de 106,13 euros par action soit un montant total de 90.000 euros pour les 848 actions de la Société. Ce prix d'acquisition a été payé par la
Société le 30 juillet 2013 par attribution d'éléments de son actif social aux associés cédants. A l'issue de cette opération de réduction du capital social par annulation d'actions et attribution d'éléments d'actifs sociaux, le nombre d'actions existantes a été
ramené le 18 septembre 2013, de 2.500 actions d'une valeur nominale de 16 euros chacune à 1.652 actions d'une valeur nominale de 16 euros chacune.
L'article 8 est ainsi rédigé :
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 26.432 euros, divisé en 1.652 actions de 16
euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.

DEUXIEME DECISION

Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes du présent procés-verbal pour faire tous dépôts et accomplir toutes formalités de publicité et autres requis en conséquence des résolutions qui précédent
M.Jacques BALESSE Président
Enregistré a : SERVICE IMPOT ENTREPRISES DU GRAND LILLE EST Le 24/09/2013 Bordereau n*2013/1 452 Case n°22 Ext 7681 Enregistrement : 375€ Penalit6s : Total liquid6 : trois cent soixante-quinze euros Moatant requ : trois cent soixanto-quinze curos L'Agent administratif des finances publiques
Bernadette WAYMEL Agent Administration Principal t
Annexe

Procés-verbal des délibérations des Associés de la Société en date du 30 juillet 2013 (sans les annexes spécifiques au procés-verbal des décisions du 30 juillet 2013


A titre liminaire, chacun des Associés déciare :
prendre acte de ce que la Société n'a pas de commissaires aux comptes ; et
avoir recu en main propre contre décharge communication le 12 juillet 2013 de l'intégralité des documents soumis à leur approbation ce jour, soit :
o Le rapport du Président,
o Le projet de procés-verbal des décisions unanimes des associés,
o Le projet d'avis d'ofre d'achat par la Société de ses propres actions,
Le projet de liste limitative et exhaustive des Eléments d'Actif Attribués à Messieurs HENON et BONNEL.

PREMIERE DECISION UNANIME

La collectivité des Associés, connaissance prise du rapport du Président du 12 juillet 2013, décide de réduire le capitai social de 13.568 euros, pour le ramener d'un montant de 40.000 euros & 26.432 euros.
La collectivité des Associés précise que :
La réduction de capital n'est pas motivée par des pertes.
la réduction du capital social d'un montant de 13.568 euros sera réalisée par voie de rachat (en vue de leur annulation), par la Société de 848 actions de ses propres actions :
les 848 actions ainsi rachetées par la Société seront acquises au prix unitaire définitif et forfaitaire de 106,13 euros, soit un montant global de 90.000 euros ;
les 848 actions seront acquises et la propriété transférée en date de ce jour par la Société et seront rémunérées par l'attribution, ce jour égaiement, d'actifs sociaux de la Société, soit au cas particulier par le transfert de propriété d'une partie de la clientéle de la Société.
La collectivité des Associés prend acte de la notification par la Société à chaque Associé par lettre remise en main propre contre décharge, doublée d'un envoi par LRAR en date du jour, de l'avis aux Associés d'une offre d'achat par la Société de ses propres actions, comportant toutes les indications mentionnées aux articles R. 225-153 et R. 225-154 du Code de commerce.
La collectivité des Associés prend acte de ce que :
Monsieur HENON et Monsieur BONNEL déciarent et garantissent qu'ils sont respectivement personneilement, exclusivement et pleinement propriétaire du nombre d'actions JFB FINANCES tei qu'indiqué ci-dessus.
aucune des 848 actions JFB Finances qu'ils détiennent à eux deux n'a été préalablement donnée en nantissement ou fait l'objet d'une quelconque restriction de droit ou de jouissance ou d'aliénation au bénéfice d'un quelconque tiers.

DEUXIEME DECISION UNANIME

La collectivité des Associés, connaissance prise :
du rapport du Président soumis à chaque Associé depuis le 12 juillet 2013
du projet de texte de décisions soumis à chaque Associé depuis le 12 juillet 2013,
de la décision de réduction de capital autorisée ci-avant,
prend acte de la renonciation écrite et individuelle en cours de séance par M. Jacques BALESSE, Mme Bénédicte DECRAENE et Mme Hannelore BALESSE (copies en Annexe Annexe 1) du droit à bénéficier de la réduction du capital décidée ci-avant, et décide en conséquence de réserver cette réduction de capital par voie de rachat de 848 actions de la Société aux seuls bénéficiaires que sont M. Vincent BONNEL et M. Francois HENON, et
prend acte de l'acceptation par M. Vincent BONNEL et M. Francois Henon du bénéfice de cette renonciation et des conséquences juridiques et fiscales liées à la réalisation d'une telle opération.

TROISIEME DECISION UNANIME

La collectivité des Associés,
connaissance prise des décisions prises ci-avant, et notamment selon le cas des renonciations ou des acceptations des Associés quant à la possibilité de bénéficier de cette réduction du capitai social,
décide de réduire le capital social de 13.568 euros, pour le ramener de 40.000 euros & 26.432 euros, par voie de rachat par Société de 848 actions de ses propres actions au prix unitaire de 106,13 euros conformément à la répartition suivante :
à concurrence de 603 actions de la Société auprés de Monsieur BONNEL, et ce conformément à la copie de l'ordre de mouvement reproduit en Annexe 2, soit un montant total de 63.996,39 euros arrondie à 63.998 euros,
à concurrence de 245 actions de la Société auprés de Monsieur HENON, et ce conformément à la copie de l'ordre de mouvement reproduit en Annexe 3, soit un montant total de 26.001,85 euros arrondie à 26.002 €, et
confirme que ia cession 848 actions de la Société acquises auprés de Messieurs Henon et Bonnel est réalisée a cet instant et qu'elle est payée, concomitamment, par attribution à Messieurs Henon et Bonnel d'éléments d'actifs sociaux, soit au cas particulier l'attribution d'une partie des clients de la Société JFB FINANCES (ies < Eléments d'Actif Attribués > cf. Annexe 2) ,
prend acte de ce que la copie de la liste des Eléments d'Actif Attribués qui sont attribués respectivement & Monsieur HENON et Monsieur BONNEL est reproduite en Annexe 2 du présent procés-verbal,
3
décide, nonobstant ia faculté d'opposition ouverte par l'article L 225-205 du Code de commerce aux créanciers de la Société, que le transfert de propriété des Eléments d'Actif Attribués est réalisé en date de ce jour et permet à Messieurs HENON et BONNEL de jouir des commissions, rémunérations, encours et autres droits financiers sur tous ies contrats, comptes et placements (La ) sur les seuls clients figurant dans les listes des Eléments d'Actif Attribués, et
précise que Messieurs HENON et BONNEL jouiront de la Rémunération des Eléments d'Actifs Attribués avec effet rétroactif au 1er juillet 2013.
Précise qu'en conséquence :
Dans l'hypothése ou la Société percevrait, postérieurement & la date de l'Assemblée générale extraordinaire et, y compris en 2014, indûment des sommes correspondant à la Rémunération des Eléments d'Actif Attribués, pour la partie d'exploitation des Eléments d'Actifs Attribués postérieure au 1e juillet 2013, elle s'engage à reverser l'intégralité desdites sommes & Messieurs HENON et BONNEL, dans les quinze jours francs de leur encaissement.
Dans l'hypothése oû Messieurs HENON et BONNEL percevraient postérieurement à la date de l'Assemblée généraie extraordinaire, y compris en 2014, indûment des sommes correspondant à l'exploitation des Eléments d'Actif Attribués, pour la partie d'exploitation de ces Eléments antérieure au 1er juillet 2013, ils s'engagent à reverser l'intégralité desdites sommes à la Société, dans les quinze jours francs de leur encaissement.
Précise que les décisions et engagements respectifs ci-dessus relatifs à la Rémunération des Eléments d'Actifs Attribués au bénéfice oû à la charge de Messieurs BONNEL et/ou HENON ou au bénéfice ou ia charge de la Société s'appliqueront et seront transmis automatiquement et de plein droit à toute personne physique ou morale qu'il(s) pourrai(en)t décider de se substituer ou qui viendrait, quel que soit le mode juridique, à leur succéder :
Que ce soit par dévolution successorale, cession, échange, partage ou tout autre mode juridique d'attribution d'actions ou transfert total ou partiel de fond de commerce de la Société pour ce qui concerne la Société ;
Que ce soit par dévolution successoraie, cession, échange, partage ou tout autre mode juridique d'attribution, de transfert total ou partielle d'activité ou de fonds de commerce ou de titres (valeurs mobiliéres) d'une personne morale qu'il(s) se substituerai(en)t pour ce qui concerne Messieurs BONNEL et/ou HENON.
Dans une telle hypothése et pour le cas oû les formalités de validité ou d'opposabilité de cession de créance imposeraient le respect des dispositions de l'article 1690 du Code civil, chacune des parties ci-dessus s'engage & les respecter et les mettre en cuvre.

QUATRIEME DECISION UNANIME

La collectivité des Associés,
connaissance prise des décisions prises ci-avant,
4
30
constate que le prix unitaire de rachat par la Société de 848 actions de ses propres actions est fixé à la somme de 106,13 euros, soit un prix supérieur à la valeur nominale, laquelle est fixée à 16 euros,
décide en conséquence que l'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées, soit une somme de 90,13 euros par action sera imputé sur le poste < Réserves statutaires ou contractuelles > tel que figurant au bilan de la société, arrété à la date du 31/12/2012.

CINQUIEME DECISION UNANIME

La collectivité des Associés, connaissance prise des décisions prises ci-avant,
précise en tant que de besoin que :
la réduction de capital autorisée ci-avant est devenue définitive en date de ce jour, de sorte que Messieurs HENON et BONNEL ont cédé ce jour & la Société 848 actions de ses propres actions, et ont été, de maniére définitive, ferme et forfaitaire, payés ce jour par l'attribution des Eléments d'Actifs Attribués, dans les proportions visées ci-avant et en annexe, par un prix ferme, forfaitaire et définitif de 90.000 euros, et
que ia constatation matérielle de cette réduction de capital social (l'annulation des 848 actions de la Société) ne sera réalisée formellement qu'a l'issue du délai légal d'opposition des créanciers ou du rejet de celles-ci, et par conséquent,
donne tous pouvoir au Président à l'effet, à l'expiration du délai iégal d'opposition ou du rejet des oppositions des créanciers, de constater formellement la réalisation de cette réduction du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société et réaliser Ies formalités de publicité de la réduction de capital.

SIXIEME DECISION UNANIME

La coilectivité des Associés décide à l'unanimité de donner tous pouvoirs au porteur
d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes du présent procés-verbal pour faire tous dépôts et accomplir toutes formalités de publicité et autres requis en conséquence des résolutions qui précédent.
La collectivité des Associés décide à l'unanimité que le présent procés verbal sera déposé au greffe du Tribunal de commerce de Lille sans ses trois annexes.
Le présent acte sous seing privé, constatant les décisions unanimes des associés, sera reporté sur le registre des délibérations tenu au siége social de la Société, et un exemplaire original signé par tous les Associés et le Président sera conservé dans les archives sociales.
M. Jacques BALESSE M.Vincent BONNEL Président - Associé Associé retrayant
Mme Hannelore BALESSE M.Frangois HENON Associée Associé retrayant
Mme Bénédicte DECRAENE Associée
Annexe 1 : copie des renonciations écrites et individueiles par M. Jacques BALESSE, Mme Bénédicte DECRAENE et Mme Hannelore BALESSE Annexe 2 - Copies des ordres de mouvement Annexe 3 - Liste des Eléments d'Actif Attribués
6
u382I
JFB FINANCES Société par Actions Simplifiée au capital de 26 432 euros- Siége social : 11, rue Jean Roisin - 59000 LILLE 409 131 026 RCS LILLE
Statuts mis a jour suivant les décisions du Président du 18 septembre 2013
lOV W G
n
1g sepleud 2O13
16/05 2013 11:54 FAX 0320573136 JFR FINANCES 002
JFB FINANCES Soc.été par actions simpliflée au capital de 4i 000 curos Siege sncia: : t i rue Jea Rcisin - $9800 LILLE 409 131 026 RCS =ILLE

Statuts

TRE I - FORME - OENCMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE - EXERCICE SOCIA.
ARTICLE : -Forme
La Société a été constitu&e sous lu fome d'une Saciété anonyme aux ternies d'un acte sous seing privé en date du 2 septembre 1996, a LillE, enreglstré LILLE
Elle a ≤ transfornee en Sociéte par actions simplifies suivant décision da t'assembiée générale extraordinaire des actionnaires an date du 27 mars 2010, statuant a l'unanimité.
La Société continue d'exister anire les propriétairas des actions existantes et de celles qui seraient cré&cs ultérieurerment.
Elie est régie par ias Inis et les rôglements en viguaur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par ies présents satuts. Ells ne peut pas procéder a une offre au putalic sous sa forme actualle de Société par actions simpitiée.
&RTICLE 2 - Dénomination sociale
La déromination de la Société reste :
JFB FINANCES GESTIDN DE PATRIMOINE ET CONSEIL
et plus généralement JFB FINANCES.
1/20
16/05 2013 11:55 FAX 0320573136 JFB FINANCES 003
Dans tous les actes, factures, annonces, publications ai autres dacurnents @minnant àe la Société, ia dénomination sociale doit toujours etre precédée ou suivia das mots Sorits lisiblement ou des initiales

ARTICLE 3 - SIege social

Le siege sacial est tixé :
11 rue Jcan Roisin - 59800 LtLLE
11 peul @tre trarisi&ré par décision du Président qui est habilité à rodffier ies statuts en conséquance. Toutefois, la décision devra @tre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

ARTICLE 4-Objet

La Saciété continue d'avoir pour objet en France et a l'étranger :
La dliffusion de produits financiers et patrimoniaux & aestinalion des personnes physiques et morales.
La gestiol patitnoniale, ie courtage dassurance toutos branches et dc credis, Ie consei. te toute nature torchant a la gestion ct a Fadmitiscrat:on patrimoniale, la transaction sur immeubles @t ictrds de commerce et tes activités atinexes et cormexes a ces activités principalas.
- :'actvite de formation avx méthodes de gestion et de patrimoire tant cn interne qu'en vacatons.
- La prise a'intéreks, Pachat de clienels, par voie d'apport, de fusion. participaton, souscription d'actions de parts ou d'obligations, ou de toutes attras :nanires dans toutes antreprises ou socieces se rattachant directement ou indirecter:ant a l'obiet social.
- La cession par vole d'apport pu contra ospeces & des particuliere ou des societés créées au a creer de tout ou partle dle "actif de la société.
- La concep'ion, la réallsatian, la diffusion, la vente de services et materiels de formation a la gestiot patrinoniale, logicials de gastion pafrimonia.c.
- Toutes opérations d'ingénierie financieras.
- L'aido et F&tude a ja transmission dentreprises, ia mise cn place de produits s'y rapportarit.
- La perticipation da la Société, par ious noyena, directement ou indirecternent, dans toutes opérations pouvant se raitacher à son objel par voie de création de
2/20)
sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tout fond de commerce ou d'établisserment ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement toutes opérations financiéres, commerciaies, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.

ARTICLE 5 - Durée

La durée de la Société reste fixée à 99 ans à compter de ia date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc à expiration en 2095, sauf tes cas de dissolution ou prorogation anticipés. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des actionnaires.

ARTICLE 6- : Exercice social

L'exercice social commence ie 1r janvier et se termine ie 31 décembre de chaque année. Le premier exercice sociai sera cios le 31 décembre 201, soit une durée de 15 nois.

TITRE II- APPORT - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ATIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUXACTIONS

ARTICLE 7 - Apports

Lors de ia constitution de ia Société, il a été effectué les apports suivants :
Apport en numéraire pour un montant de 250 000 francs.
Aux termes d'une délibération en date du 25 octobre 2001, l'Assemblée Extraordinaire a décidé de convertir le capital social en euros et de l'augmenter pour ie porter de 38 112,25 euros à 40 000 euros, par incorporation d'une somme de 1 887,75 euros prélevée sur les < réserves facultatives >.
Par décisions unanimes des Associés én date du 30 juillet 2013, et dont la réalisation définitive a été constatée par le Président en date du 18 septembre 2013, il a été décidé de réaliser une réduction de capital non motivée par des pertes pour un montant de 13.568 euros. Cette opération a ramené de 40.000 € à 26.432 € ie montant du capital social par affectation d'une somme de 13.568 € au compte de < réserves statutaires ou contractuelles >. Cette réduction du capital social a été réalisée par rachat le 30 juillet 2013 et annulation par la Société le 18 septembre 2013 de 848 de ses propres actions, à un prix de 106,13 euros par action soit un montant total de 90.000 euros pour les 848 actions de la Société. Ce prix d'acquisition a été payé par ia
Société le 30 juillet 2013 par attribution d'éléments de son actif social aux associés cédants. A l'issue de cette opération de réduction du capital social par annulation d'actions et attribution d'éléments d'actifs sociaux, le nombre d'actions existantes a été ramené le 18 septembre 2013, de 2.500 actions d'une valeur nominale de 16 euros chacune à 1.652 actions d'une valeur nominale de 16 euros chacune.
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ARTICLE 8 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 26.432 euros, divisé en 1.652 actions de 16 euros de valeur nominaie chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.

ARTiCLE 9 - Comptes courants

Les actionnaires peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < Comptes courants >. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elle sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrle prévues par la loi.

ARTICLE 10 - Modifications du capital social

1° Le capital social ne peut @tre augmenté ou réduit que par une décision collective des actionnaires statuant sur le rapport du Président.
Le capital sociai peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capitai existants. I1 peut également &tre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilires donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
fls sont libérés par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice de droits attachés à des vaieurs mobiliéres donnant accés au capitai comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2Les actionnaires peuvent détéguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par ia loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les actionnaires ont, sauf stipulations contraires éventuelle des présents statuts concernant ies actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individue! a leur droit d préférentiel de souscription et la décision d'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
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16/05 2013 11:59 FAX 0320573136 JFB FINANCES 006
4 Les actions nouveiles de numiéraire doivent obligatoirement @tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas éuhéant, de la totalite de la prirne d'emission.

TITRE II - ACTIONS

ARTICLE 11 - Indivisibllie des actions -- Jsufruit

1 - Les actians sont indivisibles à l'égard de la Societé.
Ias copropriéiaires r'actions indivisas sont représentés aux assemblées generales par i'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A dafaut d'accom sntre eux sur le choix d'unm mandataire, colui-ci esi désigné par ordonnanca du Président du Tribunal de Commerce statuant en réferé & ia dermande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché a T'action appartieni a l'usufruitier dans les assomblees géreralas ordinaires el au nupropreiaire dans ies assemblées générales extraordinaires. Cependant, les tituiaires d'actians diont la propriéte est démembrée peuvent convenir entra @ux de touie autra répartition pour l'exercice du droit de vote aux assenbiées générales. En ce cas, ils devront porier leur convention & la connaissance de la Soclété par iaiire recommandée adressée au siege social, ia Sacieté étant tenue de respecter cette convention pour touta assemblée qui se réunirait aprés t'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi da la lettre raccmmandée, ie cachet de La Poste faisant foi de la rate d'expéditior.
Nonabstant ies disposttions ci-dessus, le nurpropriétaire a le droit de participer a toutss lss assemblées généraies.

ARTICLE 12 - Droits et cbligations attacines aux actions

1 - Chaqus action donnie droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité ds capital qu'alle représnnte.
2 - Les actionnaires ne sont responsables c'es pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans queique rnain qu'il passe. La proprieté d'une action comporte de plein droit adhésion anx staluts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les hériters, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de ecellés sur les bians et valeurs de la Société, ni on demander le pariage ou ia licitatkn. lls ne pouvent en aucun cas
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s'immiscer dans las actes de son administration. lls doivent pour l'exercice ce laurs droits s'en remeftre aux inyentaires sociaux et aux décisions des assembiées générales.
4 - cnaque fois yu'il sera nécessaire de passédar piusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'atiribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capilal, d'une fusion ou de toute autre opération, les tiuiaires d'actions isolées ou an nombre inférieur a celui requis ne paurront exercer ce droit qu'a la condition de faire letr affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des acticns nécassaires.
5 - Los actions ayant une valeur nominale inférieure ou égaie a un montant fixé par décroi cn Cansell d'Elat peuvent @tre regroupées. Ces regroupemenis sant décidés par les assemblées générales d'associés dans las conditions prévuas pour la rnadification des statuts @t seion les dispositions reglementaires.
Hs camportent t'obligation, pcur les antiannaires, de proc&des aux aciats ou aux cessions d'actions uécessaires pour réaliser le regroupament.
St ie ou las acionnaires ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les operations de rogroupament peuvent etre annulées & la demande de loui interassé. Daris co cas, les achats et las ventes de rompus pouvent etre annulés a la dernandle des actionraires qui y ont procédé ou de laura ayants cause, & l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages- Iterets s'll y a lieu.
La valeur naminaie des actions regroupšos ne peut @tre sup@rieure à un montant fixé par clecret en Consell d'Etat.
Pour facilier ces opérations, ia Societé doin, avant la décision de f'assamblée générale, obtenir a'un oi de plusieurs actionnaires Tengagerent de servir pandlant ur délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, ia contrepartie tant a l'achat qu'& ta vente des offres porant sur les rompus ou des demandes iendant @ crnpieter le nombre de titres apparienant a chacun des actonnairos intorassas.
A l'expiration diu délai jixé par le décret, los actions non présontees en vue de leur regroupemant perdent leur droit de vote et leur droi au dividenae est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a éié suspendu sont, en cas de reyroupement uiérieur, versés aux propriétaies des actions anciennes dans la masure ou ils n'onti pas @té atteints par la presoripiion.
Lorsgue ies prpriétaires de tites n'ont pas la libre administration de ieurs biens, ia dcmantle d'échange des ancians titres et las achats ou cessions de rompus nécassnires pour réaliser le regraupement sont assimilés a des actes de sirnple
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administratiou, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forne au porieur en échange de litres nominatifs.
Les titres nouveaux préserrtent fes mémas caractéristiques et contércnt de piein droit el sans l'accomplissernent d'auculie forrnalité les memes droits réels ou da créance que les titres anciens qu'ils rermplacent.
Laa droits réels et les nantissements son: reportés de plein drolt sur ies tltres nouveaux attribués an reimiplacement ctas titres anciens qui en sont grevés.
6 - Saui Interdicton iégale. il sera tait rasse. au cours de l'existence de la Sncieté au.lora de sa iquidaiion, entre tautes les actions des sxor&rations et Imputations fiscales ainsi que de toutes iaxations susceptibles d'etre suppoitées par la Eocleté, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle mani&re que, compte ienu de la valeur nominale st de Isur jouisaance respectives, las actiors de néme cartégorie recoivent la manme somime nette.
ART:CLE 13 - Forme des valeurs n.obtiercs
Si ia société ne procéde pas & une offre au public, les valeurs mobilieras ômises par calle-ci sont obligatoiremem nominatives.
Elies sont inscrites au nam ae leur titulaire dans des compies senus par ia Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout actionnaire peut demander la d@livrance d'une attestatian d'inscription en compte.

ARTICLE 14 - Liberation des actions

1 - Toute souscripiion d'actions en numéraire est obligatoirament accompagn&e du versement: de la quotite minimala prévue par la loi at. le cas echaant, de la totalité d@ la prime demission. Le surplus ast payable en une ou plusieurs fois aux &poquas et dans les.proportions qui seront fixéas par le Pr&sident en confornite de la loi. Les appels de fonds sont portés a ta connaissance des acticnnairas quinze jours au moins avant tópoque fixee pour chaqua verserment. par letree recommandéas avec denande d'avis de réception.
Les actionnairns ont la facufté d'effectuer das versernents anticipés.
2 - A défaut de libération das actions à l'expirajion du délai fixé par la Comité de diraction, les sommes cxigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de Tinier@i legai, a partir de ia date d'exigibilité, lo tout sans préjudice des recours et sanctipns piévus par la joi.
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TITRE IV - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS

ARTiCLE 15-D&1Initions

Dans Ie cadre des présents statuts, les saussignés soni convenus des détinitions ci-apres :
a) cession : signife toute opération & :ttre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de ia plaine propriété, de la nueproprišté ou de l'usufruit des valeurs mobieres &mises par ia Societe, a savoir : cession, transmission, @change. appor en Societé, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitutiori Ge Irusts. nantissement, licuidation, transmissian universello de patrimoina.
b) &ction ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par ia Socieie donnant acc&s de facon imm&dlate ou différee et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution c'un drait au capitai et/ou d'un droit de vote de ia Societé, ainsi que ias bons et draits de sauscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliares.
c) opération de reciassement signifie toute opération de reclassement simple des aclions de la Sociét& ktervenant a liniéricur de chacun des groupes d'actionnaires, constius par chaque Société acionnaire et ies sociétés ou ntités qu'elle controie directemerat ou indirectament au sors de l'articie L 233-3 du Cod@ de commerce.

ARTiCLE 16 - Transmissicn dee actions

La transmission des actions &mises par la Societé s'opere par un virement de compte à compte sur prxductian d'an ordre de mouvemeni. Ce mouvement est inscrit sur le ragistre des mouvemerrts caté at paraphé.

ARTICLE 17 - Agrément &es cessions

Opération de reclassenent simple au sein a'un meme groupe d'actionnaires
Les cessions ou transmissioris d'actions de ia Société r&sultant d'une opération e reclassement sirmple au scin d'un m@me groupe d'actionnajres, telle que aetinie a l'arlicie "Dispositicns commaines applicables aux cessions d'actions" ci- dessus sont libtes.
Elles davront @tre noliiéas au Prósidient st aux actionnaires par Iettre recomrnandéo avec demande d'avis de réception. 1s jours au moins avant la
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réalisation de l'opération da reclassement envisagée. La notiicaton devra etre accompagnée d'une noie sxplicative justiflant de ia réalité de Tappartenance du cessionnaire au graupe de factionnaire Cédanlt et qu'il ne s'agit cionc que d'une opération de reclassement simple.
Coseions ou transmissions d'un drait pràtérentiel
De ia memc fagon, ies cessions ou transmissions d'un droit préférentiei de $ouscription intervenant à l'intàrieur du groupe de l'une des societês actionnaires, tal rjue détini a T'aricle Dispositions cammunes applicables aux cessions d'actions ci-dessus, soni libres.
Les cessions ou transmissions d'un tal drait préférentiel de souscriptions devront @tre notifiées aux actionnaires par lettra recommandée avec demande d'avis de r&ception au plus tard ia veille de l'ouverture des souscriptions.
La notificatiort devra &tre accompagnée d'une notice explicative justifiant de ta réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'actlonnaire Cédant.
Autres cas de cessions ou transmissions
Dans tous les autres cas, at donc en dehors des opérations de reclassement simpie, les aclions ne peuvent etre cédées a des tiers ou entre groupes d'aclannares, gu'avec Fagrément préalable de ia collectivite des actionnaires statuant a la maorité des voix des actionnalres disposant du drott de votc.
ia demande d'agrement doit eiro notiiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adrasséa au Président de la Societé at indliquant ts nombre d'actinns dont la cession est envisagse, ie prix de ia cession, les noms. prenoms, adressn, nstioralité de l'acquerour ou s'l s'agit d'une personne morale. son identiflcation conpleie (dénornination, siege social, numéro de Rcs moniant et répartition du capital, identita de ses dirigeants sociaux). Cette clernande d'agrément est transmise par le Président aux aclionnaires.
Le Président dispose d'un delai de troin mois a compler de la réception de ia damande d'agrérnart pour faire connaitre au Cédant la décision de ta cotiectivité des actionnaires. Cette notification est etfectuéa par lettre recommandée avec denande d'avis de réception. A défaut de réponse dans la delai ci-dessus, l'agremant sera réputé acquis.
Las cécisians d'agrénent ou de refus d'agrérneni ne sant pas inotivées.
En cas d'agrément, l'actionnaire Cédant peut réaliser libroment la cassion aux conditions notifiées aars sa demande d'agrement. Le transfert des actions doit etre realisé au pius iard dane les 30 jours de la décision d'agrament : a défaut de Téalisation du transfert dans oe delai, l'agrémeni sgralt frappé de caduolté.
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En cas de refus d'agrémant, les actionnaires ncn cédants sont tenus, dans un délai de un nois a compter de ia notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquarr fes actions de t'acionnaire Cédant par un ou plusieurs tiers agréés seion la pracédure ci-dessus prévue ou par la Sociét& elle-méme, cn vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son oapital, & moins que l'actiannairo Cédant nc préfere renancer a son projet.
Si ie rachat ces actions n'sst pas réalisé par les actionnaires non cedants (ou par :a ou les personnos qu'lis se scraient substitués) cu par la Société elle- m&me, en vue d'une cession uttérieure ou de la réduction dc son capitai dans ce déiai d'un mois, l'agrément ciu ou des cessionnaires ast réputé acguis.
Le prix de rachai des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou a défaut d'accord enire les pasties sur ie prix airisi proposé, par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, sur la hase d'une vakrisation des titres de participatkor détenus par la Societé.
Le prix de rachat devra @tre payé, seion les modalit&s arrétées d'un commun accord entre ies partias, sur une durée maximum de trois ans a compter de la sigliatura des acies de cession.
Si les actions sont rachetšes par ia Société, celie-ci est tenue. dans un délai de 6 mois a compter de laur acquisiion, soit de les céder, dans Ias conditions prévues aux présents statuts et aux stipulations extra-statutaires, soit de tes annuler.

ARTICLE 1g - Modifications cans le conarle d'un aationnairc

1. En cas de modiication au sens de l'article L 233-3 du Cade de commerce du conirle d'une société autionnaire, colle-ci doit en infomer la Société par lettre reconmandée avac demanda d'avis de récaption adressée au Dénominalion de l'organe de gesiion dans un délai de 30 aurs du changement de cantrle. Cette notification dait: préciser la date du changement de controle et toutes informatins sur la ou les nouvaaux contrlaires.
Si cette procédure n'ast pas respectàe; ia Société aciionnaire dont ie contrie est modifié pourra alre exclue de la Societé dans les conditions pr&vues a l'article 20.
2. Dans le delai de 30 jours a conpter da ia réception de la notiflcation du changemen? de contrlo, la Société peul meitre en osuvre ia procédure d'exciusion et de suspansion des droits non pécuniaires de ia Société actionnaire dont le conitrla a été modifié. telle que prévue a Tarticle 20. Si la Sociale n'ongaye pas ia procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera reputee avolr agréé ie changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société actionnaire qui a acouis cette qualite & ja suite d'une opération de fusion, de acission ou de dissolution.
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ARTICLE 19 - Restrictions a la Ibre transmisaion tias actiors

Les actionnaires s'interdisent forrneilement, sous peino d'exclusion de la Société et de nullité des cessions intervanues en violatlon des slipulations du present article, de céder ou transmattre, sous
ARtCLE 20 - Exclusion d'un actionnaire
Exclusion de pieim drait
L'exclusion de plein droit intervient en cas da dissotution, ce redresscrnent ou de liquidation judiciairc d'un actionnaire.
Exclusion facultative
Cas dl'exciusion
L'Article Exciusion d'un &ctionnaire peut @tre égalermant pronancee dans les cas suivants : - violation des dispositions des présents statuts ; -exercice direct ou indireci d'une activité concurrere de celle exercée par la Sociéie :
-- révocation d'un actionnaire da ses fonctions de mandalaire social : - condamnation pénaic prononcee & l'encontre d'un actionnaire :
Modalités de la décision d"exciusion
Lexclusion est prononcée par décision collective des actiannaires statuant & la rrajarité dos voix das actionnaires dlsposant du droit aa vote : l'aciionnaire dont Texcusion est suscepabie d'etre pranoncée parlicipe au vote at ses actions sont prises en cornpte pour ie caicut de la majorité:
Las aclinnaires $ont consultés sur l'exclusion à Iinitiative du Président ; si un le Pr&sideni est lui-meme suscepiible d'etre exclu, les actionnaires seroni consultés & l'anitiative de l'actionnaire ie plus diligent.
Prise d'effet de ia décision d'axcluslor
La décision c'cxclusion pre!d afet a compier de son prononcé. Cette décision dloit &galement statuer sur Je rachat des aciions de l'actionnaira exclu et
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ciésigner le ou les acquéreurs de cos actians ; il est expressément convenu que la cession xera réalisée valablement sans application des ciauses d'agrément prévues aux pr&sants statuts.
La décision d'exciusion est notifiae a l'actionnaire exclu par lettre recomnandée avac demarade d'avis de réceplion a l'initiative du Président.
Disositions communes à l'exclusion de plain droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et t'exclusion facultative entrainent des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attaches a la totalité des actions de l'actionnaire axciu.
:-a totalté des ections de l'actionnaire exclu doit @tre cédée dans ies 60 jours de Ta décision d'exclusion a toute personne désignés comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'actionmaire exclu est détermine d'un xommun accorci ou a défaui, & dire d'expert dans les conditions de P'article 1a43-4 du Code civil.

ARTiCLE 21 - Nullite des cessions d'aotions

Toutes les cessions d'actions affectuées en violation des dispositians de l'article concarnani les clauses d'agrérnont des présents statuts aont nulles.
Au surplus, une telle cessior constilue un juste motif d'exclusion.

ARTICLE 22 - Location d'actiona

ia locatiorr des actions est interdite.
TITRE Y - ADMIN!STRATION DE L& SOCIETE

ARTICLE 23 - President de Ia Société

La Sociéte ast représent&e, dirigés et adminisirée par un Présidene, persanne plysique ou morale, actionnaire ou non, de la Sociéié.
Dés.gnatioll
Le pramier Présidant de la Saciété esl. désigné aux ternes des presents statuts. Le Prasident est cnsuite désigné par décisior collective dos actionnaires.
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Lorsque ie Président ast une personne morale, colia-ci doit obligatoirement &ésigner un représentant permanent personne physique.
Duréo des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de curée.
I.e révocatk>n du Président ne paut intervenir que pour un motf grave. Elle esi. prononcée par decision collective unanime des aclionnaires autres que le Préskient. Toute révocation iniervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira drait & une indemnisalion du Président.
Rémunératton
La r&imiunération du Présidert est fixée chaque année par décision collective des acticnnairas.
PouvO!rs
Le Président dirige ia Société et la représenie a l'égard des tiers. A ce titre, Il est investi de tous les pouvoirs nécassaires pour agir en touta crconstance au nam de ia sociaté, dans la timite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions iégalas et les préserns siatuts aux décisions collectives des actionnaires.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes deiégations de pouvoirs & tout tiers pour un ou plusisurs objets déterrninés. Le Président n'a pas la qualite pour cecider ou autorisar l'émission d'obligations. ies prssents siatuts réservant ce pouvoir & l'assemblôe genérate.

ARTICLE 24 - Représcntation sociale

Les délégués du Conité dentreprise exercent les arais prévus par l'article L 2323-62 du Code du travail aupn&s du Pr6sident. Le Comité d'entreprse coit @re informé des décisions colieciives dans les m&mes conditions qua les actiannaires. Les demandas d'inscription des projets de résolutions présentees par le Comite d'snireprise daivent &tre adrassées par un représentant du Cornité au Présidant. Ccs den:andes qui sont accornpagnées du texte des projets ae résolulions peuveni @tre envoyées par tous moyens écrits. Elias doivent etre regues an siegs socini io jours au molns avant ia dato fixée pour la décision des actionnaires. Le Présiden'r accuse réception de ces dermandes dans las 10 jours de ieur réception.
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TITRE VI - CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICEE 25 - Ccnventions entre la Société et ses clirigeants
Toute convention intervenant. directernent ou par personne interposée entre ia Societé el son Président, T'un de ses dlrigeanis, Iun de ses actionnaires disposant d'une traction des droits de vote supérieure a t0 % ou, sil s'agit d'uie société antionnalre, la Société la controlant au sens de l'articia L' 233-3 du Code ds comimerce doit @tre portée a la connaissance du président dans le mois de sa conclusion.
Le Frésident presente aux actionnaires un rappori sur ia conclusion et Iexecution des corventions au caurs de l'exercice écoul&.
Les actionnaires statuent sur ca rapport lors: de la dlécision collective statuant sur Ies comptes de cet exarcice.
Tout actiannaire a ie drolt d'obtenir communication des conventions portant sur tes opérations courantes conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'articie L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au President et aux dirigeants de la Société.

ARTICLE 26 - Commissaires aux comtes

Lu co!iectivité des actionnalres désigne, lorsgue cela est obligatoire en veriu des dispositions légales et régiementaires, paur la duree, dans les canditions et avec la mission fixàe par la ioi, notamment en ce qui concerne Ie controle des ccmptes sociaux, un ou plusieurs Carumissaires aux compies titulaires et un ou piusiaurs Cai missaires aux comptas suppiéants.
Lorsque ia designation d'un cominissaire aux comptes tituiaire et d'un commissaire aux conptes suppiéant deneure facultative, c'est a la collectivité des actiomaires, statuant dans les conditions requises pour. les decisions ordinaires ou extraardinaires, quat appartient de procéder a de lclles designations, si elle le juge oppontn.
En outra, la nomination d`un commissajre aux comptes pourra @tre cenandée en juslica par un ou piusieurs attionnaires représantant au moins le dixiéma du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent @tra invites a participer a toutes ies décisions collactives dans les memes canditions que ies actionnairas.
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TITRE VI - CECISIONS CQLLECTIVES

ARTICLE 27 - Décisions collectives abligatolres

La coilectivité des actionnaires est seule compétente paur prendra les décisions suivantes :
- transformation de la Saciété : - modification du capital sociai : augmentation (saus réserve des éveniuclles celégations qu'eile pourrait consentir, dans les xonditions prévues par ie loi). amortissernent @t: réducion : - fusion. sciss:on, apport partiel d'actifs : - dissolution : -- nomination des Comimissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocalion du Frésident : - approbation des conptes annuels et affeciation des résultats : - approbation des conventions conclues entre ia Societ& et ses dirigeants ou actionnaires ; - modification des statuts, sauf transtert du si≥ social : - namination du L.iquidateur et décisions relatives aux apérations de liquidation : - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un actionnaire et suspension de sas drolts de vate.

ARTICLE 28 - Regles de majcrite

Sauf stipulations spécifiquas contralres ei cxpresses des présents statuts, les décisions collectives des acfionnaires sont adoptées a la majorité des voix des actionnaires disposant du droli de vote, présents ou representes.
Sous la meme réserve, le airoit de vote attaché aux antions est proportionnel a la quotité du capitat qu'elles représenlent. Chaque action dionne droit a une voix au mains.
Par exception aux clisposiions qui prérédent, les décisions collactives linitativement énunôrées ci-apres dcivent eire adoptéas & l'unanimite des actionnafres disposart du drolt de vote :
- celles prevuas par les dispositions légales : - les aecisions ayant pour effet d'augmenior ies engagements des actionnaires. et notamment t'augmentation.du capitai par majoration du montant noninat des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénefices ou primes d'émission (ari. L 225-t 30, al. 2 du Code de conmerce) ; - la dissolution de ia Sociéié ; - ta transtormation de la Société en Soclété d'une autre forme :
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ArTiCLE 29 - Madalités cias décisions ccllectives

Les cécisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président. Ellos résulteni de la réunicn d'une assernblée ou d'ui proces-verbai signé par ious les actionnaires. Ellos peuvent 6galement @tre prises par tous moyens de télécomimunication éiectronicue.
Pandanl. la période de liquidation de la Société. les décisions collectives sont prises sur convocation ou & l'initiative du Liquidateur.
Tout actionnaire a k croi de participer aux décisions collectives, personneliament ou par rnandataire, ou a distance, par voie électronique, dans Ias conditicns prévies par la loj et les présents statuts, quel que soit le nambre d'actions qui possede. 1l dott justifier de san kdentié et de l'inscription en ccmpie de ses acions au jour de la décision collactive trois jours ouvrés au moins avanf la réunion de i'assemblée, à zéro heure, heure de Paris.
Ii ne sera tenu comote d'aucun transtert de proprieté des tilres intervenant pendan' ce delai de trois jours ouvrés.
ART1C_E 3C - Assemblées
Les actionnaires se réunissent en assembiée sur convocatiun du Présidert au siege social ou en iout autre lieu rnentionné dans la convocation.
Toutefois, tout actionnaire disposani de plus de 10 % du capital peut demander ta convocation d'ung assemblée.
Seion Iarticle L 2323-67 du Code du ravail, ie Comité d'entreprise peut dernanaer en justice la dôsignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assembiée générale das actionnaires en cas d'urgerice.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 1s jours au moins avant ia daia do ia réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutafois, Fassermbiée peut se r&unir sans délal si tous Ies actionraires y consentent.
L'assombiée esi presidér par ie Président ou, en sor: absence par un actionnaire désigné par l'assemblee.
i.es actionnaires petvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée pat un autre actionnaire ou par un tiers. Las pouvairs peuvem etrc doés par tous mayens écrits ei notamment par télécopio.
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En cas de vote a distance au moyen d'un fornulaire du vote tlectronique, ou! dun vote par procuratkn donne par sigiature electronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévuas par la réglenentation en vigueur, soii sous la forme d'une siguiainro élecronique stcurisée au sens du decrei N"2001-272 du 30 mars 2001. soit sous la fome d'un procéda fiabie d'identication garantissant son lien avac l'acte auquei elle se rattache.
Le Président de Séance elablit un pracés-verbal des delibérations devani conienir ias menikons prévues a l'articla ci-aprés.
ART:CLE 31 - Proo@s-verkarx des décisions collectives
Let ciécisions collectiven prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés-verbaux etablls sur un registre special ou sur des feuillas motilas nuimérotées. Les procés-verbaux soni signés par Ie Président de l'Asscmbtée et par ies actionnaires présents.
Les proces-verbaux daivent indiquar la dale et le lieu de la réunian, les norns, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des actionnaires présents ei représentés, les dxcuments at informaticns communiqués préalableinent aux actionnaires, un résumé des débats, ainsi qua le texte des résolutions mises aux voix et puur chague résolution le sens du vote de chaque actionnaire.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous fes actionnaires exprimé dans un acie. cet acie doit mentionner les documents et infonnations communiquss préalablement aux aclionnaires. Il cst signé par tous les acrionnaires et ratransciit sur le registra spécial ou sur ies feuilles mobiles num&rotas visés ci-dassus.

ARTICLE 32 - ln.ormation préalable des actionnaires

Guei qua soit le mode de consuitation, toute décision das actionnaires doil avoir fatt icbjer d'ulie informaton préalable comprenant lous len documents ot informations permettant aux actionnaires de se prononcer an connaissance de ceuse sur la ou les résolutions soumises a ieur approbatian.
Lorsgue les décisions colleclives doivent etre.prisas en application de ia lat sur la ou Ies rappors du Président et/ou aes Commissaires aux comptes, si la scci&té en est dotée, ie on les rapports: dolvent etre rommuniqués aux actionaires 15 jours avani la date d'&tablissemenk du procas-verbal de la décision dos actionnaires.
Les actiannasres peuvent a toute époqua mais sous réserve da ne pas entraver ia bonns marche de la Société, consuler au si≥ social, et, le cas écheant prendre copie, pour les trois demiers exorcices, des regisires sociaux, de t'inventaire et des comptes annuels, du tablcau ces résutats des cing dernicrs @xercies, des comptes consolidés, s'il y a lieu, dos rappors de gestion du
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Président et des rappors des Commissaires au comptes, si la société en est dotee.
Sagisaant de ia décision collective statuant sus les comptes annuals, ics actioniniaires peuvent obtenir cornmunication aux frais de la Société das comples annuals ct, le cas éctiéant, des comptes consoliclés du dernier exercice.
ART:cLE 33 - Drolt ca communication des actionnaires
Le drolt de communication des actlonnaires, la naiure des documenis mis & ieur dispasition et les modalites de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercant dans las conditions prévues par les dispositions iégalas et réglermentaires.

TITRE VIII - COMPTES ANNUELS - AFFEK'TATION DU RESULTATS

ARTICLE 34 - Etallissemettt et approbation des comptes annusls

Le Prósident établit les cormptes anmuels de l'exercice.
Dans les six rnois de ia citure de l'exercice, ies actionnaires doivent statuer par décisicn collective sur les cornptes annuels, au vu du rapport de gestion et des Tapports du ou das Commissaires aux comptes, si la société en est datée.
Lorsque des cornpies consolidés sont établis, ils sont presentós avec le rapport ro gestinn du groupe et iss rapports des Commissaires aux omptes, iors de celte décisian collective.

ARTiCLE 3s - Affectation et répartitior: das resultats

1. Toute action en l'absonce de catégorie d'actions ou toute action d'sune m&me categorie dans te cas contraire, donne drit & une part nette proportionnelle a ia quote-part au capital qu'alie roprésenie, dans les bénéfices et róserves nu dans l'actif social, au cours de l'existence de ia Société cornme et cas da liquidation.
Chaqun action supporte les pertes sociales dans las memes proportions.
2. Apres cpprobation des compies st constatation de t'existence d'un benéfice cistrikuabie, las actionnaires décident sa distribution, en iotalité ou en partie, nu son atfeciation a un ou plusieurs postes de raaerves dont ils reglent l'affectation et l'empici.
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3. La dôcision collective des acliannaires peut décider ia mise en distribution de touse sormme prelevée sur ls repori a touveau bénéticiaire ou sur les réserves cisponibies en indiquant expressément les postes de réserves sur lesqueis ces prélavements sont eifectuiés. Toutefois, les diviciendes sont prélevés par priorité sur le bénétice distribuable de l'sxercice.
La décision collectiva des actionnaires ou, & défaut, ie Président, fixe ies Inodalités de paiernent des dividendes.

TITRE IX - LIOUIDATIDN - DISSOLUTION - CONTESTATIONS

ARTICLE 36 - Dissolution - Ligu:dation de la Societe

La saciété ast cissoute rians les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des actionnaires.
!a décision coliactive des actionnaires qui xnstate ou décide la dissolution nornme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquiaateur. ou chacun d'eux s'ils sart plusieurs, représente la Société. I1 dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaiiser l'actif memc à l'asriable. it est habilité a payar les creanciers sociaux et a répartir le solde disponibie entra jes actionnaires.
Les actionnairos peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affairss sociales er cours et a en angager de nouvellas pour les seuls besoins de ia liquidation.
Le produit net de la liquldation, apras apurement du passif, est employe au rombousomerrt intégral du capital libére at non amorti des actions.
Le surplus, s'll en existe, est réparti entre les actionnaires proportionnellement au rornbre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'll &n existe, sont supportées par les actionnares jusqu'a coricurrance tu montant de leure &pports.
Si toutas las actions sont réunies en une seuie main, la dissolution de ia Société entraine, lorsque l'ectionnaire unique est une personne morale, ta transmission umiversella du patrimoine a l'actionnaire unique, sans qu'i y ait tieu a liquidation, conforrnément aux dispositions de l'aiticla 18c 4-5 du Code civil.
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ARTICLE 37 - Contest:ations

Les contestations relatives aux affaires socialss, suivenant pendant la durée de la Soci@t& ou au cours de sa liquidation cntre les actionnaires ou entre un actionnaire et la Sociéte, seront soumises a tribunal de cornmarce du lieu du siege social.

TITRE X - DESIGNATION DES ORGANES SOCIAUX - ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCJETE EN FORMATION

ARTICLE 3a - Nominaticn des dtrigeants

Hominatior: du premier Président
Le premier Présiderti de la Saciété nomrné aux termes des présents statuts sans limitation da durée est :
Monsieur Jacques BALES3E N2 Ie 20 juiliel 1942 & 1IMOGES De 1ationalité Francaise Deneurant 614 rue drs Frenelfas - 59870 BcUviGNIEs
lequel déclare accepter lasdites foncrions et satistaie & toules les conditions requisss par la loi et les réglemants pour leur exercice.
Atticle 4o - Formalités ce puclicité - Immatiiculatiqn
Tous:pouvoirs sont conférés au porteur dun original des présentes a ieffet d'actompiir les farmalités de publicité, da dépot et autres necessairas pour parvenir & Tirnmathcuiation de la Société au ragistre du commerce et des sociétés.
Fait sn quatro originaux, dont UN pour l'enregistrerment,
DElX pour 1ss dép1s iégaux ct
UN pour las archives saciales.
A lilLe. :e Vingt Sept Mars Deux Mlle Dix.
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Anthony Bertraud Avocot au Barroau de lslle
Le 8 janvier 2013
Monsieur Jacques BALESSE JFB FINANCES I 1, rue Jean Roisin s9000 Lille
PERSONNEL
PAR LETTRE RECOMMANDEE AVEC ACCUSE DE RECEPTION
Dossicr : BHB HOLDING / BALESSE Objet : Caducite de la promesse
Cher Monsieur.
Le 24 septembre 2012,vous avez conclu avec la societe BHB HOI DING une promesse de cession des actions de la soci&té JFB FINANCES prévoyant plusieurs conditions suspensives, qui devaient etre levees avant Ie 31 décembre 2012
Seule la condition suspensive relative a lu signature d'une convention de garantie d'actif ei de passit a ellectiverment éte levee.
A ma counaissancc, aucune des conditions vous incombant n'a tlé levée, et aucun financemcnt n a été obtenu par la societé BHB HOLD1NG.
En conséquence, la promesse de cession susvisée est caduque de plein droit.
Lcs conditions dans lesqueltes la societe BHB HOLDING pourrait, Ic cas écheant, rencncer a cette caducité doivent faire l'objel d'une nouvelle négociation, dans l'hypothse ou vous souhaiteriez maintenir votre otfre.
Je vous prie d'agrécr, Chcr Monsieur, l'expression de mes sentirrients distingués.
Anthory Bexrand abertrad@bignonicbraytan
4. rue des Canonniers Té1 : 03.20.06.93.93 59041 Lillc ccdex Fax : 03.20.55.82.27
16/05 2013 12:17 FAX 0320373136 JIFR FINANCES 023
Monsieur Vincent BONNEL
1t5. ruelle Dubois
59230 NIVELLE
Monsieur .lacaucs BALESSE
Président de la
:AS JFB-Financcs
1. rue Jaen Roisin
59000 LILLE
Lille. ic 10 mai 2013
Objet : 1émission
Lettre reconmandée avec accusé de réception
Jacques,
Par cette lettrc, ic t'infarme de ma décision de quitter mon poste actuel de Conseiller, que j'occupe
depuis le I" seprenbre 2004, au sein de la sociét& JFB-Financcs.
Conme l'indique mon contrat de travail, jc respecterai un préavis de départ d'une durée de trois mois,
a compter de la réception de la préscnte.
A l'issue dc co dtlai, je te demanderai de bien youloir me renetire imon solde de tout compte, ainsi
quc mon certificat de travail.
Au demeuran, je t'inlorme par la présente de mon intention de poursuivre une activité dc couseil en
gestion de patrinoine.
Dans la mesure ou les statuts prevoient qu'il est possible: d'envisager l'exelusion c'un assacie en cas
d'exercice direct ou indirect d'une activilé concurrcnte, jo to remercie de bien vouloir me faire part de
tes intentions & ce sujet.
Je tc pric dc croire, Jacgues, en l'assurance de mes sentiments cordiaux.
NNEI
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Monsicur Francois HENON
12 clos Condorcet
62410 WINGLES
ionsieur Jacques B1LESSE
Présiicnt de la SAS .IFB-Financcs
i1, rue Jeun Roisin
5900 1.111E
Lillc. lc 13 mui 2013
Obiet : Déinission
Lettre recomimandée avec accusé de réception
Monsieur BALESSE,
Par ccuc lcitre, je vous informc de ma décision de quitrer mon poste actuel de Conseiller, que j'occupe
dcpuis Ic i" janvicr 2003, au scin de la société JFB-Financea.
Comme l'indique mmon contrat de travait, je respecterai un préavis de départ d'unc durée de trois mois,
a compter de la réception de la présontc.
A l'issue de ce délai. je vous demanderai dc bicn vauloir mc remettre mon solde de tout compte. ainsi
que mon certificat de travail.
Au demeurant, je vous informe par ta présente de non intentiou do poursuivrc unc activité de consei!
en gestion de patrimoine
Dans la mesure oû les statuts prévoient qu'il cst possible d'envisager l'exclusion d'un associé en cas
d'exercico diroct ou indirect d'une activite concurrente, je vous remercie de bien vouloir ne faire part de vos intcntions à ce sujct.
Je vous prie de croire, Monsieur BALESSE, cn l'assurance de mes aentiments cordiaux.
HFNON
Avenant a contrat de travail
Définition et conditions des services d'astreinte
ENTRE LES SOUSSIGNES :
1. MBV Systemes d'information (MBV SI), société par actions simplifiée au capital de 170.000 £, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 508 494 408 ct dont le sige social est situ& au 39 Avenue dc Friedland 75008 Paris, représentée par Monsieur Eric NODE-LANGLOIS, ayant tout potvoir a cet effet,
(ci-apres désignéc la < Socitté )
ET :
2. Monsieur Frédéric GACHE Ne le 21 Février 1973.a Dugny (93) De nationalité Francaise Demeurant : 33 impasse des Jourmaliers, 91080 COURCOURONNES
Numéro de S6curite Sociale : 1 73 02 93 030 027 48
(ci-apres designe le < Salari& >)
D'AUTRE PART.
Préambule
Dans le cadre de lexercice habituel de son activite, la Sociéte peut s'etre ou s'engager dans des opérations de serviccs informatiques particulieres envers ses clients comme par exemple des SLA(Services Level ou des QoS (Quality of fService) Agreaments)
Ces services informatiques spécifiques peuvent contenir au bénéfice des clients, des clauaes d'engagement de services impliquant un niveau de service 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7.
F s
Ce type de dispositions permet au client signataire de l'accord, d'avoir en cas de probleme urgent (interruption de service par exemple ou incident de niveau P1 ou P2), la possibilité de joindre a tout moment un ingénieur apte a identifier et réparer une panne de servite. Chaque appel, qu'il soit telephonique ou informatique, donne lieu a l'ouverture d'un ticket d'intervention qui permet d'avoir un suivi qualitatif et quantitatif des interventions par les ingénieurs d'astreinte.
I est ainsi mis en xuvre un service d'astreinte dans le cadre de l'accord intcrne d'entreprise du 4 mai 2012.
Ceci etant expose, il est convenu ce qui suit :
Le Salarie est expressément soumis au régime d'astreinte dans les termes et conditions suivants :
A/ Définition et modalités de l'organisation du régime d'astreinte du Salarié
1. Iastreinte est une période pendant laquelle le salarié, sans etre a la disposition pernanente et immédiate de l'employeur, a l'obligation de demeurer a son domicile, ou a proximite, afin d'etre en mesure d'intervenir pour effectuer un travail au service de l'entreprise (intervention), la durée de cette intervention étant considérée comne u1 temps de travail effectif.
Lea astreintea ont lieu :
- En semaine : du lundi au vendredi de 20 H a 9 H le lendemain matin
- Le week end : le samedi et le dimanche.
- Les joura féries :
Il n'existe pas de journée d'astreinte en semaine entre 9 heures et 20 heures, s'agissant de l'horaire collectif habituel de travail au sein dc MBV SI, sauf lorsque un jour férie tornbe en semaine.
Un service complet d'astreinte s'entend comme une durée continue de 12 h.
Les Periodes de services dastreinte cn semaine s'entend comme la période continue comnencant le Jour J a 20 h et ae terminant a le jour J + 1 a 9 h du lundi au vendredi inclus.
AA
Service complet d'astreinte pendant le week-end :
Le samedi comporte deux services complets d'astreinte :
Le samedi de 9 h a 20 h.
Du samedi 20 h au dimanche 9 h.
Le dimanche comporte deux services complets d'astreinte :
Le dimanche de 9 h a 20 h.
Du dinanche 20 h au lundi 9 h.
Le Salarie reconmait et accepte de pouvoir etre soumis a plusieurs services complets d astreinte sur une m&me période dc 7 jours cons&cutifs.
Les interventions du Salarié au cours de l'astrcinte n'ont vocation a avoir lieu quen cas de circonstances cxceptionnelles, et urgentes ct repondent donc aux besoins de travaux urgents dont Iexécution innédiate est nacessaire pour organiser des nesures de sauvetage, pour prevenir des accidents imminents ou reparer des accidents survenus aux services, au matériel, aux installations etc. au regard de la souscription par les clients de MBV SI d'accords de type SLA.
Les astreintes seront organisees au travers d' un planning que le Salarie peut consulter via 1'URL suivante : http://Astreintes.mbvsi.fr (consultation nécessitant un login et un mot de passe). Ce planning est mis a jour et porté a la connaissance du Salarié affecte aux astreintes, au moins 15 jours calendaires a l'avance par le responsable du service, a savoir Monsieur Cristian CORDOBINA, D S I.
2. Le Salarie est en outre informe que, selon la pratique interne a la Societe, le calendrier des astreintes se fait a l'occasion des réunions avec les salariés concernéa cn tenant compte notamment, mais non cxclusivement, de leur nécessité et sujétion(s personnelle(s). Il appartient toutefois a la Societé, dans le respect du temps de repos minimum quotidien et hebdomadaire, mais dans le cadre de l'exercice de son pouvoir unilateral de gestion et d'organisation du service, de definir et designer les dates et récurrence de période d'astreinte auxquelles est soumis le Salarie, ce que ce dernier reconnait et accepte.
En cas de circonstances exceptionnelles, Ie responsable dc scrvice pourra affecter simultanément plusieurs personnes de la Sociéte (dont le Salarie) aux astreintes cn respectant toutefois un preavis minirmum d'un jour franc.
Dans le cadre du tableau d'organisation des periodes d'astreinte, le responsable du service veillera a ne pas prévoir des astreintes trop fréquentes pour chacun des salarits.
T h
Durant chaque période personnelle d'astreinte, le Salarié doit impérativement se 3. trouver son a domicilc ou a proximité, c'est a dire a moins d'une heure de son domicile, muni de son telephone fixe ou mobile, de son ordinateur portable et d'un acces a une connexion Internet haut debit, afin d'etre, en toute hypothese, joint sans delais en cas de problene; d'en accuser réception dans Ies cin minutes; puis d'intervenir si l'incident requiert une intervention.
4. Le Salarié établira chaque mois un rclevé détaille des astreintea et interventions qu'il.
aura effectué pour la periode allant du 15 du mois N-1 au 15 du mois N. Cette feuille et 1es justificatifs des interventions effectuees seront remises au Directeur du service avant le 20 du mois N pour controle, vérification et approbation. La Société pourra reieter une denande de paiement d'une intervention si Jes justificatifs fournis pour celle-ci ne démontrent pas qu'un travail etfectif a éte produit. La Societé établira, chaque fin de mois civil, un document mensuel (fiche d'astreinte), récapitulant le nombre d'hcures d'astreintes effectuécs par le Salarie au cours du mois écoulé. Ce document stra cnsuite transmis au service des ressources humaines ui calculera la compensation correspondante pour la période du 15 N-1 au 15 N. Celle-ci sera mise en paiemert avec la paie du mois N.
La Societe communiquera au Salarie une valorisation nensurlle des services d'astreinte qu'il aura effectu&s.
$. I appartient au Salarié, lorsqu'il est d'astreinte, de présenter a son supérieur hiérarchique, a T'issue de chaque service d'astreinte une fiche (fiche d'intervention) indiquant clairement la nature et la durée de l'intervention éventuellement effectuéc, ainsi que Ia nature et la description de la difficulte rcncontrée, de la solution apportée, de ses diligences et du temps nécessaire a la remise en service. A defaut d'intervention durant le service d'astreinte le Salarié précisera de meme l'absence d'intervention. La Socicte pourra rejeter une demande de paiernent d'une intervention si les justificatifs fournis pour celle-ci ne démontrent pas qu'un travail effectif a été produit.
B/ Indemnisation de l'astreinte et rémunération du teups d'intervention du Salarié.
Le Salarie beneficc d'une remunération de ses services d'astreinte dans les conditions ci- apres distinguant Iindemnisation du remps d'astreinte, de la remuneration du temps d'intervention
A ce jour, compte tenu de la legislation applicabie :
la durée de la période d'astreinte sans intervention du Salarit est considérée comne du temps de repos pris en compte pour l'appréciation de la durée du repos minimun quotidien ou hebdomadaire.
La durée du temps d'intervention du Salarié au cours d'un service d'astreinte est seul considérée comme du temps de travail effectif.
f t
1. Indemnisation en contrepartie de chague service complet d'astreinte
Chaque sarvice complet d'astreinte dc nuit en semaine (du lundi au vendredi de 20 hcures a 9 heures le lendemain matin) effectué par le Salarié lui donne droit a une indemnisation forfaitaire brute égale a 2 heures de son salaire, sur la base du Taux Horaire Brut fixe de son Salaire.
Chaque service complet d'astreinte durant une journee de weck-end (samedi ou dirnanche de 9 heures a 20 heures) ou de jour férié (de 9 heures a 20 heures) effectuée par le Salarié lui donne droit a une indemuisation forfaitaire égale a 2 heures de son salairc, sur la base du Taux Iloraire Brut fixe de son salaire.
Chaque service complet d'astreinte durant une nuit de weak-end (samedi ou dimanche de 20 heures a 9 heures le iendernain) ou durant une nuit de jour férié (de 20 heures a 9 heures) effectue par le Salarie lui donne droit licu a une indemnisation forfaitaire égale a 3 heures, sur la bast du. Taux Horaire Brut fixe de son salaire.
On cntend par Taux Horaire Brut fixe du salaire du Salarie, le montant brut rarnené a l'heure de son salaire mensuel brut fixe divisé par l'horaire mensuel de travail.
Les charges sociales salariales sont déduites de cette compensation financiere.
2. La..remunération du .seul tenps.d'intervention effcctuéepar le Salarié cn.service d'astreinte :
Le temps d'intervention constitue un temps de travail effectif, rémunéré conformement aux majorations légales et conventiorunelies.
Le temps dc déplacement accompli par lc Salarié pour sc rentre sur le lieu d'intervention lors d'un service d'astreinte fait partic intégrante de l'intervention et constitue un temps de travail effectif.
La durée du seul temps dintervention cffectué par le Salarie en astreinte eat rémun&ree selon le taux de majoration de 1,50 fois le Taux Horaire Brut fixe mensuel de base du Salarié.
Il s applique au prorata temporis de la durée de chaque intervention.
On entend par Taux Horaire Brut fixe mensuel de base du salaire du Salarié, le montant brut ramené a l'heure de son salaire mensuel brut fixe divisé par lhoraire mensuel de travail.
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Le Salarié a l'obligation de présenter a son supérieur hiérarchique, a l'issue de chaque service d'asireinte la fiche d'intcrvention indiquant clairement la nature et la durée précise de l'intervention qu'il aura effectivement effectuée, ainsi que la nature de la difficulté rencontree et des diligences et actions qu'il aura effectuées.
Le taux de rémunération ci-deasus s'applique quel que soit le jour et l'heure pendant lesquels est effectuté& une intervention.
La rémunération spécifique du temps d'intervention vient en supplément de 1'indemnisation du service complet d'astreinte (cf. B/ 1 ci-dessus)
C/ Divers
Le Salarie rcconnait et accepte que la Societé puisse unilateralement décider de ne plus assujettir ie Salarié au servicc(s) d'astreinte, décision unilatérale de la Société qui ne sera en tout état de cause pas constitutive d'une modification du contrat de travail mais de ses seules conditions d'exécution.
Fait a Paris,
Le 29 Novembre 2012, En deux exemplaires originaux
Fredéric GACHE Paur MBV SI
Eric NODE-LANGLOIS