Acte du 30 novembre 2023

La présente société, initialement constituée sous forme de société a responsabilité limitée, a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'associée unique en date du 22 décembre 2010.

La société a pour objet :

. le négoce de tous matériaux comme de tous autres articles de quelque nature qu'ils soient, se rapportant a la construction, a la préfabrication, au batiment, a l'entreprise de travaux,

toutes opérations de commission, représentation, courtage portant sur les mémes articles,

et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres et financiéres, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle peut, en FRANCE et a l'étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques de fabrique, de commerce et de service, tous modéles et dessins, tous brevets et procédés de fabrication se rapportant a l'objet ci-dessus.

Elle peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et affaires francaises ou étrangéres, quel qu'en soit l'objet.

Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.

La dénomination de la société est : "PLATTARD CARRELAGES".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement de la mention "Société par actions simplifiée" ou des initiales : "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége est établi a VILLEFRANCHE SUR SAONE (69400), 414 avenue de la Plage.

Il peut étre transféré en tout endroit par une simple décision de l'associé unique.

Si la société vient a comporter plusieurs associés, le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président. Le transfert du siége social en tout autre lieu résulte d'une décision collective des associés statuant dans les conditions de majorité visée a 1'article 19-IV des statuts.

La société prendra fin le 31 décembre 2090 sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1.- APPORTS -

Le capital a été constitué ainsi qu'il suit :

II.- CAPITAL SOCIAL :

Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE CINQ MILLE EUROS (155 000) £.

Il est divisé en DIX MILLE (10 000) actions toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, méme d'une catégorie autre que celle des actions existantes, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont intégralement libérées dés leur souscription, soit en

numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature.

L'associé unique ou la collectivité des associés est seul(e) compétent(e) pour décider une augmentation de capital, excepté le cas prévu au paragraphe II. L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des

statuts.

Le président peut décider de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi et modifier corrélativement les statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire contre numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est, en cas de pluralité d'associés, réservé aux

associés, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre

individuel a leur droit préférentiel et, collectivement, supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

En cas de pluralité d'associés, ceux d'entre eux qui n'ont pas un nombre suffisant d'actions pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles doivent s'entendre avec d'autres, s'ils désirent exercer leurs droits, sans qu'il puisse résulter de cette entente de souscriptions indivises.

II - L'augmentation du capital peut également résulter de la demande faite par tout

associé de recevoir en actions le paiement de tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution.

Le président, dans les délais légaux, constate le nombre des actions émises en application de l'alinéa précédent et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut, dans les conditions fixées par la loi, décider ou autoriser le président a réaliser la réduction du capital social, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par achat et annulation d'un nombre déterminé d'actions ou au moyen d'un échange des anciennes actions contre de nouvelles actions, d'un nombre équivalent ou moindre, ayant ou non le méme nominal et, s'il y a lieu.

avec cession ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange et avec ou sans soulte a payer ou a recevoir.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu, sous la responsabilité du président, a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires sur les sociétés anonymes.

I - Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit a une

quotité de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation, proportionnelle au nombre des actions existantes.

L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant de leurs apports.

Afin que toutes les actions recoivent, sans distinction, la méme somme nette, la société prend a sa charge, a moins d'une interdiction légale, tout impt qui pourrait étre da pour certaines actions seulement, notamment a l'occasion de la dissolution de la société ou d'une réduction de capital.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

II - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un nombre déterminé d'actions pour exercer un droit, il appartient a chaque associé qui ne posséde pas ce nombre d'actions de se grouper avec d'autres pour pouvoir exercer ce droit.

Toute action est indivisible a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en référé.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans toutes les décisions n'emportant pas modification des statuts et au nu-propriétaire dans les autres cas, sous

réserve de l'application de toutes conventions différentes entre les intéressés pour l'exercice du droit de vote.

Ces conventions sont rendues opposables a la société par le dépot d'une attestation signée par le président ou par l'envoi d'un original au siége social, par lettre recommandée avec accusé de réception, et prennent effet un mois aprés la date du dépot de cette attestation ou de cet envoi en lettre recommandée avec AR, le cachet de la poste faisant foi

I - Outre, lorsqu'il y a lieu, l'observation des prescriptions du paragraphe III du présent article, les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société

et des tiers par un virement de compte a compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.

I- Les cessions ou transmissions d'actions consenties par l'associé unique sont libres.

III Si la société vient a comporter plusieurs associés, la cession ou la transmission des actions s'effectue librement lorsqu'elle résulte d'une succession ou d'une liquidation de communauté de biens entre époux ou lorsqu'elle a lieu au profit soit d'associés, soit d'ascendants, de descendants ou du conjoint du cédant ou de l'auteur de la transmission, soit de la société absorbante en cas de fusion ou d'une société bénéficiaire d'une scission,

soit encore au profit de toute personne, physique ou morale, faisant partie du méme groupe économique que l'un des associés de la société.

Par personne morale faisant partie du méme groupe économique, on entend toute société ayant directement ou indirectement au moins 50 % du capital d'une société associée

ou dont le capital est possédé directement ou indirectement a concurrence d'au moins 50 %

par une société associée.

Par personne physique faisant partie du méme groupe économique, on entend tout mandataire social de l'une des personnes morales constituant le groupe des sociétés définies a l'alinéa précédent.

Toute autre cession ou transmission d'actions ne peut avoir lieu que dans les conditions suivantes :

Les actions de la société ne peuvent etre transmises ou cédées qu'aprés agrément préalable donné par la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité

définies a l'article 19-IV pour les modifications statutaires.

La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec

accusé de réception. Elle indique les noms, prénoms et domicile ou dénomination et siége du ou des cédants ou auteurs de la transmission ainsi que du ou des cessionnaires ou bénéficiaires de la transmission, le nombre des actions dont la cession ou le transfert est

envisagé et, s'il y a lieu, le prix de cession ou la valeur retenue ainsi que les modalités de paiement du prix et de toutes autres conditions de l'opération.

Dans un délai de huit jours a compter de la réception de cette notification, le président demande a chacun des associés de lui faire connaitre s'il donne ou non son

consentement a la réalisation de la cession ou de la transmission projetée.

La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de soixante jours

a compter de la date de réception par le président de la demande d'agrément. Elle est notifiée par le président au cédant ou a l'auteur de la transmission par lettre recommandée avec accusé de réception.

A défaut de notification dans ce délai de soixante jours, l'agrément est réputé donné.

Si le cessionnaire ou le bénéficiaire est agréé, le transfert peut étre immédiatement réalisé a son nom.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire ou bénéficiaire proposé et a moins que ce dernier décide de renoncer au transfert envisagé, la société doit, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant ou auteur de la transmission, soit par des associés, soit par des tiers. Lorsque la

société procéde au rachat des actions de l'associé cédant ou auteur de la transmission, elle

doit dans les six mois de ce rachat les céder ou les annuler.

Cette acquisition a lieu moyennant, en cas de mutation a titre onéreux, un prix égal a

celui offert par le ou les cessionnaires ou bénéficiaires présentés, si ce prix est accepté par la collectivité des associés ou, dans le cas contraire, comme dans celui ou il s'agirait d'une transmission entre vifs a titre gratuit, au prix qui, a défaut d'entente entre le cédant ou l'auteur de la transmission et la collectivité des associés, sera fixé souverainement et sans

recours possible par un expert.

A cet effet, le président propose, dans la notification du refus d'agrément, un expert sur lequel le cédant ou l'auteur de la transmission fera connaitre son acceptation ou son refus dans les huit jours de la réception de cette notification.

A défaut de réponse dans ce délai, comme en cas de refus par le cédant ou l'auteur de la transmission, l'expert est désigné, a la requéte de la partie la plus diligente, par le

président du tribunal de commerce du sige social statuant en la forme des référés et sans recours possible ; les frais éventuels occasionnés par l'expertise sont supportés, moitié par

le cédant ou l'auteur de la transmission, moitié par le ou les cessionnaires ou bénéficiaires choisis par le président.

L'expertise n'est soumise a aucune condition de forme, mais le prix de cession doit obligatoirement étre fixé par l'expert et notifié par ses soins a la société et au cédant ou auteur de la transmission dans un délai maximum de soixante jours a compter de la notification par le président du refus d'agrément, a moins que les parties ne se mettent

d'accord pour une prorogation de ce délai.

Le cédant ou l'auteur de la transmission a la faculté de renoncer a réaliser, en totalité ou partiellement, le transfert au prix fixé par l'expert, à charge de notifier sa décision a la société, dans un délai maximum de dix jours a compter de la réception de la notification de

ce prix.

A défaut pour le cédant ou l'auteur de la transmission de faire usage de la faculté prévue a l'alinéa précédent, comme en cas d'accord entre ce dernier et le président sur le prix de cession, l'acquisition est faite :

soit par des personnes physiques ou morales, associés ou non, désignées, sous sa responsabilité, par le président, et ce, sur simple signature de toute piéce requise pour le virement de compte a compte par le président, ce dernier agissant comme mandataire du cédant ou de l'auteur de la transmission,

soit, mais seulement avec l'accord du cédant ou de l'auteur de la transmission, par la société en vue d'une réduction de capital.

Les actions ainsi transférées le sont avec tous droits y attachés au jour de la notification du refus d'agrément et le prix dû est payable dés sa fixation définitive, avec intérét au taux légal, calculé du jour de cette notification jusqu'au jour du paiement.

I - La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne morale ou physique, associée ou non de la société.

Le président, s'il est une personne morale, est représenté par ses dirigeants sociaux. Ces derniers sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président ou dirigeant en leur nom propre.

II - Le président est désigné pour une durée fixée par la décision qui le nomme.

Il est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité visées a l'article 19-IV des statuts.

Ses fonctions prennent fin dans l'année au cours de laquelle expire son mandat, au jour ou l'associé unique ou la collectivité des associés statuent sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le mandat du président ou du représentant du président personne morale prend fin de plein droit au jour ou l'associé unique ou la collectivité des associés statue sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'age de 70 ans.

Les fonctions du président prennent fin par l'arrivée du terme, par sa démission, sa révocation ou par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire si le président est une personne morale.

Le président est révocable a tout moment, sans indemnité, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité visées a l'article 19-IV des statuts, méme si cette question ne figure pas a l'ordre du jour.

La rémunération du président est fixée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité visées a l'article 19-IV des statuts.

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I - le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour diriger et administrer la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément a l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.

Le président arréte les comptes sociaux chaque année, établit un rapport de gestion et

propose l'affectation du résultat a l'associé unique ou aux associés. Il peut procéder a la mise en distribution d'acomptes sur dividendes.

Pour l'usage de ses pouvoirs, le président signera : "Le président".

II - A l'égard des tiers, le président représente la société.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

III - Le président est autorisé a consentir des délégations pour une ou plusieurs

opérations ou catégories d'opérations déterminées.

IV -Le président est l'organe social auprés duquel les représentants du comité d'entreprise exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 et L. 2323-63 du Code du travail.

I - Un ou plusieurs directeurs généraux peuvent étre désignés par l'associé unique ou. en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés statuant dans les

conditions de majorité visées a l'article 19-IV des statuts.

Les directeurs généraux peuvent étre des personnes physiques ou morales, associées ou non.

La durée des fonctions des directeurs généraux ne peut excéder celle du mandat du président.

Toutefois, en cas de décés, démission ou révocation du président, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés, leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Le mandat d'un directeur général ou du représentant permanent d'un directeur général, personne morale, prend fin de plein droit au jour ou l'associé unique ou la collectivité des associés statue sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'age de 70 ans.

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Un directeur général est révocable, a tout moment, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité visées a 1'article 19-IV des statuts, méme si cette question ne

figure pas a l'ordre du jour.

II - Les pouvoirs des directeurs généraux sont les mémes pouvoirs de direction, d'administration et de représentation que ceux du président.

III - Au titre de ses fonctions, le directeur général peut percevoir une rémunération

fixée par l'associé unique ou les associés.

I - La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et d'un ou

plusieurs Commissaires aux comptes suppléants est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Méme si la société ne remplit pas les conditions légales, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital

II - Le ou les Commissaires aux comptes sont avisés des assemblées ou consultations des associés en méme temps que ceux-ci.

I - Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et le président ou le ou les directeurs généraux sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

Cette disposition n'est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Lorsque l'associé unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues

par le président sont soumises a l'approbation de l'associé unique.

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II - Lorsque la société comporte plusieurs associés, le président et le ou les directeurs généraux, selon le cas, doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions (autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales) intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le président, le ou les directeurs généraux, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'un associé personne morale, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce. Les commissaires aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la société, présentent a la collectivité des associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport.

Si des conventions portent sur des opérations courantes et sont conclues a des conditions normales, elles sont communiquées par le président et le ou les directeurs généraux, selon le cas, aux commissaires aux comptes, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont pas significatives pour aucune des parties.

L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés. Il peut se faire représenter par un mandataire habilité par pouvoir.

Les opérations suivantes doivent faire l'objet d'une décision de l'associé unique :

augmentation et réduction du capital,

fusion, scission et apport partiel d'actif,

nomination et révocation du président, du ou des directeurs généraux,

nomination des commissaires aux comptes,

approbation des comptes annuels et affectation du résultat.

dissolution,

transfert du siége social.

toutes modifications statutaires sauf délégation donnée au président

Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.

Sa volonté s'exprime par des décisions qui sont constatées par des procés-verbaux répertoriés chronologiquement sur un registre, coté et paraphé dans les mémes conditions que les procés-verbaux des décisions collectives, et signés par lui.

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I - COMPETENCE

Si la société comporte plusieurs associés, les décisions qui relévent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des associés.

La collectivité des associés est en outre seule compétente pour modifier les statuts a l'exception de la modification des statuts résultant de l'application de l'articie 4 des statuts

sur le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe et de l'application de l'article 7 II des statuts relatif aux augmentations de capital, qui est de la compétence du président.

Toutes les autres décisions relévent de la compétence du président.

II - MODE DE CONSULTATIONS DES ASSOCIES

Les décisions des associés sont prises, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par la signature d'un acte sous seings privés par tous les associés ou leur mandataire, & l'initiative du président ou, a défaut d'une telle initiative, par un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers des actions ayant le droit de vote qui en ont fait la demande au président par lettre recommandée avec accusé de réception, si aucune réunion ou consultation n'a été organisée par le président dans un délai de quinze jours a compter de la réception de la lettre précitée.

En cas de demande d'inscription de projets de résolutions par le comité d'entreprise. ceux-ci ne pourront porter que sur des questions qui relévent de la compétence des décisions collectives des associés :; il sera alors fait application de la procédure prévue par l'article les articles R. 2323-14 et R. 2323-15 du Code du travail pour les sociétés anonymes, méme si la décision des associés n'est pas prise sous forme d'assemblée ; le président de la société accusera réception des projets de résolutions.

III - DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit a une voix.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

Les associés peuvent se faire représenter par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

IV - MAJORITE

Toutes les décisions collectives sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents, votant par correspondance, ou représentés lors d'une assemblée ou a la majorité des voix exprimées dans le cadre d'une consultation écrite, a l'exception :

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des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du Code de commerce,

des décisions statuant sur la fusion, scission, apport partiel d'actif, dissolution, transformation de la société et, d'une maniére générale, de toutes décisions emportant modification des statuts. Ces décisions requiérent une majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, votant par

correspondance, ou représentés lors d'une assemblée ou une majorité des deux tiers des voix exprimées dans le cadre d'une consultation écrite.

En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.

V - ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale est convoquée par le président, par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé quinze jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

L'assemblée peut étre convoquée par un ou plusieurs associés dans les conditions visées a l'article 19-II ci-dessus.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée peut en outre se réunir sans délai et sans forme si tous les associés sont

présents ou représentés.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusieurs directeurs généraux et procéder a leur remplacement.

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations

personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple

justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Il peut également voter par correspondance. Il est dans ce cas réputé voter contre

toutes modifications des résolutions décidées au cours de l'assemblée ou toutes nouvelles résolutions présentées au cours de cette assemblée. De méme, l'absence d'indication du sens du vote ou un vote exprimant une abstention est considéré comme un vote négatif.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le président de l'assemblée. Toutefois, la signature du procés- verbal de l'assemblée par tous les associés présents ou représentés vaudra feuille de présence.

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Les décisions des associés prises en assemblée générale sont constatées par des

procés-verbaux signés par le président, un associé et le secrétaire ou éventuellement, par le

président et tous les associés présents ou représentés.

Les procés-verbaux des décisions collectives, sont établis et signés sur un registre

tenu conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les copies ou les extraits des procés-verbaux sont certifiés par le président, par le secrétaire de l'assemblée ou par toute autre personne dûment habilitée par le président.

VI- CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé à chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception, par le président ou par les associés dans le cas visé a l'article 19-II ci-dessus.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours suivant la réception de cette lettre pour émettre leur vote, par lettre recommandée avec accusé de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant voté contre la ou les résolutions proposées.

Les décisions des associés prises par consultation écrite sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne l'utilisation de la procédure de consultation écrite et contient en annexe les réponses des associés.

VII - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit de demander et d'obtenir, avant toute consultation ou réunion, communication de l'ordre du jour, du texte des projets de résolution, des explications présentées sous la forme d'un rapport par président ou les associés qui ont pris l'initiative de la réunion ou de la consultation, ainsi que des comptes annuels sur lesquels les associés sont appelés a se prononcer.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de 1'actif et du passif, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

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Le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés

sont arrétés par le président.

L'associé unique ou la collectivité des associés approuve les comptes annuels, aprés rapport du ou des commissaires aux comptes, dans un délai de six mois a compter de la clture de chaque exercice.

I - Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. I fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cessera d'étre obligatoire lorsque ce fonds aura atteint le dixiéme du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus

atteinte,

. et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est a la disposition de l'associé unique ou des associés pour étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté a nouveau.

II - L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice ont la faculté d'accorder a chacun d'eux, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Si le président décide la mise en distribution d'acomptes sur dividendes, il a la faculté, sur autorisation de l'associé unique ou de la collectivité des associés, d'accorder a chacun de ceux-ci, pour tout ou partie des acomptes, une option entre leur paiement en numéraire ou en actions.

III - Les réserves dont l'associé unique ou la collectivité des associés a la disposition peuvent étre employées, sur leur décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués.

IV - L'associé unique ou la collectivité des associés peut, dans les conditions légales.

décider l'amortissement intégral ou partiel des actions qui perdront, a due concurrence, le droit au remboursement de leur valeur nominale.

L'associé unique ou la collectivité des associés peuvent aussi, dans les conditions fixées par la loi, décider la conversion en actions de capital des actions intégralement ou partiellement amorties.

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V - Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a

l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les

statuts ne permettent pas de distribuer.

SOCIAL

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital, l'associé unique ou la collectivité des associés doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, décider s'il y lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserves des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société devant le tribunal de commerce.

La société peut se transformer en une société d'une autre forme sur décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité visées a l'article 19-IV des statuts.

La décision de transformation est prise dans les conditions requises par la loi.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de la collectivité des associés.

Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution n'est pas suivie de liquidation et entraine appropriation par la personne morale associée de l'ensemble du patrimoine de la société dissoute.

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En cas de pluralité d'associés ou d'associé unique personne physique, un liquidateur

est nommé aux conditions prévues pour les décisions sociales, l'associé unique ou la collectivité des associés détermine en outre ses fonctions et sa rémunération. Le liquidateur représente la société. I est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif et répartir entre les associés, s'il en existe plusieurs, proportionnellement a leur part dans le capital, le solde éventuellement disponible aprés remboursement du nominal libéré et non amorti des actions.

L'associé unique ou la collectivité des associés peuvent l'autoriser a poursuivre l'exécution des contrats en cours ou conclure de nouveaux contrats, mais seulement pour les besoins de la liquidation.

En cours de liquidation, en cas de pluralité d'associés, les questions qui sont de la compétence des associés continuent de faire l'objet de décisions collectives.

En fin de liquidation, l'associé unique ou la collectivité des associés statuent sur l'initiative d'un liquidateur sur le compte définitif, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.