Acte du 29 avril 2019

Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société par actions simplifiée régie par les lois et reglements en vigueur, notamment par les dispositions du Livre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale est :

LA COMPAGNIE DU ZINC

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales

et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet :
Le négoce en gros et demi gros de produits de couverture et d'étanchéité de métaux et de bois. L'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe,
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe
La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

Le siege de la Société est situé : LOMME (Nord), 2eme Avenue - ZAMIN
Il peut étre transféré en tout endroit par décision collective ordinaire des associés

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour un montant de 10 000 euros.
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 21 mai 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de 10 410 euros par création de 1 041 actions nouvelles émises au pair
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 juillet 2016, le capital social a été réduit par apurement des pertes de 20 140 euros pour etre porté a 0 zéro sous la condition suspensive d'une augmentation de capital social
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 juillet 2016, le capital social a été porté à une somme de 240 000 euros par apports nouveaux en numéraire

Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE (240 000) euros.
Il est divisé en 24 000 actions de 10 euros de valeur nominale, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision collective des associés prise dans les conditions fixées a l'article 25.
Les opérations d'augmentation de capital doivent étre réalisées selon les régles applicables aux Sociétés Anonymes.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 25
La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la
totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

16.1. Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé
L'exclusion de plein droit est constatée par l'assemblée générale statuant aux conditions de majorité requises pour la modification des statuts. L'associé frappé d'exclusion est dament convoqué a cette assemblée et participe au vote.
Si le Président est frappé d'exclusion de plein droit, l'assemblée est convoquée à l'initiative de l'associé le plus diligent.
16.2.Exclusion pour justes motifs
L'exclusion d'un associé pourra résulter :
D'un changement de contrôle d'un associé personne morale,
De toute infraction ou violation pour quelque cause que ce soit des stipulations des présents statuts
En cas de changement de Contrle, la société associée est tenue dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.
Des cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.
Cette décision est prise, par les associés statuant dans les conditions de majorité fixées a l'article 25, l'associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle-meme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :
A défaut d'accord sur le prix dans les trente (30) jours suivant la date de la décision des
associés ayant prononcé l'exclusion, le prix est déterminé par un Expert.
Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.
Il peut étre procédé d'office a la cession sur la signature du président, aprés mise en
demeure expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.
Si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.
L'exclusion d'un associé est décidée par l'assemblée des associés a la majorité des 2/3 étant précisé que l'associé dont l'exclusion est envisagée prend part au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes
Information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'assemblée générale. Cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles. Information identique de tous les autres associés. Lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir a ses frais la présence d'un huissier de justice.
La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Dans l'hypothése ou un ou plusieurs tiers de bonne foi agissant individuellement ou collectivement font une offre d'acquisition portant sur l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société (Offre de Sortie Totale'), un ou plusieurs associés détenant ensemble au moins 50 % des actions de la Société (les 'Bénéficiaires') auront la faculté d'exiger des éventuels autres associés qu'ils transferent la totalité de leurs titres de la Société- aux Bénéficiairesou, a la discrétion de ces derniers, a ou aux acquéreurs prévus (les Acquéreurs') aux conditions de l'Offre de Sortie Totale conformément aux présentes (l"Obligation de Sortie Totale'). Chaque associé accepte l'engagement pris en tant que promesse de cession au profit des Acquéreurs.
Les Bénéficiaires souhaitant mettre en uvre l'Obligation de Sortie Totale devront notifier concomitamment aux autres associés la décision d'exercer l'Obligation de Sortie Totale (la Notification d'Exercice de l'Obligation de Sortie Totale'), étant précisé que l'Obligation de Sortie Totale ne pourra etre exercée que pour la totalité des Titres de la Société et en une seule fois. En cas de pluralités d'Acquéreurs, la Notification de l'Obligation de Sortie Totale précisera la répartition entre eux des Titres Transférés.
En cas d'exercice de l'Obligation de Sortie Totale, tous les associés bénéficieront des mémes conditions et seront soumises aux mémes engagements, tels que stipulés dans la Notification d'Exercice de l'Obligation de Sortie Totale.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés>au choix de l'associé

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives meme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

La cession d'actions(pour quelque cause que ce soit) a un tiers, associé, conjoint, ascendant, descendant est soumise a l'agrément préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siege social, capital, R.C.S.,
composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont
la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés prise dans les conditions visées a l'article 25, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si le prix déterminé
-excede le prix offert de plus de 10% du prix offert, les autres actionnaires ou la Société, le cas échéant. pourront, par notification faite dans les 15 jours de la détermination, retirer son refus d'agrément et permettre la cession des actions concernées dans les conditions notifiées,
- est inférieur du prix offert d'au moins 5% du prix offert, le cédant pourra, par notification faite dans les 15 jours de la détermination, retirer sa demande d'agrément et retenir les actions concernées.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci- dessus.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a la part fixée par les présents statuts et
donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant a la majorité simple, qui peut le révoquer a tout moment dans les mémes conditions.
La durée du mandat du Président est indéterminée.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, le dirigeant de ladite personne morale est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige.

Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société meme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Sur la proposition du Président, l'assemblée générale peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par l'assemblée générale
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président. En cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Dans leurs relations entre eux, le président et le directeur général ne peuvent effectuer les opérations suivantes pour le compte de la Société et/ou de ses filiales éventuelles sans avoir obtenu l'accord préalable de l'autre dirigeant :
tout changement d'activité (en particulier toute cession ou location gérance de tout ou partie du fonds de commerce) ou développement d'une nouvelle activité; investissement ou désinvestissement pour un montant supérieur a 10.000 euros HT, y compris acquisition ou cession d'actifs, prise de participations dans d'autres sociétés; toute opération de fusion, scission ou de transformation; conclusion de tout contrat de franchise ou de partenariat, et toute modification l'affectant ainsi que sa résiliation; achat de marchandises d'un montant supérieur au seuil fixé dans le pacte d'associé ; conclusion ou modification de tout emprunt, y compris les concours bancaires a court terme destinés a financer la trésorerie ou le fonds de roulement;
octroi de tout gage, hypothéque, nantissement cautionnement ou autres suretés; réglement d'un litige supérieur au seuil fixé dans le pacte d'associé ; création de toute nouvelle filiale en ce compris tout apport d'actifs ou ouverture d'une (des) succursale(s) /établissement(s) de la Société; Acquisition et cession de participations dans une société ; conclusion par la Société de tout accord ou transaction entrant dans le champ d'application des articles 227-10 et suivants du Code de Commerce ainsi que, de maniére générale, tout arrangement, rémunération ou accord (ou modification d'arrangement, de rémunération ou d'accord) entre la Société et un associé et/ou un associé d'un associé, embauche du personnel et conditions d'embauche. Licenciement de personnel
L'accord des Dirigeants sera recueilli sous quelque forme que ce soit, (télécopie, mail, courrier,...), a charge pour le dirigeant qui sollicite cet accord de conserver la preuve de la consultation des autres dirigeants
L'absence de réponse d'un dirigeant ayant accusé réception de la demande d'accord dans les trois jours suivant cette demande vaudra acceptation.

La rémunération du Président ainsi que celle du Directeur Général est déterminée par l'assemblée générale. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prescrites par ledit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Les délégués du personnel ou les membres du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent leur mandat auprés du Président.

Lorsque la Société remplit les critéres réglementaires, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et remplissent leur mission de contrôle conformément a la loi.
Les Commissaires aux Comptes ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Doivent étre prises collectivement les décisions suivantes :
- augmentation, réduction et amortissement du capital ; -fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; - dissolution de la Société et transformation en une Société d'une autre forme; - nomination des Commissaires aux Comptes ; - approbation des comptes annuels ; - nomination et révocation du président et des directeurs généraux, - fixation de la rémunération du président et des directeurs généraux, -approbation des conventions réglementées, -_émission, rachat, conversion d'actions de préférence, -modification des droits particuliers attachés à des actions de préférence, - émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, - émission d'options de souscription ou d'achat d'actions,
-_ attribution d'actions gratuites, -- émission d'obligations,
-- transformation de la société, - prorogation de la durée de la société, - changement de nationalité de la société - augmentation de l'engagement des associés, - toutes modifications statutaires -_ toute cession de filiale ou de participation majoritaire, - toute cession d'actif stratégique de la société, -agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ; - acquisition (ou cession) d'un fonds de commerce (ou d'éléments du fonds de commerce) ; -_prise (ou mise) en location-gérance d'un fonds de commerce, - Toute autre décision reléve de la compétence du président et des directeurs généraux.
et ce dans les conditions prévues aux présents statuts.
En outre, doivent etre prises a l'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions, la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de controle d'une personne morale, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Les décisions collectives des associés sont au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions, proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou non>.
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée Générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé par tous les associés.

1-Convocation
L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 15 % au moins du capital.
Elle peut également étre convoquée par le Commissaire aux Comptes.
La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.
2- Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10% du capital social et agissant dans le délai de 8 jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
3- Admission aux Assemblées - Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou le conjoint de l'actionnaire personne physique ou le conjoint du représentant personne physique de l'actionnaire concerné ou le conseil de l'actionnaire, dans tous les cas justifiant d'un mandat.
4-Tenue de l'Assemblée-Bureau-Proces-verbaux
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué à cet effet par ll'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.
A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2 - Chaque action donne droit a une voix.
Toutes décisions collectives entrainant modification des présents statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité de 66% du capital et droits de vote. Les autres seront prises a la majorité simple.
30.1 Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions suivantes relevant de la compétence de la collectivité des associés :
augmentation, amortissement, réduction du capital social, émission, rachat, conversion d'actions de préférence, modification des droits particuliers attachés a des actions de préférence, émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, émission d'options de souscription ou d'achat d'actions, attribution d'actions gratuites, émission d'obligations, opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif de la société, transformation de la société.
prorogation de la durée de la société, dissolution de la société, nomination du liquidateur et liquidation de la société, changement de nationalité de la société, augmentation de l'engagement des associés, .toute cession de filiale ou de participation majoritaire, toute cession d'actif stratégique de la société, agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ; acquisition (ou cession) d'un fonds de commerce (ou d'éléments du fonds de commerce) ; prise (ou mise) en location-gérance d'un fonds de commerce.
La collectivité des associés ne délibére valablement sur les décisions extraordinaires que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiére convocation, les deux tiers (2/3) et, sur deuxiéme convocation, le quart (1/4) des actions ayant droit de vote.
Elle statue sur les décisions extraordinaires a la majorité de soixante six pourcents (66 %) des droits de vote des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Par dérogation a ce qui précéde, les décisions d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
30.2 Décisions ordinaires
Sont qualifiées d'ordinaires toutes les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés qui ne sont pas qualifiées d'extraordinaires.
La collectivité des associés statue au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la cloture de chaque
exercice social sur les comptes de cet exercice, et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.
Elle ne délibére valablement sur les décisions ordinaires, sur premiére convocation, que si les associés présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possédent au moins le quart (1/4) des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue sur les décisions ordinaires a la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

L'exercice social commence le ler janvier_et se termine le 31 Décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 Décembre 2014.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des suretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des
sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report benéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Chacune des actions donnera droit au meme dividende.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes
non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, aux conditions de quorum et de majorité ci-avant fixées sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La collectivité des associés peut décider de la fusion de la Société, soit par absorption de celle-ci par une autre Société, soit par absorption d'une autre Société, soit par création d'une Société nouvelle.
Elle peut également décider de la scission de la Société au profit de Sociétés existantes, par création de Sociétés nouvelles.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective des associés.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le boni de liquidation sera réparti entre les actions dans les mémes conditions que les dividendes.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.