Acte du 21 novembre 2012

FORME

La Société est de forme A Responsabilité Limitée. Elle peut a toute époque, comporter un associé unique propriétaire de la totalité des parts sociales, ou plusieurs associés, par suite notamment de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou de création de parts nouvelles, puis redevenir Société Unipersonnelle par réunion de toutes les parts en une seule main

OBJET

La Société continue d'avoir pour objet : - l'exploitation de tous fonds de commerce de restauration, bar, brasserie, vente a emporter;

- l'aéquisition, gestion et administration de tous fonds de commerce de restauration; - toutes opérations financieres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter 1'extension ou le développement;

- la participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter & son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement; - et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser. son développement ou son extension.

Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes : dépót N°4842 en date du 21/11/2012

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DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la société reste :

"WORTOC"

Dans tous les actes, factures, annonces, publicités et autres documents émanant de la Société et destinés aux tiers la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société A Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L.", de l'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation_au Registre_du.Commerce etdes-Sociétés-et-du.siege.m du Tribunalou elle est inscrite.

DUREE

Cette Société reste constituée pour une durée de QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES, a compter du 22 décembre 2004, date de son immatriculation au

Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS et prendra fin le 22 décembre 2103.

Elle pourra étre prolongée ou dissoute avant terme aux conditions prévues ci-aprés.

ARTICLE Y

SIEGE SOCIAL

Le siege social de la Société est fixé a CANNES (06400), rue d'Antibes n° 68.

Il peut étre transféré partout ailleurs en France en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Toutefois, en cas de pluralité d'associés le siége peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.

Il a été apporté a la société :

1°) Lors de sa constitution le 22 décembre 2004

- Par la SARL "WORLD CONCEPT", la somme en numéraire de

TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS, ci 3750 euros

- Par la SARL "ITOC LTD", la somme en numéraire de

TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS, ci 3750 euros

2°) a titre d'augmentation de capital, le 21 décembre 2006, une somme en numéraire de

TROIS CENT MILLE EUROS, ci 300 000 euros

3°) Lors de l'augmentation de capital du 4 juillet 2012, il a été apporté en numéraire la somme de 307 500 euros correspondant a la libération intégrale du nominal des parts nouvelles.

De plus, une somme de 400 000 euros correspondant a la prime d'émission a également été apportée.

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a 615 000 euros. (Six Cent Quinze Mille Euros) Il est divisé en parts de 15 euros nominal chacune, intégralement souscrites par les associés et libérées, représentant des apports en numéraire attribuées aux associés en proportion de leurs apports et cessions antérieures intervenues :

a La société W0RLD CONCEPT a concurrence de 20 500 parts, soit 307 500 euros ;

- a Madame Elena VALIKOVA, épouse KRASNIKOVA a concurrence de 20 500 parts, soit 307 500 euros ;

Total des parts composant le capital : 41 000 parts.

I. Le capital social peut etre augmenté de toutes les manires autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés, suivant le cas. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des parts existantes, la décision collective doit étre prise a l'unanimité des associés. Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital doit étre agréée dans les conditions fixées a l'article X.

Si l'augmentation de capital réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision de l'associé unique ou la décision collective des associés constatant la réalisation de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du ou des gérants.

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II. Le capital peut également étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, en vertu d'une décision de l'associé unique ou en vertu d'une décision coliective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

La dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue, la régularisation a. eu lieu.

PARTS SOCIALES

I.- Représentation des parts sociales :

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

Le titre de l'associé unique, ou le titre de chacun des associés résulte uniquement des présents statuts,, des cessions ou transmissions de parts réguliérement effectuées et des actes pouvant modifier le capital.

II.- Droits et obligations attachés aux parts sociales : Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés ; en cas de pluralité d'associés toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Sous réserve de sa responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, l'associé unique ou chacun des associés, ne supporte les pertes que jusqu'a concurrence de ses apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Les héritiers et créanciers de l'associé unique ou de l'un des associés ne

peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes

de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter

aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité

des associés selon le cas. En cas de pluralité d'associés : 1°) Toute augmentation de capital par l'attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par diminution du nombre de parts.

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2°) Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus, dans ce cas, d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal ou de céder les parts excédentaires.

II.- Indivisibilité des parts sociales :

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation..du mandataire,_a la_demande de l'indivisaire le.plus.diligent Encas de démembrement-de la propriété, le droit de-vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation du bénéfice ou il est réservé a l'usufruitier.

.-Réunion des parts en une seule main, aprés répartition entre plusieurs associés : Les dispositions de l'article 1844-5 du code civil ne sont pas applicables si, apres avoir été réparties entre plusieurs associés, les parts sociales se trouvent réunis en une seule main.

CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS

I. Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour étre opposable a la société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier, ou acceptée par elle dans un acte notarié, ou par le dépt d'un original

de l'acte de cession de parts au siege social contre remise par le gérant de la société d'une attestation de ce dépot. Pour etre opposable aux tiers, elle doit, en

outre, etre déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

I. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

I. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent etre cédées entre vifs a titre onéreux ou gratuit, a quelque personne que ce soit, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts

des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le projet de cession doit etre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis. Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts moyennant

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IV. Si, par application de l'article 1832-2 du code civil, le conjoint de l'un des associés notifie a la société son intention d'étre personnellement associé pour la moitié des parts représentatives d'apports de biens communs effectués par l'autre époux ou des parts acquises par lui au moyen de deniers communs, les clauses d'agrément ci-dessus prévues en cas de cession de parts s'appliqueront et seront opposables au conjoint, lorsque la notification sera postérieure a l'apport ou a l'acquisition. Dans le cas ou la société ne comprend qu'un seul associé, la notification par le conjoint de l'associé de son intention d'étre personnellement associé pour la moitié des parts représentatives d'apports de biens communs emporte de plein droit l'agrément du conjoint.

V. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de la décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa premier, du code civil, a

moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter les parts en vue de réduire le capital. En cas de nantissement de ses parts par l'associé unique, l'acte de nantissement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée dans les conditions ci- dessus précisées. VI. En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit, entre ses ayants droit et hritiers et, éventuellement, son conjoint survivant ; en cas de dissolution de la communauté pouvant exister entre lui et son conjoint, la société continue de plein droit d'exister, avec pour associé unique, l'époux attributaire de la totalité des parts sociales ou, en cas de partage des parts, entre les deux époux.

VII. Lorsque la société comporte plusieurs associés, celle-ci, en cas de décés de l'un d'eux ou de dissolution de communauté entre époux, continue entre les associés survivants et les ayants :droit et héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, le conjoint survivant ou avec l'époux attributaire de parts

communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des

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DECES. INTERDICTION, FAILLITE OU DECONFITURE DE L'ASSOCIE OU DE L'UN DES ASSOCIES

Le décés, l'incapacité, la liquidation judiciaire, l'interdiction de gérer, la faillite personnelle ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un quelconque des associés, personne physique, n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera la cessation de ses fonctions de gérant.

GERANCE

I. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. personnes physiques, associés ou non associés, choisis par l'associé unique ou par les associés.

Les gérants sont désignés par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, selon le cas. Toutefois, les premiers gérants sont désignés soit dans les statuts, soit par un acte séparé.

La durée des fonctions des gérants est fixée par l'acte ou la décision qui les nomme. Ils sont toujours rééligibles. Le gérant ou chacun des gérants peut se démettre de ses fonctions, mais seulement en prévenant l'associé unique ou chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec avis de réception. Il est révocable par décision de l'associé unique ou par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, selon le cas. Le gérant ou chacun des gérants peut recevoir, en rémunération de ses fonctions, un salaire fixé par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés.

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CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS

Sous réserve des interdictions légaies, les conventions , autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues entre la société et un de ses associés ou gérants, sont soumises aux formalités de contrle et d'approbation par l'assemblée des associés prescrite par la loi. S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumisés a l'approbation préalable de l'assemblée. Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société A Responsabilité Limitée. Si la société ne comporte qu'une seule personne, la procédure de contrle et d'approbation n'est pas applicable aux conventions passées entre la société et l'associé unique, méme gérant, sous réserve de l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou, a défaut par le gérant.

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COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent étre nommés par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés, suivant le cas.

La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, a la cloture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants: total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. Méme. .si ces..seuils ne sont pas atteints..la nomination d'un.commissaire.. aux conptes-peut-etre-deandée-en justice-par-un-ou-plusieurs- des associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement de démission, de décés ou de relévement, sont également désignés par décision de l'associé unique, ou par décision collective ordinaire des associés. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément a la loi.

DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires , les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires. Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme

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consultation, prises à ia majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

aux statuts toutes modifications-permises par la loi: Les décisions ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

-a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, e, société par actions simplifiée ou en société civile : - a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts : - par des associés représentant la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves ; - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

I. L'associé unique ou chacun des associés peut, a toute époque, prendre par lui-méme, au siége social connaissance des documents prévus par la loi concernant les trois derniers exercices. A cette fin, il a la faculté de se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux. Il a le droit, à toute époque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

II. Si la société comporte plus d'une personne, chaque associé a le droit, lors de toute. consultation, soit par écrit soit en assemblée, d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition, sont déterminées par la loi.

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COMPTES-COURANTS

Avec le consentement de la gérance, l'associé unique ou, en cas de pluralité, chaque associé peut verser ou laisser en compte-courant, dans la caisse de la société, les sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non des intéréts et peuvent etre utilisées dans les conditions que détermine la gérance. Les intéréts sont portés aux charges financieres et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes-courants ne doivent jamais &tre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie,_aprés_avis_donné_par écrit_un-mois_a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte- courant le plus élevé, ou en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte-courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article "XIII" des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois & l'avance.

ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE

I.- L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

II. Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe, complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et compte de résultat. La gérance procéde méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Un état des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société et un état des sûretés consenties par elle sont annexés au bilan. La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

III. Si la Société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique approuve les comptes et l'affectation du résultat dans le délai de six mois de la clture de l'exercice. S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes lui sont adressés par la gérance avant l'expiration du cinquiéme mois suivant celui de la clture de l'exercice social. A compter de cette communication et jusqu'a la date d'approbation des comptes annuels, l'associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre, par écrit également, dans les dix jours suivant la réception de celles-ci. L'associé unique non gérant peut, en outre, de sa propre

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initiative et pendant le méme délai, convoquer au siege social le gérant et, le cas échéant, le commissaire aux comptes, pour entendre leurs explications sur les

comptes de l'exercice écoulé. L'inventaire est tenu au siége social, a la disposition de l'associé unique non gérant, qui peut en prendre copie, a partir de la date d'envoi des comptes annuels.

IV.En cas de pluralité d'associés, ceux-ci sont réunis en assemblée générale, dans les six mois de la cloture de l'exercice, a l'effet de statuer sur l'approbation des comptes et l'affectation du résultat.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du

délais prévus par les dispositions réglementaires. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures il est prélevé CINQ POUR CENT au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est, selon le cas, attribué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés, proportionneliement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'associé unique ou l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il ou elle a la disposition. en indiquant expressérnent les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital social. Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'associé unique ou la collectivité des associés peut reporter à nouveau tout ou partie du bénéfice ou de la part lui revenant dans le bénéfice ou

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affecter tout ou partie de ce bénéfice ou de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont il ou elle décide la création et détermine l'emploi, s'il y a lieu. La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée à nouveau.

PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clture, sauf prolongation par décision de justice.

CAPITAUX PROPRES INFERIEURS

A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social. l'associé unique ou la collectivité des associés statuant a la majorité exigée pour la modification des statuts, selon le cas, décide, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, et sous réserve des dispositions de l'article "VIII" II ci-dessus, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires. En cas d'inobservation des prescriptions du premier et du deuxieme alinéa du présent article, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.

DISSOLUTION - LIQUIDATION

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste, pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer dans tous les actes et documents émanant de la société.

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La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique ou par la collectivité des associés statuant a la majorité des parts sociales. La liquidation est effectuée conformément a la loi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui

n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est, suivant le cas, attribué a l'associé unique ou réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

TRANSFORMATION

La société ne peut se transformer en société d'une autre forme que si elle comporte au moins le nombre minimum d'associés requis pour la société dont elle veut adopter la forme. La transformation en société civile, en société en nom collectif , en commandite simple, en commandite par actions ou en société par actions simplifiée exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut etre décidée que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. La décision est prise a la majorité requise pour la modification des statuts ; toutefois, elle peut etre prise par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs. Toute décision de transformation doit &tre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société. En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier , sous leur responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues par la loi. Leur rapport, attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social, est tenu a la disposition des associés, au siége social, huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Ce rapport est déposé au greffe du tribunal de commerce compétent, huit jours avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur la transformation et, en cas de consultation écrite, huit jours avant la date limite prévue pour la réponse des associés.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés-verbal. La société doit se transformer en une société d'une autre forme dans ie délai de deux ans, si elle vient à comprendre plus de cinquante associés. A défaut, elle est dissoute, à moins que, pendant ledit délai, le nombre d'associés ne soit redevenu égal ou inférieur & cinquante.

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CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre l'associé ou les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront soumises aux tribunaux compétents.

Monsieur-Michel.RAINA Gérant

Déposé au Greffe k Trih.. Déposé au Grt: de Commerce de (.. de Commerce : WORTOC 28 : Cannes, le Au Capital de 307 500 euros de

Siege social : 68, Rue d'Antibes de Commerce 2012 06400 CANNES 28 2U 0/3 RCS CANNES B 479 981 532

L'associée unique décide d'augmenter le capital social d'une somme de 307 500 euros pour le porter de 307 500 euros a 615 000 euros par création de 20 500 parts nouvelles de 15 euros nominal chacune et a libérer intégralement en numéraire.

En plus et en dehors de la valeur nominale, une prime d'émission de 400 000 euros est

émise d'ores et déja payée a hauteur de 192 500 euros, le reste soit 207 500 euros payable au plus tard le 1er avril 2013. Faisant au total une prime par part d'environ 19,51 euros. Le montant total de 400 000 euros sera porté a un compte intitulé < prime d'émission > sur lequel les droits des associés, anciens et nouveaux, seront, proportionnellement a leurs droits, égaux. La collectivité des associés décidera de toute affectation a donner a ce poste du bilan.

Les parts nouvelles qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires et seront

assimilées aux parts anciennes des leur création porteront jouissance a compter de la date du 4 juillet 2012.

Fr

C:UsershotelAppDataLocalMicrosoftWindowsTemporary Internet 1 FilesContent.OutlookDG1OJL252012045 PV ASSOCIEE UNIQUE 04 07 12.doc

Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes : dépt N°4842 en date du 21/11/2012

L'associé unique constate que l'intégralité des 20 500 parts nouvelles se trouve dés a

présent souscrite, a savoir :

Par Madame Elena VALIKOVA, épouse KRASNIKOVA, née le 17 juillet 1973 a Tchelabinsk (Fédération de Russie), de nationalité Russe, demeurant Ul Molodogvardeytsev 17 A - 140, Tchelabinsk (Fédération de Russie), spécialement agréée par l'associé unique en qualité de nouvelle associée, ici présente, et qui accepte a concurrence de 20 500 parts sociales,

Total des parts souscrites : 20 500 parts. (Vingt Mille Cinq Cents Parts)

La souscriptrice désignée ci-dessus a libéré intégralement le montant de sa souscription, au titre de la valeur nominale, et pour partie de la prime d'émission, et ceci dans les

conditions suivantes :

Madame Elena VALIKOVA, épouse KRASNIKOVA dont le montant de la souscription est de 307 500 euros :

A versé la somme totale de 307 500 euros

Cette somme de 307 500 euros, versée en numéraire, a été, avec l'accord de la S0CIETE WORLD CONCEPT, versée sur le compte ouvert a la SOCIETE GENERALE, au nom de la SEPC, dont l'associé unique donne bonne et valable quittance.

Il résulte des constatations ci-dessus que l'augmentation de capital décidée dans la premiere résolution se trouve intégralement souscrite, que les parts nouvelles sont entiérement libérées et réparties entre les souscripteurs, que les fonds correspondants ont été déposés et que ladite augmentation de capital se trouve définitivement et réguliérement réalisée.

L'associé unique, en conséquence des résolutions ci-dessus, décide de modifier l'article VI des statuts relatif au capital, ainsi qu'il suit :

"Article VI - Apports

(Le début de l'article reste inchangé, puis est ajouté : )

3') Lors de l'augmentation de capital du 4 juillet 2012, il a été apporté en numéraire la

1Fn C:UsershotelAppDataLocalMicrosoftWindowsTemporary Internet 0 2 FilesContent.OutlookDG1OJL252012045 PV ASSOCIEE UNIQUE 04 07 12.doc

somme de 307 500 euros correspondant à la libération intégrale du nominal des parts nouvelles.

De plus, une somme de 400 0o0 euros correspondant à la prime d'émission a également été

décidée.

Article VI - Capital Le capital social est fixé à 615 000 euros. (Six Cent Quinze Mille Euros) ll est divisé en parts de 15 euros nominal chacune, intégralement souscrites par les associés et libérées, représentant des apports en numéraire attribuées aux associés en proportion de leurs

apports et cessions antérieures intervenues :

a La société W0RLD C0NCEPT a concurrence de 20 500 parts, soit 307 500 euros ;

à Madame Elena VALIKOVA, épouse KRASNIKOVA à concurrence de 20 500 parts, soit 307 500 euros ;

Total des parts composant le capital : 41 000 parts.

L'associé unique décide de désigner en qualité de co-gérant Monsieur Frédéric ALFONSI né1e o8/o8/1967 ,demeurant 54/s Bv Dc za cRoSerTc, a compter du 13 064oo CANNES juillet 2012.

Monsieur Frédéric ALFONSI qui accepte,

déclare n'étre frappé d'aucune des incapacités ou déchéances susceptibles de lui interdire l'accés a ces fonctions. Ses fonctions seront exercées dans les conditions prévues par la loi et les articles des statuts de la société y afférent.

Il est convenu que tous les réglements de quelque nature qu'ils soient feront l'objet d'une co-signature par les deux co-gérants.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur des originaux des présentes, a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus

adoptées.

De tout ce qui précéde il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé,

conformément aux statuts pour servir et valoir ce que de droit.

C:UsershotelAppDataLocalMicrosoftWindowsTemporary Internet 3 FilesContent.OutlookDG1OJL252012045 PV ASSOCIEE UNIQUE 04 07 12.doc

L'associé unique la société WORLD CONCEPT représentée par son gérant Monsieur Jean-Francois RAINA

La nouvelle associée agréée, Madame ElenaXAIKOVA, épouse KRASNIKOVA.

Le co-gérant, Monsieur Frédéric ALEgSI < bo/6our acceptation des fonctions de co-gérance a compter du 13 juillet 2612 >

Enregistr6 a : POLE DENREGISTREMENT DE CANNES Le 22/08/2012 Bordereau n*2012/682 Case n*2 Ext 3367 : 500e 50 e Total liqpias :_cinq cent cinquante caros : cinq ccrt cinqunnte curo8

L'Ageane adminitrative es fínancee pubtiquc

Natacha STALENQ Agente des Finances Publiques

C:UsershotelAppDataLocalMicrosoftWindowsTemporary Internet 4 FilesContent.OutlookDG1OJL252012045 PV ASSOCIEE UNIQUE 04 07 12.doc