Acte du 20 février 2020

Pour tenir compte de l'évolution de l'activité de la société, l'Associée unique décide de modifier l'objet social de la facon suivante :

Article 3 : Objet Social La société a pour obiet :

Réalisation de prestations de tri mécanisé, traitement et valorisation de tout type de déchet, Logistique et toutes opérations se rattachant directement ou indirectement au traitement et à la valorisation des déchets Transport public routier de marchandises ou location de véhicules avec conducteur au moyen de véhicules excédant 3,5 tonnes La participation dans toute entreprise de méme nature et généralement toute opération commerciale ou financiére, mobitiére ou immobilire, industrielle ou artisanale se rapportant à l'objet social de la société ou susceptible d'en favoriser l'exploitation ou le développement

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Ce nouvel article annule et remplace fe précédent.

L'Associé unique décide une refonte des Statuts afin de les harmoniser avec ceux du Groupe. Les éléments concernant la forme, le siége social, le capital et la durée ne sont pas modifiés.

Une version des Statuts mis à jour sera déposée aux Greffes du Tribunal de Commerce de Saint Denis.

L'Associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts et publications partout oû besoin sera, conformément à la loi.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associée unique et répertorié sur le registre des décisions de l'associée unique

SUEZ RV Réunion Associée unique Représentée par Antoine de Paimas

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION

Dénomination : INOVEST Adresse : 229 route Nationale 2 97470 Saint-benoit -FRANCE-

n° de gestion : 2000B00245 n° d'identification : 430 455 782

n° de dépot : A2020/002739 Date du dépot : 20/02/2020

Piece : Statuts mis a jour du 02/11/2018

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Greffe du Tribunal Mixte de Commerce de Saint Denis de La Réunion - 30 rue de Paris 97400 SAINT-DENIS

INOVEST

Société par Actions Simplifiée Au capital social de 40 000 € Siége social : 229 Route Nationale 2 - 97470 SAINT BENOIT 430 455 782 RCS SAINT DENIS de la Réunion

La société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé à Saint Denis en date du 4 avril 2000.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale : INOVEST

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe oû elle a été immatriculée.

Le siége social est fixé 229 Route Nationale 2 - 97470 SAINT BENOIT.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture de succursaies, agences et dépts situés en tous lieux, y compris a l'étranger interviennent par simple décision du Président.

La société a pour objet :

Réalisation de prestations de tri mécanisé, traitement et valorisation de tout type de déchet, Logistique et toutes opérations se rattachant directement ou indirectement au traitement et à la valorisation des déchets Transport public routier de marchandises ou location de véhicules avec conducteur au moyen de véhicules excédant 3,5 tonnes La participation dans toute entreprise de méme nature et généralement toute opération commerciale ou financiére, mobiliere ou immobiliére, industrielle ou artisanaie se rapportant a l'objet social de la société ou susceptible d'en favoriser l'exploitation ou le développement

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatricuiation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés détibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires ou de l'associé unique, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, ie Président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, la

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désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer ta délibération et la décision ci-dessus prévues.

Le capital sociai est fixé à la somme de QUARANTE MILLE EUROS (40 000 @).

ll est divisé en DEUX MILLE CINQ CENT (2 500) actions de SEIZE EUROS (16 £) chacune,toutes souscrites et libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par l'associé unique ou par une décision collective des associés, qui déléguent au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement a leur participation, un droit de préférence a la souscription des actions nouvellement émises.

Toutefois, tes associés peuvent supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La réduction de capital pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capitat ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légai ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum Iégal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu tieu.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire nouvelles sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominaie et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président et dans ie délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à ia connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur ie montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de t'action personnelle que ta société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

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Conformément aux dispositions de l'articie 1843-3 du Code civil, lorsqu'i n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscaies comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

L'associé unique ou les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous ies éventuelles restrictions iégales et réglementaires : droit préférentiei de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Les droits et obligations suivent l'action quelte qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

En cas d'indivision, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seut propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

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Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Sauf en cas de cession d'action entre associés ou à une société contrôlée par SUEz RV France (le contrôle s'étendant au sens de l'article L 233.3 du Code de Commerce), toute cession d'action sera soumise a la procédure d'agrément décrite ci-dessous.

1. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propres en précisant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre d'actions a céder ainsi que le prix offert.

Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.

Dans le délai de 15 jours à partir de la notification, le Président convoque l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des actions. It peut également consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par le Président au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise contre décharge manuscrite.

2. En cas d'agrément, la cession est réalisée par l'associé cédant dans les conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

3. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de deux mois a compter de la notification du projet de cession, l'agrément a la cession est réputé acquis.

4. Si la société a refusé d'agréer la cession, le cédant peut, dans les quinze jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir par la société lesdites actions.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

A défaut d'accord sur le prix de cession, il est fixé à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

13. 1 : Président

La société est représentée a l'égard des tiers, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.

1) Nomination

Le Président est nommé pour une durée indéterminée par une décision collective des associés prise à la majorité absolue des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

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En cas d'associé unique, le Président est nommé par celui-ci.

2) Cessation des fonctions

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois, lequel pourra étre réduit par la collectivité des associés ou l'associé unique qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire. La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée par lettre simple ou LRAR à chacun des associés ou a l'associé unique. Elle peut également étre constatée par décision collective des associés ou de l'associé unique.

Le Président personne morale associée ou non sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Président est révocable a tout moment, sans que sa révocation soit portée à l'ordre du jour, par décision collective des associés prise a la majorité absolue des associés présents ou représentés.

En cas d'associé unique, le Président est révoqué par celui-ci.

Le Président peut étre révoqué sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs. Néanmoins, il doit étre invité a présenter ses observations avant que la collectivité des associés ou l'associé unique ne statue sur sa révocation.

En outre, ie Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

3 Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ou par l'associé unique.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à ia fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

4) Pouvoirs du Président

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la société et la représente à l'égard des tiers.

A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social et des pouvoirs dévolus aux associés par voie de décision collective.

Les éventuelles dispositions statutaires limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'l ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour t'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

13. 2 : Directeur Général - Directeur Général Délégué

Sur ta proposition du Président, l'associé unique ou ta collectivité des associés peuvent nommer, a la majorité absolue des associés présents ou représentés, un ou piusieurs directeurs généraux, portant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

Si le Directeur Générai ou ie Directeur Général Délégué a conclu un contrat de travail avec la société ses fonctions ne seront rémunérées que sur ia base de ce contrat, étant précisé que la fonction de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué est distincte de celle de salarié. En cas de rupture du contrat de travail pour quelque cause que ce soit ou si le Directeur Général ou le Directeur Générai Délégué est frappé d'une interdiction de gérer, d'une mesure de faillite personnelle, ou de sanctions pénales, ses fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué prendront fin de plein droit sans indemnité ni compensation et ce dés la survenance de la cause de révocation. Dans le cas oû la cause serait la rupture du contrat de travail, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué sera réputé démissionnaire le premier jour du délai de son préavis.

La durée des fonctions de Directeur Général et du Directeur Général Délégué est fixée par la décision qui les nomme, sans que cette durée ne puisse excéder celle des fonctions de Président.

En cas de démission, empéchement ou décés du Président, le Directeur Général et Directeur Général Délégué conservent leurs fonctions, jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Les dispositions relatives à la démission et la révocation du Président sont applicables au Directeur Générai et Directeur Général Délégué.

Le contrôle de la Société est exercé, dans les conditions fixées par ia loi, par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants, désignés, pour la durée fixée par la loi, par décision de la collectivité des associés ou par l'associé unique. 1ls exercent leurs missions conformément à la loi.

Les conventions désignées a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prescrites par ledit article sous les sanctions prévues a ce méme article.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans ies conditions déterminées par cet article au Président.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent ies droits définis à l'article L 2323-66 du Code du Travail auprés du Président ou de toute personne à laquelle il aura délégué le pouvoir de présider le Comité d'Entreprise.

En application de l'article R 2323-16 du Code de travail, les modalités selon lesqueiles le Comité d'entreprise exercera les droits visés au 2éme alinéa de l'article 2323-67 du Code du travail sont définies de la maniere suivante :

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre accompagnées du texte des projets de résolutions et étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du Comité au Président. Elles doivent étre recues dix jours au plus tard avant la date de l'assemblée. A défaut, leur inscription sera reportée a l'ordre du jour de l'assemblée suivante.

En cas d'associé unique ou dans le cas oû les décisions collectives des associés ne seraient pas prise en assemblée générale, lesdits membres du Comité d'entreprise seront informés, par tous moyens, préalablement a la prise desdites décisions, de leur objet et ceci, dans les mémes conditions que l'associé unique ou les associés.

En outre, avant toute décision qui nécessiterait l'unanimité des associés en cas de pluralité d'associés, le Président rencontrera, pour les entendre et a leur demande, lesdits membres du Comité d'entreprise.

La collectivité des associés est compétente pour les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés,

nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général, d'un Directeur Général Délégué,

nomination des Commissaires aux Comptes,

modification des statuts, sauf transfert du siege social,

augmentation, amortissement ou réduction du capital sociai,

opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs,

transformation en une société d'une autre forme,

agrément des cessions d'actions,

dissolution,

nomination d'un liguidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

L'assemblée générale ne délibére valablement, sur premiere convocation, que si les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des actions ayant droit de vote.

Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

En revanche, aucune condition de quorum n'est requise en cas de consultation écrite.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Par dérogation a la disposition qui précéde, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, à la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée ou à la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

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Lorsque la société ne comprend qu'un associé, celui-ci détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la loi et les présents statuts. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre légal.

Les consultations des associés sont provoquées par le Président, un ou plusieurs associés, le Commissaire aux Comptes ou par un mandataire désigné en justice.

La convocation est effectuée par tous moyens écrits, quinze jours au moins avant la date de la réunion. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable.

La convocation indique l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de réunion et est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des associés.

L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, elle élit son Président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Au choix du Président, les décisions des associés sont prises soit par consuitation en assemblée ou par correspondance, par vidéoconférence, par télécopie ou autres moyens modernes de télétransmission.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé ou notarié.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il posséde.

Les décisions des associés, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés-verbaux établis et reportés sur un registre tégal et signés.

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué.

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions ainsi que tous documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens écrits. Les associés disposent d'un délai de huit jours à compter de la réception du projet de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens écrits. L'associé n'ayant pas répondu dans ce délai sera considéré comme ayant approuvé ces résolutions. Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président auquel est annexé chaque réponse des associés.

En cas de consultation par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, ie Président convoque les associés par tous moyens écrits, deux jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part a la réunion.

En cas de délégation de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par les mémes moyens.

Dans la journée de ia consultation, le Président établit un projet de procés-verbal de séance et en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le méme jour, apres signature, par tous procédés de communication écrite.

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A réception des copies signées par les associés, le Président établit le procés-verbal détinitif. Ledit procés-verbal dûment signé par le Président, ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées par les associés sont conservés a la Société.

Les associés peuvent désigner un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants nommés dans les conditions de l'article 17 des présents statuts, et aux fins d'accomplir les missions définies par la loi, notamment celle de contrôler les comptes de ia société.

Sont tenues de désigner au moins un Commissaire aux comptes tes sociétés par actions simptifiées dont deux des éléments suivants dépassent, à la clôture d'un exercice social, les seuils fixés par décret en Conseil d'Etat :

total du bilan, montant du chiffre d'affaires hors taxes, ou nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.

Sont également tenues de désigner au moins un Commissaire aux Comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrlent, au sens des I et III de l'article L 233-16 du Code de Commerce, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrôlées, au sens des II et II de l'article L 233-16 du Code de commerce, par une ou plusieurs sociétés.

Méme si les conditions prévues aux deux paragraphes précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un Commissaire aux Comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capitat social.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de déces ou de relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, ie Président dresse l'inventaire et arréte les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe. 1l établit en outre un rapport sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Ces documents seront mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et seront soumis a l'approbation des associés ou de l'associé unique dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence. aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé :

cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. il reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;

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toutes sommes à porter en réserves en application de la loi.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur tes bénéfices de l'exercice.

L'associé unique ou ia collectivité des associés peuvent également décider que, sur ledit solde, une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut étre attribuée à tout associé qui justifie, à ia clture de t'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par l'associé unique ou par la collectivité des associés. La méme majoration peut étre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés ou a défaut, par le Président.

Toutefois, ia mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf proiongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de ta société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'it y a lieu a dissolution anticipée de la société.

II y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise a l'associé unique ou au vote des

associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou de la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou repésentés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice sociai suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La décision de transformation d'une SAS en société d'une autre forme doit étre prise collectivement par les associés.

Si la SAS est dotée d'un Commissaire aux Comptes, elle doit étre précédée d'un rapport du Commissaire aux Comptes de la société, attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social, étant observé que cette régle n'est pas applicable en cas de transformation en SNC.

L'intervention d'un Commissaire aux Comptes n'est pas requise en cas de transformation d'une SAS ou SASU, non dotée d'un Commissaire aux Comptes.

Lorsqu'une SAS, n'ayant pas de Commissaire aux Comptes, se transforme en société par actions d'une autre forme (SA ou société en commandite par actions), il y a lieu de faire apprécier par un Commissaire à la transformation la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers consentis à des associés ou a des tiers.

La transformation en SNC est décidée dans les mémes conditions qu'en cas de transformation d'une SA en ce type de société, c'est-a-dire avec l'accord unanime des associés. Il en va de méme pour la transformation en société civile ou en groupement d'intérét économique.

La transformation de la SAS :

- en SARL ou en société en commandite est décidée dans les mémes conditions que pour la transformation d'une SA en ce type de société. - en SA est décidée dans les conditions fixées par les statuts, sous réserve que la situation de la SAS soit compatible avec le régime particulier des SA.

L'associé unique peut, par décision unilatéraie, transformer sa société en SARL et passer ainsi de la SAS unipersonnelle à l'EURL. Toutefois, comme pour les SAS pluripersonnelle, cette transformation ne peut étre décidée, si la société est dotée d'un Commissaire aux Comptes, que sur rapport de celui ci attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

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La société est dissoute dans les cas prévus par ia loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables

La dissolution de la société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine à ce dernier, sans qu'ii y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 précité.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra être suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à ta loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

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