TCM FR
Acte du 6 mars 2017
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2015 B 10815
Numéro SIREN: 592 065 536
Nom ou denomination : TCM FR S.A
Ce depot a ete enregistre le 06/03/2017 sous le numero de dépot 24016
1702404602
2017-03-06 DATE DEPOT :
2017R024016 NUMERO DE DEPOT :
2015B10815 N° GESTION :
592065536 N° SIREN :
TCM FR S.A. DENOMINATION :
ADRESSE : 21 rue d'Artois 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2016/12/29
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2015 B 10815
Numéro SIREN: 592 065 536
Nom ou denomination : TCM FR S.A
Ce depot a ete enregistre le 06/03/2017 sous le numero de dépot 24016
1702404602
2017-03-06 DATE DEPOT :
2017R024016 NUMERO DE DEPOT :
2015B10815 N° GESTION :
592065536 N° SIREN :
TCM FR S.A. DENOMINATION :
ADRESSE : 21 rue d'Artois 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2016/12/29
PROCES VERBAL TYPE D'ACTE :
AUGMENTATION DE CAPITALMODIFICATION(S) STATUTAIRE(S) NATURE D'ACTE :
TCM FR S.A.
SA au capital de 3.000.000 Euros Siee social : 2I, Rue d'Artois 75008 PARIS 592 065 536 RCS PARIS
TCM FR S.A.
SA au capital de 3.000.000 Euros Siee social : 2I, Rue d'Artois 75008 PARIS 592 065 536 RCS PARIS
PROCES-VERBAL DU CONSEIL D ADMINISTRATION DU 29 DECEMBRE 2016
L'an deux mille seize,
Le 29 décembre a 10 heures.
Les membres du Conseil d'Administration se sont réunis a Via Gaetano De Castillia 6 A, 20124 MlLAN (ltalie), sur convocation faite verbalement et confirmée par écrit.
Sont présents :
Monsieur Franco GHIRINGHELLI, Président Directeur Général. Monsieur Francesco ROSSI, Administrateur, Directeur Général Délégué. Monsieur Fabio FAGIOLI, Administrateur, Directeur General Délégué.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Franco GHIRINGHELLI, Président du Conseil d'administration.
Les trois administrateurs étant présents et le quorum étant atteint, le Conseil peut valablement délibérer.
Le Conseil d'administration s'est réuni afin de delibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
-Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital, -Constatation de la réalisation définitive de la réduction du capital, -Constatation de la modification corrélative des statuts, -Pouvoirs pour 1'accomplissernent des formalités.
Le Président rappelle que :
L*Assemblée Générale Extraordinaire du 21 déccmbre 2016 a décidé d'augmenter le capital d'une somme de 12.832.254 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société par 1'émission de 4.277.418 actions nouvelles émises a la valeur nominale. Les actions nouvelles seraient 1ibérées en totalité du nominal lors de leur souscription, Les actions nouvelles seraient créées avec jouissance a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. Elles seraient, ds leur création, compltement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux délibérations des asseinblées générales.
Les actions nouvelles seraient souscrites et intégralement libérées par compensation avec des cr&ances liquides et exigibles sur la Société.
La souscription serait recue au siege social a compter du jour de 1'Assemblée jusqu'au 31 décembre 2016. Toutefois, la souscription serait close par anticipation ds que toutes les actions nouvelles auront été souscrites par le béneficiaire de la suppression du droit preférentiel de souscription.
Il rappelle également que 1'Assemblée Générale Extraordinaire a supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires et a réservé la souscription de la totalité des actions nouvelles a la société TECNIMONT S.P.A. sise Via Gaetano De Castillia 6 A, 20124 MILAN (ltalie), actionnaire détenant 99,99 % du capital de notre Société.
A l'issue de la réalisation définitive de l'augmentation de capital ci-dessus, la Société serait dotée d'un capital de 15.832.254 euros, divisé cn 5.277.418 actions.
Il rappelle également que :
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2016 a décidé de réduire le capital social d*une somme de 15.795.254 euros pour le ramener a 37.000 euros, par résorption a due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent au compte < Report a nouveau > dans les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2015, par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 5.277.418 actions, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation du capital.
L'Assembléc Générale Extraordinaire du 21 décembre 2016 a conféré tous pouvoirs au Conseil d administration à l'effet de procéder a la réalisation matériclle de l'augmentation du capital ainsi gu a la constatation de la réalisation définitive de la réduction du capital et enfin d'apporter aux statuts les modifications corrélatives nécessaires et d'accomplir toutes les formalités y afférenis.
Le Président.expose :
-Qu'aux termes du bulletin de souscription signe en date du 23 décembre 2016, la société TECNIMONT S.P.A. a déclaré souscrire a 4.277.418 actions et libérer intégralement sa souscription.
-Qu'aux termes du Conseil d'administration du 23 décembre 2016, connaissance prise des écritures comptables de la Société et de la décision de la société TECNIMONT S.P.A. de souscrire a 4.277.418 actions nouvelles émises par Ia Société dans le cadre de l'augmentation de capital décidéc par 1*Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2016, par compensation avec les sommes inscrites a son compte courant, les membres du Conseil d'administration ont constate que sa créance était certaine, liquide et exigible et ont, en conséquence, arrete a la somme de 12.921.877 e le montant de la créance de la société TECNIMONT S.P.A que cette demire possede sur la Société a la date du 20 décembre 20 16, susceptible d'étre utilisée pour la libération des versements exigibles au titre des actions qu elle a souscrites.
-Que cet arreté de compte a été adressé au Commissaire aux comptes de la Société afin que celui-ci le certifie exact comme le prévoit la loi.
Le Conseil d administration.constate :
-Que la souscription des 4.277.418 actions a été libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société par la société TECNIMONT S.P.A.
-Que Ie Commissaire aux cornptes de la Société a établi en date du 29 décembre 2016 Ie certificat relatif l'exactitude de l'arreté de compte courant ainsi que le certificat constatant la libération des actions par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société.
-Que le délai de souscription est clos par anticipation.
En conséquence. le Conseil d'administration constate enfin :
-Que l'augmentation du capital de 12.832.254 euros se trouve définitivement réalisée ce jour.
-Que la réduction du capital de 15.795.254 euros est devenue définitive ce jour.
-Que le capital s*élve désormais a 37.000 euros divisé en 5.277.418 actions.
-Que la modification de 1'article 6 des statuts est devenue définitive a la date de ce jour. En conséquence, 1'article 6 est désormais rédigé comme suit :
Le 29 décembre a 10 heures.
Les membres du Conseil d'Administration se sont réunis a Via Gaetano De Castillia 6 A, 20124 MlLAN (ltalie), sur convocation faite verbalement et confirmée par écrit.
Sont présents :
Monsieur Franco GHIRINGHELLI, Président Directeur Général. Monsieur Francesco ROSSI, Administrateur, Directeur Général Délégué. Monsieur Fabio FAGIOLI, Administrateur, Directeur General Délégué.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Franco GHIRINGHELLI, Président du Conseil d'administration.
Les trois administrateurs étant présents et le quorum étant atteint, le Conseil peut valablement délibérer.
Le Conseil d'administration s'est réuni afin de delibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
-Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital, -Constatation de la réalisation définitive de la réduction du capital, -Constatation de la modification corrélative des statuts, -Pouvoirs pour 1'accomplissernent des formalités.
Le Président rappelle que :
L*Assemblée Générale Extraordinaire du 21 déccmbre 2016 a décidé d'augmenter le capital d'une somme de 12.832.254 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société par 1'émission de 4.277.418 actions nouvelles émises a la valeur nominale. Les actions nouvelles seraient 1ibérées en totalité du nominal lors de leur souscription, Les actions nouvelles seraient créées avec jouissance a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. Elles seraient, ds leur création, compltement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux délibérations des asseinblées générales.
Les actions nouvelles seraient souscrites et intégralement libérées par compensation avec des cr&ances liquides et exigibles sur la Société.
La souscription serait recue au siege social a compter du jour de 1'Assemblée jusqu'au 31 décembre 2016. Toutefois, la souscription serait close par anticipation ds que toutes les actions nouvelles auront été souscrites par le béneficiaire de la suppression du droit preférentiel de souscription.
Il rappelle également que 1'Assemblée Générale Extraordinaire a supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires et a réservé la souscription de la totalité des actions nouvelles a la société TECNIMONT S.P.A. sise Via Gaetano De Castillia 6 A, 20124 MILAN (ltalie), actionnaire détenant 99,99 % du capital de notre Société.
A l'issue de la réalisation définitive de l'augmentation de capital ci-dessus, la Société serait dotée d'un capital de 15.832.254 euros, divisé cn 5.277.418 actions.
Il rappelle également que :
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2016 a décidé de réduire le capital social d*une somme de 15.795.254 euros pour le ramener a 37.000 euros, par résorption a due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent au compte < Report a nouveau > dans les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2015, par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 5.277.418 actions, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation du capital.
L'Assembléc Générale Extraordinaire du 21 décembre 2016 a conféré tous pouvoirs au Conseil d administration à l'effet de procéder a la réalisation matériclle de l'augmentation du capital ainsi gu a la constatation de la réalisation définitive de la réduction du capital et enfin d'apporter aux statuts les modifications corrélatives nécessaires et d'accomplir toutes les formalités y afférenis.
Le Président.expose :
-Qu'aux termes du bulletin de souscription signe en date du 23 décembre 2016, la société TECNIMONT S.P.A. a déclaré souscrire a 4.277.418 actions et libérer intégralement sa souscription.
-Qu'aux termes du Conseil d'administration du 23 décembre 2016, connaissance prise des écritures comptables de la Société et de la décision de la société TECNIMONT S.P.A. de souscrire a 4.277.418 actions nouvelles émises par Ia Société dans le cadre de l'augmentation de capital décidéc par 1*Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2016, par compensation avec les sommes inscrites a son compte courant, les membres du Conseil d'administration ont constate que sa créance était certaine, liquide et exigible et ont, en conséquence, arrete a la somme de 12.921.877 e le montant de la créance de la société TECNIMONT S.P.A que cette demire possede sur la Société a la date du 20 décembre 20 16, susceptible d'étre utilisée pour la libération des versements exigibles au titre des actions qu elle a souscrites.
-Que cet arreté de compte a été adressé au Commissaire aux comptes de la Société afin que celui-ci le certifie exact comme le prévoit la loi.
Le Conseil d administration.constate :
-Que la souscription des 4.277.418 actions a été libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société par la société TECNIMONT S.P.A.
-Que Ie Commissaire aux cornptes de la Société a établi en date du 29 décembre 2016 Ie certificat relatif l'exactitude de l'arreté de compte courant ainsi que le certificat constatant la libération des actions par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société.
-Que le délai de souscription est clos par anticipation.
En conséquence. le Conseil d'administration constate enfin :
-Que l'augmentation du capital de 12.832.254 euros se trouve définitivement réalisée ce jour.
-Que la réduction du capital de 15.795.254 euros est devenue définitive ce jour.
-Que le capital s*élve désormais a 37.000 euros divisé en 5.277.418 actions.
-Que la modification de 1'article 6 des statuts est devenue définitive a la date de ce jour. En conséquence, 1'article 6 est désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 6
Le capital social est fixé a la somme de trente-sept mille euros (37.000 e) divis en cinq millions deux cent soixante-dix-sept mille quatre cent dix-huit (5.277.418) actions toutes nominatives, de méme catégorie, intégralemenr liberées .
Le Conseil d'administration confére :
tous pouvoirs au porteur de copies ou dextraits certifiés conformes au présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toute formalité de publicité requise par la loi et afférente aux décisions ci-dessus adoptées.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée a 1 1 Heures.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par le Président et les Administrateurs.
Administrateurs
ROSS1
Earcgistr& a : S I E 8 EME EUROPE-ROME POLB ENREGISTREMENT Ex4 877 Le 26/012017 Bordertau n 2017/169 Case n*27 Penalinda : : 500€ Erregistret Total Equid6 : cing conts curos
Mot r p : cinq ceata curoe
La Contrlcause des financa publiqucs
Isabele FpllAN ubraue Conirolouse des.Fhano
1702404601
DATE DEPOT : 2017-03-06
NUMERO DE DEPOT : 2017R024016
2015B10815 N" GESTION :
N° SIREN : 592065536
DENOMINATION : TCM FR S.A.
21 rue d'Artois 75008 Paris ADRESSE :
2016/12/21 DATE D'ACTE :
Le Conseil d'administration confére :
tous pouvoirs au porteur de copies ou dextraits certifiés conformes au présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toute formalité de publicité requise par la loi et afférente aux décisions ci-dessus adoptées.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée a 1 1 Heures.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par le Président et les Administrateurs.
Administrateurs
ROSS1
Earcgistr& a : S I E 8 EME EUROPE-ROME POLB ENREGISTREMENT Ex4 877 Le 26/012017 Bordertau n 2017/169 Case n*27 Penalinda : : 500€ Erregistret Total Equid6 : cing conts curos
Mot r p : cinq ceata curoe
La Contrlcause des financa publiqucs
Isabele FpllAN ubraue Conirolouse des.Fhano
1702404601
DATE DEPOT : 2017-03-06
NUMERO DE DEPOT : 2017R024016
2015B10815 N" GESTION :
N° SIREN : 592065536
DENOMINATION : TCM FR S.A.
21 rue d'Artois 75008 Paris ADRESSE :
2016/12/21 DATE D'ACTE :
PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE TYPE D'ACTE :
DECISION D'AUGMENTATION NATURE D'ACTE :
U_iL.1C. EA
8A Z$n16-AU 5 TCM FR S.A. SA au capital de 3.000.000 Euros
.99_12.16 Siége social : 21, Rue d'Artois 75008 PARIS 592 065 536 RCS PARIS
M&
U_iL.1C. EA
8A Z$n16-AU 5 TCM FR S.A. SA au capital de 3.000.000 Euros
.99_12.16 Siége social : 21, Rue d'Artois 75008 PARIS 592 065 536 RCS PARIS
M&
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 21 DECEMBRE 2016
L'an deux mille scize, Le 21 décembre, A 9 Heures.
Les actionnaires de la société TCM FR S.A., société anonyme au capital de 3.000.000 Euros, divisé en 1.000.000 actions, ayant son siege social sis 21 rue d'Artois 75008 PARIS, se sont réunis a Via Gaetano De Castillia 6 A, 20124 MILAN (Italie), en Assemblée Générale Extraordinaire, suivant convocation adressée a chacun des actionnaires par lettre en date du 6 décembre 2016.
Il est dressé une feuille de présence qui est signée par tous les actionnaires presents.
L'AssembIée est présidée par Monsieur Franco GHIRINGHELLI, Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Francesco ROSSI est désigné aux fonctions de scrutateur.
Monsieur Fabio FAGIOLI est désigné aux fonctions de secrétaire.
La société DELOITTE & ASSOCIES, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, régulierement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du 6 décembre 2016, est absente.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du Bureau, permet de constater que les actionnaires présents possédent ensemble 1.000.000 actions sur les 1.000.000 actions composant le capital social.
L'Assemblée étant réguliérement constituée peut donc valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a disposition de 1'Assembléc :
- la feuille de présence et la liste des actionnaires : - la copie des convocations adressées aux actionnaires : - la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes et les récépissés postaux : - le rapport du Conseil d'Administration : - les rapports du Commissaire aux comptes ; 1s : - les comptes sociaux arretés au 31 décembre 2015 ; - le texte des résolutions proposées a 1'Assemblée : - un exemplaire des statuts de la Société.
Puis le Président déclare que tous les docunents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires devant etre communiqués aux actionnaires ont été tenus a leur disposition au siége social, a compter de la convocation de 1'Assermblée. Les actionnaires ont recorinus qu'ils avaient eu le temps nécessaire pour examiner lesdits docurments.
L'Assemblée lui donne acte de ces declarations.
Puis, le Président rappelle que l'Assemblée Générale Extraordinaire est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
-Lecture du rapport du Conseil d'administration,
-Lecture des rapports du Commissaire aux comptes,
-Augmentation du capital social d'une somme de 12.832.254 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société et création d'actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée, la société TECNIMONT S.P.A. ; conditions et modalités de f'émission.
-Réduction du capital social d'une somme de 15.795.254 euros en raison des pertes, par réduction de la valeur noninale de 1'action, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation du capital,
-Modification corrélative des statuts sous la condition suspensive de la réalisation des opérations d'augmentation et de réduction du capital social,
-Questions diverses,
-Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration. Le Président dorne ensuite lecture des rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis le Président ouvre Ia discussion. Personne ne demandant plus la parole, Ie Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les actionnaires de la société TCM FR S.A., société anonyme au capital de 3.000.000 Euros, divisé en 1.000.000 actions, ayant son siege social sis 21 rue d'Artois 75008 PARIS, se sont réunis a Via Gaetano De Castillia 6 A, 20124 MILAN (Italie), en Assemblée Générale Extraordinaire, suivant convocation adressée a chacun des actionnaires par lettre en date du 6 décembre 2016.
Il est dressé une feuille de présence qui est signée par tous les actionnaires presents.
L'AssembIée est présidée par Monsieur Franco GHIRINGHELLI, Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Francesco ROSSI est désigné aux fonctions de scrutateur.
Monsieur Fabio FAGIOLI est désigné aux fonctions de secrétaire.
La société DELOITTE & ASSOCIES, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, régulierement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du 6 décembre 2016, est absente.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du Bureau, permet de constater que les actionnaires présents possédent ensemble 1.000.000 actions sur les 1.000.000 actions composant le capital social.
L'Assemblée étant réguliérement constituée peut donc valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a disposition de 1'Assembléc :
- la feuille de présence et la liste des actionnaires : - la copie des convocations adressées aux actionnaires : - la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes et les récépissés postaux : - le rapport du Conseil d'Administration : - les rapports du Commissaire aux comptes ; 1s : - les comptes sociaux arretés au 31 décembre 2015 ; - le texte des résolutions proposées a 1'Assemblée : - un exemplaire des statuts de la Société.
Puis le Président déclare que tous les docunents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires devant etre communiqués aux actionnaires ont été tenus a leur disposition au siége social, a compter de la convocation de 1'Assermblée. Les actionnaires ont recorinus qu'ils avaient eu le temps nécessaire pour examiner lesdits docurments.
L'Assemblée lui donne acte de ces declarations.
Puis, le Président rappelle que l'Assemblée Générale Extraordinaire est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
-Lecture du rapport du Conseil d'administration,
-Lecture des rapports du Commissaire aux comptes,
-Augmentation du capital social d'une somme de 12.832.254 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société et création d'actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée, la société TECNIMONT S.P.A. ; conditions et modalités de f'émission.
-Réduction du capital social d'une somme de 15.795.254 euros en raison des pertes, par réduction de la valeur noninale de 1'action, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation du capital,
-Modification corrélative des statuts sous la condition suspensive de la réalisation des opérations d'augmentation et de réduction du capital social,
-Questions diverses,
-Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration. Le Président dorne ensuite lecture des rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis le Président ouvre Ia discussion. Personne ne demandant plus la parole, Ie Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration ei du rapport du Commissaire aux Comptes, et constaté que le capital social etait entierement libéré, décide, sous la condition suspensive de 1'adoption de la deuxime résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital d'une somme de 12.832.254 euros, par émission de 4.277.418 actions nouvelles de 3 euros de valeur nominale chacune, a libérer par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Sociéte.
Les actions nouvelles seront émises au pair et devront étre libérées en totalité du nominal lors de leur souscription.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Elles seront, dés leur création, compléternent assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions des statuts et aux délibérations des nssemblées générales.
Les actions nouvelles seront souscrites et intégralement libérées par compensation avec des creances liquides et exigibles sur la Société.
La souscription sera recue au siége social a compter de ce jour de l'Assemblée jusqu'au 31 décembre 2016. Toutefois, la période de souscription sera close par anticipation dés que toutes les actions nouvelles auront été intégralement souscrites par le bénéficiaire de la suppression du droit préférentiel de souscription, objet de la deuxierne résolution.
Le montant de la créance sera arrété par le Conseil d'administration et certifié par le Commissaire aux comptes de la Société.
La libération des actions nouvelles sera constatée par un certificat établi par ledit Commissaire aux cormptes.
A l'issue de la réalisation définitive de l'augmentation de capital ci-dessus, la Société serait dotée d'un capital de 15.832.254 euros, divisé en 5.277.418 actions.
Cette r solution est adoptee l'unanimite des actionnaires.
Les actions nouvelles seront émises au pair et devront étre libérées en totalité du nominal lors de leur souscription.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Elles seront, dés leur création, compléternent assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions des statuts et aux délibérations des nssemblées générales.
Les actions nouvelles seront souscrites et intégralement libérées par compensation avec des creances liquides et exigibles sur la Société.
La souscription sera recue au siége social a compter de ce jour de l'Assemblée jusqu'au 31 décembre 2016. Toutefois, la période de souscription sera close par anticipation dés que toutes les actions nouvelles auront été intégralement souscrites par le bénéficiaire de la suppression du droit préférentiel de souscription, objet de la deuxierne résolution.
Le montant de la créance sera arrété par le Conseil d'administration et certifié par le Commissaire aux comptes de la Société.
La libération des actions nouvelles sera constatée par un certificat établi par ledit Commissaire aux cormptes.
A l'issue de la réalisation définitive de l'augmentation de capital ci-dessus, la Société serait dotée d'un capital de 15.832.254 euros, divisé en 5.277.418 actions.
Cette r solution est adoptee l'unanimite des actionnaires.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du
actionnaires et de réserver la souscription des actions nouvelles a :
la societé TECNIMONT S.P.A. sise Via Gaetano De Castillia 6 A, 20124 MILAN (Italie), socitte de droit étranger, représentée par Monsieur Franco GHIRINGHELLI,
a hauteur de 4.277.418 actions, soit un montant de 12.832.254 curos représentant la totalite de l'augmentation de capital.
Cette résolution, a l'exdusion de l'actionnaire TECNIMONT S.P.A dont les actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité, est adoptée & l'unanimité.
actionnaires et de réserver la souscription des actions nouvelles a :
la societé TECNIMONT S.P.A. sise Via Gaetano De Castillia 6 A, 20124 MILAN (Italie), socitte de droit étranger, représentée par Monsieur Franco GHIRINGHELLI,
a hauteur de 4.277.418 actions, soit un montant de 12.832.254 curos représentant la totalite de l'augmentation de capital.
Cette résolution, a l'exdusion de l'actionnaire TECNIMONT S.P.A dont les actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité, est adoptée & l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au Conseil d'Administration a l'effet de procéder a la réalisation matérielle de l'augmentation de capital, recueillir et constater la souscription des actions nouvelles, arréter le solde créditeur du compte couraut ouvert dans les livres de la Société au non du souscripteur libérant par cornpensation les actions souscrites, modifier éventuellernent les dates d'ouvertures et de clture de la souscription, clore par anticipation la souscription dés que toutes les actions auront été souscrites, constater la libération des actions souscrites par cornpensation, apporter aux statuts les modifications corrélatives nécessaires, accomplir toutes formalités et prendre toutes mesure aux fins de la réalisation definitive de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale et généralement faire le nécessaire.
Cette résolution est adoptée & l'uuanimite des actionnaires.
Cette résolution est adoptée & l'uuanimite des actionnaires.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, décide de réduire le capital social d'une somme de 15.795.254 euros pour le ramener de 15.832.254 euros a 37.000 euros, par résorption i due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent au compte Report à nouveau > dans les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2015 et régulirement approuvés, sous la condition suspensive de la realisation de l'augmentation du capital.
L'Assemblée Générale décide de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 5.277.418 actions composant le capital.
L'Assemblée Gnérale décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration a 1'effet de constater la realisation définitivc de la réduction du capital, d'apporter aux statuts les modifications corrélatives nécessaires, d'accomplir toutes formalités ct prendre toutes mesure aux fins de la réalisation définitive de la réduction de capital décidée par l'Assemblée Générale et généralement faire le nécessaire.
Cette resolution est adoptée & l'unanimite des actionnaires.
L'Assemblée Générale décide de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 5.277.418 actions composant le capital.
L'Assemblée Gnérale décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration a 1'effet de constater la realisation définitivc de la réduction du capital, d'apporter aux statuts les modifications corrélatives nécessaires, d'accomplir toutes formalités ct prendre toutes mesure aux fins de la réalisation définitive de la réduction de capital décidée par l'Assemblée Générale et généralement faire le nécessaire.
Cette resolution est adoptée & l'unanimite des actionnaires.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de modifier corrélativement l'article 6 des statuts, sous la condition suspensive de la réalisation des opérations d'augmcntation et dc réduction du capital, qui serait désormais libellé ainsi qu il suit :
" ARTICLE 6
Le capital social est fixé & la somme de trente-sept mille curos (37.000 e) divisé en cing millions detix cent soixante-dix-sept inille quatre cent dix-luit (5.277.418) actions tourtes 11ominatives, de Inéme catégorie, intégralement libérées >.
Cette resolution est adoptée l'unanimite des actionnaires.
" ARTICLE 6
Le capital social est fixé & la somme de trente-sept mille curos (37.000 e) divisé en cing millions detix cent soixante-dix-sept inille quatre cent dix-luit (5.277.418) actions tourtes 11ominatives, de Inéme catégorie, intégralement libérées >.
Cette resolution est adoptée l'unanimite des actionnaires.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes forrnalités de droit.
Cette résolution est adoptée t l'unanimite des actionnaires.
Lordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par le Président, le Scrutateur et le secrétaire de séance.
Fran
Fabio FAGIOLI e Secrétarc de séancr
1702404603
2017-03-06 DATE DEPOT :
2017R024016 NUMERO DE DEPOT :
2015B10815 N" GESTION :
592065536 N" SIREN :
DENOMINATION : TCM FR S.A.
21 rue d'Artois 75008 Paris ADRESSE :
2016/12/29 DATE D'ACTE :
STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
TCM FR S.A.
Société anonyme au capital de 37.000 €
Siége social : 21, rue d'Artois 75008 PARIS
592 065 536 RCS PARIS
1
cc
1c
0 6 MARS 2O17
Cette résolution est adoptée t l'unanimite des actionnaires.
Lordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par le Président, le Scrutateur et le secrétaire de séance.
Fran
Fabio FAGIOLI e Secrétarc de séancr
1702404603
2017-03-06 DATE DEPOT :
2017R024016 NUMERO DE DEPOT :
2015B10815 N" GESTION :
592065536 N" SIREN :
DENOMINATION : TCM FR S.A.
21 rue d'Artois 75008 Paris ADRESSE :
2016/12/29 DATE D'ACTE :
STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
TCM FR S.A.
Société anonyme au capital de 37.000 €
Siége social : 21, rue d'Artois 75008 PARIS
592 065 536 RCS PARIS
1
cc
1c
0 6 MARS 2O17
Statuts
Statuts mis à jour par décision du Conseil d'administration du 29 décembre 2016
AA
AA
TITRE I - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE_1
Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une Société Anonyme qui est régie par les lois et réglements en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE 2
La Société a la dénomination de : TCM FR S.A
ARTICLE 3
La Société a pour objet toutes activités afférentes a l'étude et a la réalisation d'équipernents et d'ouvrages pour la production, le conditionnement, le transport, le stockage, la distribution, la livraison et l'utilisation de tous gaz, notamment les hydrocarbures gazeux, et les hydrocarbures liquides, et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus.
ARTICLE 4
Le Siége Social est établi a 21, Rue d'Artois - 75008 Paris. Il peut etre transféré en tout autre lieu, conformément aux dispositions légales, Le Conseil d'Administration peut, en outre, établir ses Bureaux, Agences ou Succursales dans d'autres villes en FRANCE et a l'ETRANGER.
ARTICLE 5
La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de la date de sa constitution définitive, saut les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
TITRE II - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6
Le capital social est fixé a la somme de trente-sept mille euros (37.000 €) divisé en cinq millions deux cent soixante-dix-sept mille quatre cent dix-huit (5.277.418) actions toutes nominatives, de méme catégorie, intégralement libérées.
ARTICLE Z
Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les madalités prévues par les dispositions légales en vigueur.
ARTICLE Z
Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les madalités prévues par les dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 8
Les sommes restant à verser sur les actians a libérer en espéces sont appelées par le Conseil d'Administration. Les quotités appelées et la date à laquelle les sammes correspondantes doivent etre versées sont portées à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée adressée a chacun des actionnaires quinze jours francs au moins a l'avance.
A défaut par l'actionnaire d'effectuer a leur échéance les versements exigibles sur Ies actions dont il est titulaire, il sera percu au profit de la Societé un intérét égal au
taux des avances de la Banque de France majoré de un point sur les sommes dues, sans qu'il soit besoin de mlse en demeure préalable ou de citation en justice.
Les actions sur lesquelles les versements appelés n'ont pas été effectués cessent d'étre admises au transfert.
A défaut par l'actionnaire d'effectuer a leur échéance les versements exigibles sur Ies actions dont il est titulaire, il sera percu au profit de la Societé un intérét égal au
taux des avances de la Banque de France majoré de un point sur les sommes dues, sans qu'il soit besoin de mlse en demeure préalable ou de citation en justice.
Les actions sur lesquelles les versements appelés n'ont pas été effectués cessent d'étre admises au transfert.
ARTICLE 9
La cessian d'actions s'opére, a l'égard de la saciété comme a l'égard des tiers, par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire, et du cessionnaire lorsgue les actions ne sont pas intégralement libérées, mentionnée sur
Jes registres que Ia société tient a cet effet conformement a Ia Loi et aux dispositions réglementaires.
Jes registres que Ia société tient a cet effet conformement a Ia Loi et aux dispositions réglementaires.
ARTICLE 1Q
Les droits et obligations attachés a l'action suivent Ie titre dans les mains des propriétaires successifs.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Assemblées Générales.
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle au nombre des actions de la Société.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions, pour exercer un droit quelconque, les titre isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
Les héritiers, les ayants droits ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou ia licitation, ni s'immiscer en aucune facon dans son Administration.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Assemblées Générales.
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle au nombre des actions de la Société.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions, pour exercer un droit quelconque, les titre isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
Les héritiers, les ayants droits ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou ia licitation, ni s'immiscer en aucune facon dans son Administration.
TITRE III - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
ARTICLE 11
Sauf dérogations légales, la société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix huit membres au plus.
ARTICLE 12
Chaque Administrateur doit, pendant la durée de son mandat, étre propriétaire de deux actions au moins, affectées a la garantie de sa gestion.
ARTICLE 13
La durée des fonctions des Administrateurs est de six ans. Ils sont toujours rééligibles.
ARTICLE_14
Le Conseil d'Administration se renouvelle tous les ans ou tous les deux ans à raison d'un nombre de membres suffisant pour que le renouvellement soit totat au bout de six années.
Pour les premiéres applications de cette disposition, l'ordre de sortie est déterminé par un tirage au sort qui a lieu en séance du Conseil, une fois le rouiement établi, le renouvellement a lieu par anclenneté de nomination et la durée des fonctions de chaque Administrateur sera de six ans.
En cas de remplacement d'un Administrateur, son successeur ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir sur le mandat de son prédécesseur.
Pour les premiéres applications de cette disposition, l'ordre de sortie est déterminé par un tirage au sort qui a lieu en séance du Conseil, une fois le rouiement établi, le renouvellement a lieu par anclenneté de nomination et la durée des fonctions de chaque Administrateur sera de six ans.
En cas de remplacement d'un Administrateur, son successeur ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir sur le mandat de son prédécesseur.
ARTICLE_15
L'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire peut nommer un ou plusieurs Censeurs qui sant obligatoirement choisis parml les actionnaires. La durée de leurs fonctions est de quatre ans, Ils sont toujours rééligibles.
En cas de déces, démission ou cessation de fonctions pour tout autre matif, comme en cas d'incapacité physique ou morale, le Conseil d'Administration peut désigner provisairement Jeur successeur : la nomination est soumise a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale.
Les Censeurs sont chargés de veiller a l'exécution des statuts. Ils assistent aux séances du Conseil d'Administration avec voix consultative. Ils examinent les inventalres et les comptes annuels et présentent a ce sujet leurs observations a l'Assemblée Générale des actionnaires s'ils le jugent a propos.
En cas de déces, démission ou cessation de fonctions pour tout autre matif, comme en cas d'incapacité physique ou morale, le Conseil d'Administration peut désigner provisairement Jeur successeur : la nomination est soumise a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale.
Les Censeurs sont chargés de veiller a l'exécution des statuts. Ils assistent aux séances du Conseil d'Administration avec voix consultative. Ils examinent les inventalres et les comptes annuels et présentent a ce sujet leurs observations a l'Assemblée Générale des actionnaires s'ils le jugent a propos.
ARTICLE 16
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président : il peut également élire parml ses membres un Vice-Président. Ceux-ci sont toujours rééligibles.
La limite d'age de Président et du Vice-Président est fixée a 65 ans et leurs fonctions prennent fin le jour de leur 65&me anniversaire.
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administratian, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctlonnement des organes de la
société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'Adminlstration désigne le Président de la réunion.
Le Conseil d'Administration nomme également un secrétaire qul peut étre choisi méme en dehors des actionnaires.
La limite d'age de Président et du Vice-Président est fixée a 65 ans et leurs fonctions prennent fin le jour de leur 65&me anniversaire.
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administratian, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctlonnement des organes de la
société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'Adminlstration désigne le Président de la réunion.
Le Conseil d'Administration nomme également un secrétaire qul peut étre choisi méme en dehors des actionnaires.
ARTICLE 1Z
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au minimum deux (2) fois par an, sur convocation du Président ou, en cas d'empéchement de celul-ci, du Vice-Président, soit au Siege Social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation. Les convocations sont faites par tous moyens (lettre recommandée AR, télécople, e-mail, etc..), et méme verbalement, dans un délai minImum de sept (7) jours précédant la date de réunion, sauf en cas d'urgence.
Les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par le Président ou, en cas d'empechement de celui-ci par le Vice-Président ou, a défaut par un Administrateur choisi par le Conseil au début de la séance.
Les décisians sont prises a la majarité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procés-verbaux revétus de la signature du Président de séance et d'au moins un Administrateur ou, en cas d'empéchement du Président, de deux Administrateurs au moins.
Les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par le Président ou, en cas d'empechement de celui-ci par le Vice-Président ou, a défaut par un Administrateur choisi par le Conseil au début de la séance.
Les décisians sont prises a la majarité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procés-verbaux revétus de la signature du Président de séance et d'au moins un Administrateur ou, en cas d'empéchement du Président, de deux Administrateurs au moins.
ARTICLE 18
Néant.
ARTICLE_19
L'Assemblée Générale peut allouer au Conseil d'Administration des jetons de présence, dont elle fixe la valeur, le Conseil les répartit librement entre les Administrateurs et les Censeurs.
ARTICLE 20
Modalités d'exercice de la Direction Générale
Conformément a l'article L. 225-51-1 du Code de Commerce, la Direction Généraie de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administratian et qui prend le titre de Directeur Générai.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d'Administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise a la majorité des Administrateurs présents ou représentés. Le cholx du Conseil d'Administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par Ia réglementation en vigueur.
Le changement de la modalité d'exercice de la Directlon Générale n'entraine pas de modification des statuts,
Direction Générale
En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'Administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Directian Générale de la Société.
Le Directeur Général est nommé par le Conseit d'Administration qul fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre gé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, Je Directeur Général est répute démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Canseil d'administration. La révocation du Directeur Général non président peut donner Jieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ia Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet soclal, et sous réserve des pouvoirs expressement attribués par la Toi aux
Assembiées Générales et au Conseil d'Administration.
I1 représente la Société dans ses rapports avec les tiers, La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qul ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'it ne pouvait iignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.
Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nammer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués,
Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé a 2.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administratian détermine l'etendue et Ja durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.
A l'égard des tiers, Ie Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, Ies Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans justes motifs.
Conformément a l'article L. 225-51-1 du Code de Commerce, la Direction Généraie de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administratian et qui prend le titre de Directeur Générai.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d'Administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise a la majorité des Administrateurs présents ou représentés. Le cholx du Conseil d'Administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par Ia réglementation en vigueur.
Le changement de la modalité d'exercice de la Directlon Générale n'entraine pas de modification des statuts,
Direction Générale
En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'Administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Directian Générale de la Société.
Le Directeur Général est nommé par le Conseit d'Administration qul fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre gé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, Je Directeur Général est répute démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Canseil d'administration. La révocation du Directeur Général non président peut donner Jieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ia Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet soclal, et sous réserve des pouvoirs expressement attribués par la Toi aux
Assembiées Générales et au Conseil d'Administration.
I1 représente la Société dans ses rapports avec les tiers, La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qul ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'it ne pouvait iignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.
Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nammer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués,
Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé a 2.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administratian détermine l'etendue et Ja durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.
A l'égard des tiers, Ie Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, Ies Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans justes motifs.
ARTICLE 21
Tous les actes engageant Ia Société sont sIgnés par Ie Président, le Directeur Général ou tout autre personne désignée, soit par eux, soit par le Conseil d'Administration.
TITRE IV - COMMISSAIRE AUX COMPTES
ARTICLE 22
Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes. L'Assemblée Générale peut nommer un ou plusieurs Commissaires suppléants.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 23
L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possedent.
Tous les propriétaires d'actions, au jour de la réunion de l'Assemblée peuvent assister ou se faire représenter aux Assemblées Générales.
Tous les propriétaires d'actions, au jour de la réunion de l'Assemblée peuvent assister ou se faire représenter aux Assemblées Générales.
ARTICLE 24
Les réunions ont lieu au Siége Social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Les convocations sont faites aux frais de la Société par 1ettre recommandée adressée a chacun des actionnaires.
Les convocations sont faites aux frais de la Société par 1ettre recommandée adressée a chacun des actionnaires.
ARTICLE 25
Chaque Membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions, sans limitation, sous réserve des dispositions légales.
Les votes sont exprimés par mains levées ou au scrutin public par appel nominal, à moins que le scrutin secret ne soit réclamé par les actionnaires représentant un dixieme du capital social ou par le Conseil d'Administration.
Les votes sont exprimés par mains levées ou au scrutin public par appel nominal, à moins que le scrutin secret ne soit réclamé par les actionnaires représentant un dixieme du capital social ou par le Conseil d'Administration.
ARTICLE 26
L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement délégué par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme san Président.
Le bureau de l'Assemblée en désigne le Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Le bureau de l'Assemblée en désigne le Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
ARTICLE 27
Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, statuant dans Ies conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.
ARTICLE 28
Le procés-verbal des délibérations de l'Assemblée est signé par les membres du Bureau.
TITRE VI - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 29
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
ARTICLE 30
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clóture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventalre des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant Ies eléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant Ies produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant t'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
II est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.
Le Consejl d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, Ies événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date à laquelle il est établl, ses activités en matiere de recherche et de développement.
A la clóture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventalre des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant Ies eléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant Ies produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant t'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
II est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.
Le Consejl d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, Ies événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date à laquelle il est établl, ses activités en matiere de recherche et de développement.
ARTICLE 31
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et de toutes autres charges sociales, Y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice net.
Sur le bénétice net diminué, Ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social : i1 reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, 1a réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale s'il y a lieu et augmenté des reports bénéficiaires,
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé successivement : toutes sommes que 1'Assemblée Générale décide de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserves extraordinaires, de prévoyance ou autres, avec une affectation spéciale ou non,
Jes sommes nécessaires pour fournIr aux actions un premier dividende équivalent a l'intérét a 5 % des sommes dont elles sont libérées et non amorties.
Quant au surplus, s'il en existe, l'Assemblée Générale décide, soit de le distribuer, soit le reporter a nouveau, soit de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation et l'emplol.
L'Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial figurant à i'actif du bilan pour étre imputées sur les bénétices des exercices ultérieurs.
Dans le cas ou la constatation des pertes fait apparaitre que les capitaux propres de Ia Société deviennent inférieurs a Ia moitié du capital social, le Consell d'Administration doit convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire,
Sur le bénétice net diminué, Ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social : i1 reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, 1a réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale s'il y a lieu et augmenté des reports bénéficiaires,
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé successivement : toutes sommes que 1'Assemblée Générale décide de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserves extraordinaires, de prévoyance ou autres, avec une affectation spéciale ou non,
Jes sommes nécessaires pour fournIr aux actions un premier dividende équivalent a l'intérét a 5 % des sommes dont elles sont libérées et non amorties.
Quant au surplus, s'il en existe, l'Assemblée Générale décide, soit de le distribuer, soit le reporter a nouveau, soit de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation et l'emplol.
L'Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial figurant à i'actif du bilan pour étre imputées sur les bénétices des exercices ultérieurs.
Dans le cas ou la constatation des pertes fait apparaitre que les capitaux propres de Ia Société deviennent inférieurs a Ia moitié du capital social, le Consell d'Administration doit convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire,
TITRE VII - DISSOLUTION ET LIQUIDATION
ARTICLE 32
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assembiée Générate nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le ou les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser l'actif social. Sous réserve d'y etre expressément autorisés et dans la mesure ou cela est nécessaire, ils peuvent continuer les operations sociales. Ils peuvent meme
en engager de nouvelles lorsqu'ils y ant été spécialement autorisés.
Si plusieurs liquidateurs ont été nommés, ils peuvent agir ensemble ou séparément.
Le ou les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser l'actif social. Sous réserve d'y etre expressément autorisés et dans la mesure ou cela est nécessaire, ils peuvent continuer les operations sociales. Ils peuvent meme
en engager de nouvelles lorsqu'ils y ant été spécialement autorisés.
Si plusieurs liquidateurs ont été nommés, ils peuvent agir ensemble ou séparément.
ARTICLE 33
Le ou les liquidateurs réunissent les actiannaires en Assemblée Générale Ordinalre ou Extraordinaire chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire.
Toutefois, ils ne sont pas tenus de convoquer les actionnaires chaque année en Assemblée Ordinaire pendant toute la durée de la liquidation et jusqu'a la tenue de l'Assemblée de clture de la liquidation.
Le produit net restant aprés paiement du passif social est consacré a rembourser le montant libéré et non amarti des actions. Le surplus, constituant le boni, est réparti par le ou Jes liguidateurs entre tous les actionnaires.
Toutefois, ils ne sont pas tenus de convoquer les actionnaires chaque année en Assemblée Ordinaire pendant toute la durée de la liquidation et jusqu'a la tenue de l'Assemblée de clture de la liquidation.
Le produit net restant aprés paiement du passif social est consacré a rembourser le montant libéré et non amarti des actions. Le surplus, constituant le boni, est réparti par le ou Jes liguidateurs entre tous les actionnaires.
TITRE VIII - CONTESTATIONS
ARTICLE 34
Toutes les contestations qui pourront s'élever durant la vie de la Société ou lors de sa liquidation, reiativement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du Siége Social.
ARTICLE 35
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal compétent du 1ieu du Siége Social et toutes assignations
ou significations sant réguliérement données a ce domicile. A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du SIege Social.
Fait le 29 décembre 2016.
Franco GHIRINGHE Président/bired
ou significations sant réguliérement données a ce domicile. A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du SIege Social.
Fait le 29 décembre 2016.
Franco GHIRINGHE Président/bired