LABORATOIRE PERRIGO FRANCE
Acte du 24 septembre 2021
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 24/09/2021 sous le numero de depot 40571
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Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
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PROJET DE TRAITE DE FUSION
Conclu entre
LA SOCIETE
LABORATOIRES OMEGA PHARMA FRANCE
Société Absorbante
Et
LA SOCIETE
RANIR (SAS)
Société Absorbée
En présence de
LA SOCIETE
PERRIGO FRANCE
Société Mere
DS OS
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LES SOCIETES :
LABORATOIRES OMEGA PHARMA FRANCE, société par actions simplifiée, au capital de
26 055 154 £, dont le siége social est situé 20 rue André Gide, 92320 Chatillon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 542 044 656,
Représentée par Monsieur Daniel Guerreiro, en sa qualité de Président-Directeur Général, spécialement habilité aux fins des présentes par décisions de l'Associé Unique en date du20 septembre 2021.
Société ci-aprés désignée "Société Absorbante ".
RANIR (SAS), société par actions simplifiée, au capital de 1 344 860 £, dont le siége social est situé 36 avenue Salvador Allende, 60000 Beauvais, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Beauvais sous le numéro 449 472 729,
Représentée par Monsieur David de Ganck, Président, spécialement habilité aux fins des présentes par décisions de l'Associé Unique en date du 20 septembre 2021.
Société ci-apres désignée "Société Absorbée"
La Société Absorbante et la Société Absorbée étant collectivement désignées les
et individuellement une < Partie >.
En présence de :
PERRIGO FRANCE, société par actions simplifiée, au capital de 51 071 145 £, dont le siége social est situé 20 rue André Gide, 92320 Chatillon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 380 243 972,
Représentée par Madame Anja Van Winsberghe, en sa qualité de Président,
Société ci-apres désignée "Société Mere"
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la Société Absorbée doit transmettre son patrimoine a la Société Absorbante.
DS
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SOMMAIRE
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1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La Société Absorbante est une société par actions simplifiée qui a pour objet tant en France qu'a
1'étranger :
L'achat, la recherche, la mise au point, la préparation, la fabrication, la transformation et la vente de tous médicaments ou spécialités ou produits pharmaceutiques, parapharmaceutiques, phytopharmaceutiques, vétérinaires, chimiques, minérales, végétales, biologiques ou galéniques, spéciaux ou non, objets pour pansements, désinfectants, produits hygiéniques et vétérinaires.
La fabrication, l'importation, l'exportation et la distribution en gros de médicaments vétérinaires, la fabrication, l'importation et la distribution de médicaments soumis a des essais cliniques et l'exploitation de médicaments vétérinaires, ainsi que l'activité de dépositaire de médicaments vétérinaires, et, comme
conséquence des stipulations qui précédent, sans que cette énumération puisse &tre considérée comme limitative :
L'exploitation directe ou indirecte (pour elle-méme ou pour le compte de tiers), conformément aux lois et reglements en vigueur de tous médicaments ou spécialités ou produits ou marques, pharmaceutiques, parapharmaceutiques, phytopharmaceutiques, vétérinaires, chimiques, minérales, végétales, biologiques ou galéniques, spéciaux ;
Les recherches biologiques concernant l'etre humain et les animaux, l'étude, la culture et l'élevage de toutes plantes, de tous micro-organismes et de tous animaux :
Les recherches relatives a la physique, a la chimie, a la mécanique et a la minéralogie ;
La préparation, la fabrication, la transformation et la vente de tous produits ou spécialités, destinés aux étres humains ou aux animaux, de cosmétiques, de parfumeries, de savons, de shampoing ou lotions, de dentifrices, d'huiles essentielles, hygiéniques, anti -parasitaires et insecticides ;
Les opérations de contrle liées, directement ou indirectement, a la préparation, a la fabrication, a la transformation, a l'exploitation et a la vente, directe ou indirecte, de tous produits, médicaments ou spécialités pharmaceutiques, parapharmaceutiques, phytopharmaceutiques, vétérinaires, chimiques. minérales, végétales, biologiques ou galéniques et de tous produits ou spécialités, destinés aux étres humains ou aux animaux, de cosmétiques, de parfumeries, de savons, de shampoing ou lotions, de dentifrices, d'huiles essentielles, hygiéniques, anti-parasitaires et insecticides ;
La création et l'exploitation de tous ateliers industriels ayant pour objet la préparation, la fabrication la transformation et la vente de tous produits, médicaments ou spécialités pharmaceutiques, parapharmaceutiques, phytopharmaceutiques, vétérinaires, chimiques, minérales, végétales, biologiques ou galéniques ;
La création, l'exploitation l'acquisition, la cession, l'échange, la prise a bail, l'aménagement et l'installation sous toutes formes de tous immeubles batis ou non batis, fonds de commerce, usines, magasins et de tous batiments et constructions ;
L'étude, l'obtention, l'achat, la cession, l'échange, l'exploitation, la vente, la concession de tous brevets, licences de brevets, procédés et secrets de fabrication, marques de fabrique et systemes ;
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres et immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a l'un des objets sus-énoncés ou a tous autres objets similaires ou connexes, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation ou autrement.
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Sa durée est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre, le 30 juillet 1954.
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Son capital social s'éléve actuellement a 26 055 154 £.
Il est divisé en 366 974 actions de 71 £ de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni
consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les actions ne sont pas négociées sur un marché réglementé.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbée est une société par actions simplifiée qui a pour objet, directement ou indirectement. en tous pays :
L'achat et la vente de produits de grande consommation destinés a la distribution (grande distribution. commerce de détails, circuits professionnels, etc...).
La représentation commerciale. Le conseil en vente et marketing, étude de produits, etc...
La domiciliation de société et gestion du back office et toute prestation administrative et commerciale pour le compte de sociétés tiers.
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de nouvelles sociétés, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dotation en location ou gérance de tous biens ou droits, ou autrement.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres
pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
Sa durée est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Beauvais, le 24 juillet 2003.
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Son capital social s'éléve actuellement a 1 344 860 £.
1l est divisé en 134 486 actions de dix (10) euros de nominal, libérées en totalité
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les actions ne sont pas négociées sur un marché réglementé.
os
0c avw 00c
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1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La Société Absorbée et la Société Absorbante font partie du Groupe Perrigo France, la Société Mere, détenant a la date des présentes la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée. La Société Mére s'engage a maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L. 236-1 et R. 236. 1 et suivants du Code de commerce.
Les sociétés participantes étant des sociétés par actions simplifiées et la Société Mere s'engage a détenir la totalité des actions de la Société Absorbante et de la Société Absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, 1'opération est soumise au reglement ANC n° 2019-06 du 8 novembre 2019 modifiant
le réglement ANC n° 2014-03 relatif au plan comptable général concernant les fusions et scissions sans échange de titres.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La Société Mere controlant la totalité du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée
1'opération projetée est une opération de restructuration interne et a pour objectif l'optimisation des coûts et la centralisation des activités des sociétés Absorbante et Absorbée au sein d'une seule structure juridique.
La présente fusion constitue par conséquent une opération de restructuration interne destinée a permettre une simplification des structures juridiques actuelles.
Le Comité Social et Economique de la Société Absorbante a émis un avis favorable au projet le 19 octobre 2020.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la Société Absorbée clos le 31 décembre 2020, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés.
Les comptes de la Société Absorbée clos le 31 décembre 2020 ont été approuvés par son associé unique le 31 mai 2021.
Par ailleurs conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de Commerce, les Sociétés Absorbante et Absorbée ont établi des comptes intermédiaires arrétés au 31 août 2021 pour la société Absorbée et au 4 septembre pour la Société Absorbante.
DS
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5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il n'y a pas lieu de déterminer une parité d'échange dans la mesure ou il ne sera procédé a aucun échange de titres et, en conséquence, a aucune augmentation de capital de la Société Absorbante, puisque la Société Mere détient a ce jour la totalité des actions composant le capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée et s'est engagée a conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1 DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle
de son patrimoine a la Société Absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la Société Absorbante de tous les droits, biens et obligations de la Société Absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la Société Absorbante ou a
l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2 SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société Absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limites fixées par le droit positif.
Il est indiqué, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de
dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels seront tenus au contraire d'établir leurs droits et de justifier de leurs dettes.
6.3 DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL - EFFET RETROACTIF
Les opérations de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la Société Absorbante, avec effet rétroactif, a partir du 1er janvier 2021
En conséquence, la Société Absorbante reprendra dans ses livres l'ensemble des opérations réalisées par la société Absorbée depuis cette date.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Conformément au reglement n° 2019-06 du 8 novembre 2019 modifiant le réglement ANC n° 2014-03 relatif au plan comptable général concernant les fusions et scissions sans échanges de titres et s'agissant d'une opération de fusion intervenant entre sociétés sous contrle commun, la valeur retenue pour la détermination des apports de la Société Absorbée sera la valeur nette comptable arrétée au 31 décembre 2020 des éléments d'actif et de passif des comptes de la Société Absorbée.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la Société seront transmis a la Société Absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
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8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Dans le cadre de la fusion prévue par les présentes, la Société Absorbée fait apport sous les garanties ordinaires et de droit et sous réserve de la réalisation préalable des conditions suspensives stipulées par les présentes a l'article 13, a la Société Absorbante qui l'accepte, la propriété de la totalité de ses éléments actifs et passifs.
Les actifs et les passifs de la Société Absorbée dont la transmission a la Société Absorbante est projetée. comprenaient au 31 décembre 2020 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7.
Il est bien entendu que cette énumération n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération de fusion.
8.1 ACTIFS
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Total des actifs 7 252 876 €
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8.2. PASSIFS
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Total des passifs 3 320 912 £
8.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE
Les actifs s'élevant a : 7 252 876 € Et les passifs a : 3 320 912 €
L'actif net a transmettre, tel qu'il ressort du bilan de la Société Absorbée au 31 décembre 2020 s'éléve a : 3 931 964 £
9. CHARGES ET CONDITIONS
9.1. LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La Société Absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la Société Absorbante ou a 1'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements
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téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la Société Absorbée
3) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothêques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée.
4) La Société Absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres
et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
7) La Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les
termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) La Société Absorbante prendra a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la Société Absorbée a raison des salaires versés apres la date de réalisation définitive de la fusion.
9.2. LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la Société Absorbée s'oblige, es-qualité, a fournir a la Société Absorbante tous
renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de la Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la Société Absorbée, es-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitt apres la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
DS
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10. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
10.1 DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Déclarations générales
La Société Absorbée déclare que celle-ci n'a fait l'objet d'aucune demande en nullité ou en dissolution.
ni d'aucune procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, ni d'aucune procédure de sauvegarde, ni d'aucune procédure équivalente. Elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre
ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ainsi que 1'atteste le certificat de non-faillite délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de Beauvais, le 23
juin 2021, dont une copie figure en Annexe 1.
La Société Absorbée n'est pas en état de cessation des paiements. Il n'existe aucune situation pouvant
permettre a un tiers de réclamer sa dissolution ou sa liquidation.
Aucun des éléments transmis n'est grevé d'aucune inscription de privilége du vendeur, nantissement, warrant, ou gage quelconque, ainsi qu'en atteste l'état des priviléges et nantissements délivré par le
Greffe du Tribunal de Commerce de Beauvais en date du 23 juin 2021, dont une copie figure en Annexe 2, lesdits éléments étant de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
Concernant le fonds de commerce
La Société Absorbée est propriétaire de son fonds de commerce exploité au 36 avenue Salvador Allende, 60000 Beauvais pour l'avoir créé et développé.
Concernant le bail commercial
La Société Absorbée a signé un bail de sous-location avec la SCI Nasse le 21 septembre 2017 pour la durée de crédit-bail du locataire principal soit jusqu'au 25 février 2023. En tant que sous-locataire, la Société Absorbée peut prendre congé a tout moment moyennant un préavis de 6 mois.
Concernant les droits de propriété intellectuelle et industrielle
La Société Absorbée déclare n'étre titulaire d'aucune marque ni d'aucun brevet.
Concernant les biens et droits immobiliers
La Société Absorbée déclare n'étre propriétaire d'aucun bien immobilier.
Concernant le personnel
La Société Absorbée emploie 14 salariés.
La Société Absorbante reprendra le personnel de la Société Absorbée a compter de la date d'effet juridique de la fusion.
Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du Travail, la Société Absorbante sera, par le seul fait de la réalisation de la fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail existants au jour du transfert.
Concernant les contrats intuitu personae
Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens ou de certaines autorisations
administratives serait subordonnée a l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers DS
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quelconque, la Société Absorbée se chargera de l'obtention desdits agréments et s'engage a en rendre compte a la Société Absorbante.
Concernant les engagements hors bilan
En dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée et qui, en raison de leur caractere éventuel, sont repris < hors bilan >.
Ces engagements correspondent aux avals, cautions et garanties données par la Société Absorbée.
10.2 AUTRES DECLARATIONS
La Société Absorbée s'engage expressément a procéder, ou a faire procéder, s'il y a lieu, a toutes notifications, et a toutes démarches aupres de toutes administrations, qui seraient nécessitées par le transfert des actifs appartenant a la Société Absorbée.
10.3 DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Par décision en date du 30 avril 2021, la Société Absorbée a constaté la réalisation de l'augmentation de son capital social en numéraire, par voie de compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, pour un montant nominal d'un million deux cent soixante-quatre mille huit cent soixante euros (1.264.860 £) par émission de cent vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-six (126.486) actions nouvelles, d'une valeur nominale de dix euros (10 £) chacune.
Ainsi qu'elle le certifie, la Société Absorbée n'a, depuis le 1er janvier 2021, réalisé aucune autre opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particulieres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la Société Absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
La Société Absorbée n'a pas fait de pertes sur cette période.
11. COMPTABILISATION DE L'OPERATION
Conformément a la réglementation comptable, a l'occasion d'une fusion ou scission sans échange de titres
au sens du 3° du II de l'article L. 236-3 du Code de Commerce, la contrepartie des apports dans les comptes de la Société Absorbante ou des sociétés bénéficiaires, soit 3.931.964 £ sera inscrite en report a nouveau (plan comptable général [PCG] art. 746-1 nouveau créé par le réglement n° 2019-06.
La disparition des titres de la Société Absorbée est sans incidence sur le résultat imposable de la Société Absorbante (BOI-IS-FUS-50-30 n°10) au titre de l'exercice de réalisation de l'opération conformément au 2 de l'article 38 du CGI.
Dans les comptes de la Société Mere, détentrice des titres des entités absorbées et absorbante (plan comptable général [PCG] art. 746-1 nouveau créé par le reglement n° 2019-06) :
la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de l'entité absorbée seront ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de l'entité absorbante ;
la valeur comptable brute des titres de l'entité qui disparait est répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de l'entité absorbante.
s
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12. DECLARATIONS FISCALES
Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne tant les déclarations a souscrire que le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
Les soussignés, es qualités, déclarent respectivement au nom de chacune des sociétés qu'ils représentent :
que la Société Absorbée et la Société Absorbante sont des sociétés de capitaux ayant leur siege réel en France et, comme telles, soumises a l'impôt sur les sociétés ;
qu'elles déclarent placer l'opération de fusion sous le régime fiscal de faveur édicté par l'article 816 du Code général des impts (ci-apres CGI >) en matiere de droits d'enregistrement, et par l'article 210, A du CGI en matiere d'impt sur les sociétés.
En conséquence, les options et engagements relatifs a la présente convention s'établissent ainsi qu'il suit. étant entendu que la Société Absorbante prendra a sa charge l'intégralité des conséquences fiscales de la fusion sans recours contre les représentants de la Société Absorbée.
12.1 RETR0ACTIVITE
Conformément aux dispositions de l'article 6 du présent Traité de fusion, l'opération prendra effet au 1er janvier 2021.
Les parties reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles
s'engagent a accepter toutes les conséquences.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires, générés depuis le 1er janvier 2021 par l'exploitation de la Société Absorbée, seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
En application de ce qui précéde, la Société Absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats et de liquider l'impt au titre de l'exercice en cours ouvert le 1er janvier 2021, tant en raison de sa propre activité que de celle exercée par la Société Absorbée, depuis le 1er janvier 2021.
12.2 IMPOT SUR LES SOCIETES
La Société Absorbante et la Société Absorbée conviennent de placer la présente fusion sous le régime fiscal de faveur visé a l'article 210 A du CGI. En conséquence, la Société Absorbante prend les engagements suivants :
reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée (art. 210 A, 3-a du CGI) et qui ne deviennent pas sans objet du fait de lafusion, y compris, en tant que de besoin les provisions réglementées ;
reprendre a son passif la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19%, ou de 25%, ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI (article 210 A, 3-a du CGI);
se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A, 3-b du CGI) ;
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calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A, 3-c du CGI) ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables, selon les modalités prévues a l'article 210 A, 3-d du CGI
les plus-values dégagées lors de la fusion sur les biens amortissables qui lui sont apportés. Ainsi la réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus- values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'apres la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport (article 210 A, 3-d du CGI) ;
inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point
de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la
nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A, 3-e du CGI) ;
afin que la transcription en valeur comptable soit admise d'un point de vue fiscal : reprendre a son
bilan, les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements dépréciations et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée (BOI-IS-FUS-30-20-20200415, n°10) ;
concernant la méthode par composant, l'absorbante s'engage a se référer a la ventilation des éléments chez la Société Absorbée, sauf si la société absorbante justifie d'une décomposition différente de 1'immobilisation du fait d'une utilisation différente notamment (BOI-BIC-CHG-20-20-10-20190109, n°250).
En application de l'article 145 1. c. 2me alinéa du CGI, les titres de participation de la Société Absorbée sont réputés acquis par la Société Absorbante a compter de leur date de souscription ou d'acquisition par la Société Absorbée pour le délai de conservation prévu au 1er alinéa du méme article.
La Société Absorbante (venant aux droits et obligations de la Société Absorbée) devra joindre a la déclaration de résultats souscrite pour le compte de la Société Absorbée au titre de l'exercice de réalisation de la fusion, un état de suivi des plus-values qui, en vertu du régime spécial, ne font pas l'objet d'une imposition immédiate (article 54 septies, I du CGI).
La Société Absorbante devra également joindre un état de suivi des plus-values non imposées immédiatement à sa déclaration de résultats souscrite au titre de l'exercice de réalisation de la fusion et des exercices suivants, aussi longtemps que les postes faisant l'objet d'une imposition différée resteront a l'actif de son bilan (article 54 septies, I du CGI).
Par ailleurs, la Société Absorbante devra également tenir a la disposition de l'Administration un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a report d'imposition (article 54 septies, II du CGI).
La Société Absorbante (venant aux droits et obligations de la société absorbée) s'engage également a souscrire dans un délai de quarante-cinq jours a compter de la premiére publication de l'opération de fusion dans un journal habilité a recevoir les annonces judiciaires ou légales au centre des impts de la société absorbée la déclaration de cessation de cette derniere et a déposer aupres de ce dernier, dans le délai de soixante jours (a compter de la premiére publication de l'opération de fusion dans un journal habilité a recevoir les annonces judiciaires ou légales), la déclaration des résultats de l'Absorbée en application de
OS
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l'article 201 du CGI. S'il y a lieu, il conviendra d'acquitter le solde de l'impt a l'expiration de ce délai de soixante jours (BOI-IS-FUS-10-20-30-20190109 n°420).
Plus généralement, la Société Absorbante s'engage a accomplir toute autre déclaration requise pour bénéficier du régime précédemment exposé.
Enfin, la Société Absorbante déclare se substituer dans tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée a l'occasion d'opérations de fusions, d'apports partiels d'actifs ou de dissolution sans liquidation soumis aux dispositions des articles 210-A a 210 C du CGI et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente fusion.
12.3 T.V.A.
La fusion telle qu'envisagée dans le présent traité se définit comme la transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 19 de la Directive 2006/112/CE du 28 novembre 2006.
Conformément a 1'article 257 bis du CGI, des lors que les parties a l'opération sont redevables de la TVA
1'ensemble des biens et services compris dans l'universalité de biens transmise dans le cadre de la présente dissolution est dispensé de TVA.
La Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée. Elle est donc tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi
méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission d'universalité et qui auraient en principe incombé a la Société Absorbée si cette derniere avait continué a exploiter elle-méme l'universalité. La transmission n'a pas pour effet de faire courir un nouveau délai de régularisation chez l'absorbante (B0I-TVA-DED-60-20-10-20180103, n°280).
La Société Absorbante et la Société Absorbée, chacune pour ce qui les concerne, doivent mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant est mentionné sur la ligne < Autres opérations non imposables > (BOI-TVA-DECLA-20-30-20-20190717, n°20).
La Société Absorbée transferera a la société absorbante le crédit de TVA dont elle dispose, le cas échéant, 1e jour ou elle cesse juridiquement d'exister (BOI-TVA-DED-50-20-20- 20150506, n°130).
12.4 ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du CGI.
L'acte, qui constate une opération de fusion auxquelles participent exclusivement des personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés et la prise en charge du passif de la Société Absorbée, sera donc enregistré gratuitement.
12.5 OPERATIONS ANTERIEURES
La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
12.6_ SUBROGATION GENERALE
Enfin, et d'une facon générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans 1'ensemble des droits et obligations de la société absorbée pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impôts restant éventuellement dus par cette derniere au jour de sa dissolution, que ce soit en matiere d'impôts directs, indirects ou d'enregistrement.
DS DS
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13. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée a la réalisation de la condition suspensive suivante :
approbation de la fusion projetée par décision de l'Associé unique de la Société Absorbante.
La fusion deviendra définitive a l'issue de cette décision.
A défaut de réalisation des opérations, le 31 décembre 2021 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
14. STIPULATIONS DIVERSES
14.1 POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment. les dépts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les Parties s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives aux opérations projetées.
14.2_ FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la Société Absorbante.
Le 20 septembre 2021
Danill Curriro A7D284397A564CF
LABORATOIRES OMEGA PHARMA FRANCE, Société Absorbante Représentée par Monsieur Daniel GUERREIRO
David de Ganck EAC083A6791C459..
RANIR (SAS), Société Absorbée Représentée par Monsieur David DE GANCK
ocuSigned by
anya nan Winskerghe 38FF558D048748F..
PERRIGO FRANCE, Société Mere
Représentée par Madame Anja VAN WINSBERGHE
16
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Annexe 1 - Certificat de non-faillite
SAUVEGARDE, REDRESSEMENT OU LIQUIDATION JUDICIAIRE
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DS DS Os
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Annexe 2 Etat des privileges et nantissements
RANIR (SAS) 449 472 729 R.C.S. BEAUVAIS
AdreSS@ E 36 AV SALVADOR ALLENDE BATIMENT I - NU 60000 HEROS 49-50 Greffe du Trbunal de Commerce de BEAuvs
POUR RECEVOIR UN ETAT D'EHIDETTEMENT DELIVRE RECEVOIR PAR COURRIER ET CERTIFIE PAR LE GREFFIER
FJSHERA CONSMFEES TYPE D'INSCRIPTIOH DIHSCE Privileges de la stcurite soclale ct des Neant 22/06/2021
22/06/2021
22/06/2021
Protets 22/06/2021
Privileges du vendeur de fonds de Ndanit 22/06/2021 commenceet.daction resolutoire
Hantissements de IFoutillage, materiel Heant 22/06/2021 et equlpement
22/06/2021
Operations de credit-bail en matiere 22/06/2021
Haamer lari4all
Montant de la creance : 42 008,00 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 AV ANDRE MALRAUX 92300 LEVALLOIS-PERRET Biens concernes : Voiture Particulere de Marque: PEUGEOT, MODELE:Nv SUV5008 GT BlueHDI 190 8S, TYPE MINES HUEHZR, PUISSANCE FISCALE : 9 CV , N DE SERIE : VF3MIEHZRJL076194, NP D IMMATRICULATION : FB-961 -RS
DS Os
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Publicite de contrats de location Nsanit 22/06/2021
Publicite de dauses deneserve de Neenit 22/06/2021 propriéte
Gage des stocks Ndanit 22/06/2021
Warrants Neant 22/06/2021
Prets et delals Neant 22/06/2021
22/06/2021
sous rererve des inscriptons dont les delais pounalent etre impactes pendant la periode juridiquement protegee conformement auc dispositions de lordonnance n2020-306 du 25 mars 2020
DS Os Os
0c av 00c 19
LA SOCIETE
LABORATOIRES OMEGA PHARMA FRANCE
Société Absorbante
Et
LA SOCIETE
RANIR (SAS)
Société Absorbée
En présence de
LA SOCIETE
PERRIGO FRANCE
Société Mere
DS OS
0c awu 00c
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LES SOCIETES :
LABORATOIRES OMEGA PHARMA FRANCE, société par actions simplifiée, au capital de
26 055 154 £, dont le siége social est situé 20 rue André Gide, 92320 Chatillon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 542 044 656,
Représentée par Monsieur Daniel Guerreiro, en sa qualité de Président-Directeur Général, spécialement habilité aux fins des présentes par décisions de l'Associé Unique en date du20 septembre 2021.
Société ci-aprés désignée "Société Absorbante ".
RANIR (SAS), société par actions simplifiée, au capital de 1 344 860 £, dont le siége social est situé 36 avenue Salvador Allende, 60000 Beauvais, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Beauvais sous le numéro 449 472 729,
Représentée par Monsieur David de Ganck, Président, spécialement habilité aux fins des présentes par décisions de l'Associé Unique en date du 20 septembre 2021.
Société ci-apres désignée "Société Absorbée"
La Société Absorbante et la Société Absorbée étant collectivement désignées les
et individuellement une < Partie >.
En présence de :
PERRIGO FRANCE, société par actions simplifiée, au capital de 51 071 145 £, dont le siége social est situé 20 rue André Gide, 92320 Chatillon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 380 243 972,
Représentée par Madame Anja Van Winsberghe, en sa qualité de Président,
Société ci-apres désignée "Société Mere"
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la Société Absorbée doit transmettre son patrimoine a la Société Absorbante.
DS
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SOMMAIRE
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1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La Société Absorbante est une société par actions simplifiée qui a pour objet tant en France qu'a
1'étranger :
L'achat, la recherche, la mise au point, la préparation, la fabrication, la transformation et la vente de tous médicaments ou spécialités ou produits pharmaceutiques, parapharmaceutiques, phytopharmaceutiques, vétérinaires, chimiques, minérales, végétales, biologiques ou galéniques, spéciaux ou non, objets pour pansements, désinfectants, produits hygiéniques et vétérinaires.
La fabrication, l'importation, l'exportation et la distribution en gros de médicaments vétérinaires, la fabrication, l'importation et la distribution de médicaments soumis a des essais cliniques et l'exploitation de médicaments vétérinaires, ainsi que l'activité de dépositaire de médicaments vétérinaires, et, comme
conséquence des stipulations qui précédent, sans que cette énumération puisse &tre considérée comme limitative :
L'exploitation directe ou indirecte (pour elle-méme ou pour le compte de tiers), conformément aux lois et reglements en vigueur de tous médicaments ou spécialités ou produits ou marques, pharmaceutiques, parapharmaceutiques, phytopharmaceutiques, vétérinaires, chimiques, minérales, végétales, biologiques ou galéniques, spéciaux ;
Les recherches biologiques concernant l'etre humain et les animaux, l'étude, la culture et l'élevage de toutes plantes, de tous micro-organismes et de tous animaux :
Les recherches relatives a la physique, a la chimie, a la mécanique et a la minéralogie ;
La préparation, la fabrication, la transformation et la vente de tous produits ou spécialités, destinés aux étres humains ou aux animaux, de cosmétiques, de parfumeries, de savons, de shampoing ou lotions, de dentifrices, d'huiles essentielles, hygiéniques, anti -parasitaires et insecticides ;
Les opérations de contrle liées, directement ou indirectement, a la préparation, a la fabrication, a la transformation, a l'exploitation et a la vente, directe ou indirecte, de tous produits, médicaments ou spécialités pharmaceutiques, parapharmaceutiques, phytopharmaceutiques, vétérinaires, chimiques. minérales, végétales, biologiques ou galéniques et de tous produits ou spécialités, destinés aux étres humains ou aux animaux, de cosmétiques, de parfumeries, de savons, de shampoing ou lotions, de dentifrices, d'huiles essentielles, hygiéniques, anti-parasitaires et insecticides ;
La création et l'exploitation de tous ateliers industriels ayant pour objet la préparation, la fabrication la transformation et la vente de tous produits, médicaments ou spécialités pharmaceutiques, parapharmaceutiques, phytopharmaceutiques, vétérinaires, chimiques, minérales, végétales, biologiques ou galéniques ;
La création, l'exploitation l'acquisition, la cession, l'échange, la prise a bail, l'aménagement et l'installation sous toutes formes de tous immeubles batis ou non batis, fonds de commerce, usines, magasins et de tous batiments et constructions ;
L'étude, l'obtention, l'achat, la cession, l'échange, l'exploitation, la vente, la concession de tous brevets, licences de brevets, procédés et secrets de fabrication, marques de fabrique et systemes ;
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres et immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a l'un des objets sus-énoncés ou a tous autres objets similaires ou connexes, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation ou autrement.
0c av 00c
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Sa durée est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre, le 30 juillet 1954.
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Son capital social s'éléve actuellement a 26 055 154 £.
Il est divisé en 366 974 actions de 71 £ de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni
consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les actions ne sont pas négociées sur un marché réglementé.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbée est une société par actions simplifiée qui a pour objet, directement ou indirectement. en tous pays :
L'achat et la vente de produits de grande consommation destinés a la distribution (grande distribution. commerce de détails, circuits professionnels, etc...).
La représentation commerciale. Le conseil en vente et marketing, étude de produits, etc...
La domiciliation de société et gestion du back office et toute prestation administrative et commerciale pour le compte de sociétés tiers.
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de nouvelles sociétés, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dotation en location ou gérance de tous biens ou droits, ou autrement.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres
pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
Sa durée est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Beauvais, le 24 juillet 2003.
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Son capital social s'éléve actuellement a 1 344 860 £.
1l est divisé en 134 486 actions de dix (10) euros de nominal, libérées en totalité
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les actions ne sont pas négociées sur un marché réglementé.
os
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1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La Société Absorbée et la Société Absorbante font partie du Groupe Perrigo France, la Société Mere, détenant a la date des présentes la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée. La Société Mére s'engage a maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L. 236-1 et R. 236. 1 et suivants du Code de commerce.
Les sociétés participantes étant des sociétés par actions simplifiées et la Société Mere s'engage a détenir la totalité des actions de la Société Absorbante et de la Société Absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, 1'opération est soumise au reglement ANC n° 2019-06 du 8 novembre 2019 modifiant
le réglement ANC n° 2014-03 relatif au plan comptable général concernant les fusions et scissions sans échange de titres.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La Société Mere controlant la totalité du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée
1'opération projetée est une opération de restructuration interne et a pour objectif l'optimisation des coûts et la centralisation des activités des sociétés Absorbante et Absorbée au sein d'une seule structure juridique.
La présente fusion constitue par conséquent une opération de restructuration interne destinée a permettre une simplification des structures juridiques actuelles.
Le Comité Social et Economique de la Société Absorbante a émis un avis favorable au projet le 19 octobre 2020.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la Société Absorbée clos le 31 décembre 2020, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés.
Les comptes de la Société Absorbée clos le 31 décembre 2020 ont été approuvés par son associé unique le 31 mai 2021.
Par ailleurs conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de Commerce, les Sociétés Absorbante et Absorbée ont établi des comptes intermédiaires arrétés au 31 août 2021 pour la société Absorbée et au 4 septembre pour la Société Absorbante.
DS
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5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il n'y a pas lieu de déterminer une parité d'échange dans la mesure ou il ne sera procédé a aucun échange de titres et, en conséquence, a aucune augmentation de capital de la Société Absorbante, puisque la Société Mere détient a ce jour la totalité des actions composant le capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée et s'est engagée a conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1 DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle
de son patrimoine a la Société Absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la Société Absorbante de tous les droits, biens et obligations de la Société Absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la Société Absorbante ou a
l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2 SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société Absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limites fixées par le droit positif.
Il est indiqué, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de
dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels seront tenus au contraire d'établir leurs droits et de justifier de leurs dettes.
6.3 DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL - EFFET RETROACTIF
Les opérations de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la Société Absorbante, avec effet rétroactif, a partir du 1er janvier 2021
En conséquence, la Société Absorbante reprendra dans ses livres l'ensemble des opérations réalisées par la société Absorbée depuis cette date.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Conformément au reglement n° 2019-06 du 8 novembre 2019 modifiant le réglement ANC n° 2014-03 relatif au plan comptable général concernant les fusions et scissions sans échanges de titres et s'agissant d'une opération de fusion intervenant entre sociétés sous contrle commun, la valeur retenue pour la détermination des apports de la Société Absorbée sera la valeur nette comptable arrétée au 31 décembre 2020 des éléments d'actif et de passif des comptes de la Société Absorbée.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la Société seront transmis a la Société Absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
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8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Dans le cadre de la fusion prévue par les présentes, la Société Absorbée fait apport sous les garanties ordinaires et de droit et sous réserve de la réalisation préalable des conditions suspensives stipulées par les présentes a l'article 13, a la Société Absorbante qui l'accepte, la propriété de la totalité de ses éléments actifs et passifs.
Les actifs et les passifs de la Société Absorbée dont la transmission a la Société Absorbante est projetée. comprenaient au 31 décembre 2020 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7.
Il est bien entendu que cette énumération n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération de fusion.
8.1 ACTIFS
Total des actifs 7 252 876 €
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8.2. PASSIFS
Total des passifs 3 320 912 £
8.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE
Les actifs s'élevant a : 7 252 876 € Et les passifs a : 3 320 912 €
L'actif net a transmettre, tel qu'il ressort du bilan de la Société Absorbée au 31 décembre 2020 s'éléve a : 3 931 964 £
9. CHARGES ET CONDITIONS
9.1. LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La Société Absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la Société Absorbante ou a 1'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements
DS
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téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la Société Absorbée
3) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothêques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée.
4) La Société Absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres
et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
7) La Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les
termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) La Société Absorbante prendra a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la Société Absorbée a raison des salaires versés apres la date de réalisation définitive de la fusion.
9.2. LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la Société Absorbée s'oblige, es-qualité, a fournir a la Société Absorbante tous
renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de la Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la Société Absorbée, es-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitt apres la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
DS
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10. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
10.1 DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Déclarations générales
La Société Absorbée déclare que celle-ci n'a fait l'objet d'aucune demande en nullité ou en dissolution.
ni d'aucune procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, ni d'aucune procédure de sauvegarde, ni d'aucune procédure équivalente. Elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre
ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ainsi que 1'atteste le certificat de non-faillite délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de Beauvais, le 23
juin 2021, dont une copie figure en Annexe 1.
La Société Absorbée n'est pas en état de cessation des paiements. Il n'existe aucune situation pouvant
permettre a un tiers de réclamer sa dissolution ou sa liquidation.
Aucun des éléments transmis n'est grevé d'aucune inscription de privilége du vendeur, nantissement, warrant, ou gage quelconque, ainsi qu'en atteste l'état des priviléges et nantissements délivré par le
Greffe du Tribunal de Commerce de Beauvais en date du 23 juin 2021, dont une copie figure en Annexe 2, lesdits éléments étant de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
Concernant le fonds de commerce
La Société Absorbée est propriétaire de son fonds de commerce exploité au 36 avenue Salvador Allende, 60000 Beauvais pour l'avoir créé et développé.
Concernant le bail commercial
La Société Absorbée a signé un bail de sous-location avec la SCI Nasse le 21 septembre 2017 pour la durée de crédit-bail du locataire principal soit jusqu'au 25 février 2023. En tant que sous-locataire, la Société Absorbée peut prendre congé a tout moment moyennant un préavis de 6 mois.
Concernant les droits de propriété intellectuelle et industrielle
La Société Absorbée déclare n'étre titulaire d'aucune marque ni d'aucun brevet.
Concernant les biens et droits immobiliers
La Société Absorbée déclare n'étre propriétaire d'aucun bien immobilier.
Concernant le personnel
La Société Absorbée emploie 14 salariés.
La Société Absorbante reprendra le personnel de la Société Absorbée a compter de la date d'effet juridique de la fusion.
Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du Travail, la Société Absorbante sera, par le seul fait de la réalisation de la fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail existants au jour du transfert.
Concernant les contrats intuitu personae
Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens ou de certaines autorisations
administratives serait subordonnée a l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers DS
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quelconque, la Société Absorbée se chargera de l'obtention desdits agréments et s'engage a en rendre compte a la Société Absorbante.
Concernant les engagements hors bilan
En dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée et qui, en raison de leur caractere éventuel, sont repris < hors bilan >.
Ces engagements correspondent aux avals, cautions et garanties données par la Société Absorbée.
10.2 AUTRES DECLARATIONS
La Société Absorbée s'engage expressément a procéder, ou a faire procéder, s'il y a lieu, a toutes notifications, et a toutes démarches aupres de toutes administrations, qui seraient nécessitées par le transfert des actifs appartenant a la Société Absorbée.
10.3 DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Par décision en date du 30 avril 2021, la Société Absorbée a constaté la réalisation de l'augmentation de son capital social en numéraire, par voie de compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, pour un montant nominal d'un million deux cent soixante-quatre mille huit cent soixante euros (1.264.860 £) par émission de cent vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-six (126.486) actions nouvelles, d'une valeur nominale de dix euros (10 £) chacune.
Ainsi qu'elle le certifie, la Société Absorbée n'a, depuis le 1er janvier 2021, réalisé aucune autre opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particulieres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la Société Absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
La Société Absorbée n'a pas fait de pertes sur cette période.
11. COMPTABILISATION DE L'OPERATION
Conformément a la réglementation comptable, a l'occasion d'une fusion ou scission sans échange de titres
au sens du 3° du II de l'article L. 236-3 du Code de Commerce, la contrepartie des apports dans les comptes de la Société Absorbante ou des sociétés bénéficiaires, soit 3.931.964 £ sera inscrite en report a nouveau (plan comptable général [PCG] art. 746-1 nouveau créé par le réglement n° 2019-06.
La disparition des titres de la Société Absorbée est sans incidence sur le résultat imposable de la Société Absorbante (BOI-IS-FUS-50-30 n°10) au titre de l'exercice de réalisation de l'opération conformément au 2 de l'article 38 du CGI.
Dans les comptes de la Société Mere, détentrice des titres des entités absorbées et absorbante (plan comptable général [PCG] art. 746-1 nouveau créé par le reglement n° 2019-06) :
la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de l'entité absorbée seront ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de l'entité absorbante ;
la valeur comptable brute des titres de l'entité qui disparait est répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de l'entité absorbante.
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12. DECLARATIONS FISCALES
Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne tant les déclarations a souscrire que le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
Les soussignés, es qualités, déclarent respectivement au nom de chacune des sociétés qu'ils représentent :
que la Société Absorbée et la Société Absorbante sont des sociétés de capitaux ayant leur siege réel en France et, comme telles, soumises a l'impôt sur les sociétés ;
qu'elles déclarent placer l'opération de fusion sous le régime fiscal de faveur édicté par l'article 816 du Code général des impts (ci-apres CGI >) en matiere de droits d'enregistrement, et par l'article 210, A du CGI en matiere d'impt sur les sociétés.
En conséquence, les options et engagements relatifs a la présente convention s'établissent ainsi qu'il suit. étant entendu que la Société Absorbante prendra a sa charge l'intégralité des conséquences fiscales de la fusion sans recours contre les représentants de la Société Absorbée.
12.1 RETR0ACTIVITE
Conformément aux dispositions de l'article 6 du présent Traité de fusion, l'opération prendra effet au 1er janvier 2021.
Les parties reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles
s'engagent a accepter toutes les conséquences.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires, générés depuis le 1er janvier 2021 par l'exploitation de la Société Absorbée, seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
En application de ce qui précéde, la Société Absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats et de liquider l'impt au titre de l'exercice en cours ouvert le 1er janvier 2021, tant en raison de sa propre activité que de celle exercée par la Société Absorbée, depuis le 1er janvier 2021.
12.2 IMPOT SUR LES SOCIETES
La Société Absorbante et la Société Absorbée conviennent de placer la présente fusion sous le régime fiscal de faveur visé a l'article 210 A du CGI. En conséquence, la Société Absorbante prend les engagements suivants :
reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée (art. 210 A, 3-a du CGI) et qui ne deviennent pas sans objet du fait de lafusion, y compris, en tant que de besoin les provisions réglementées ;
reprendre a son passif la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19%, ou de 25%, ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI (article 210 A, 3-a du CGI);
se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A, 3-b du CGI) ;
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calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A, 3-c du CGI) ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables, selon les modalités prévues a l'article 210 A, 3-d du CGI
les plus-values dégagées lors de la fusion sur les biens amortissables qui lui sont apportés. Ainsi la réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus- values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'apres la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport (article 210 A, 3-d du CGI) ;
inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point
de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la
nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A, 3-e du CGI) ;
afin que la transcription en valeur comptable soit admise d'un point de vue fiscal : reprendre a son
bilan, les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements dépréciations et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée (BOI-IS-FUS-30-20-20200415, n°10) ;
concernant la méthode par composant, l'absorbante s'engage a se référer a la ventilation des éléments chez la Société Absorbée, sauf si la société absorbante justifie d'une décomposition différente de 1'immobilisation du fait d'une utilisation différente notamment (BOI-BIC-CHG-20-20-10-20190109, n°250).
En application de l'article 145 1. c. 2me alinéa du CGI, les titres de participation de la Société Absorbée sont réputés acquis par la Société Absorbante a compter de leur date de souscription ou d'acquisition par la Société Absorbée pour le délai de conservation prévu au 1er alinéa du méme article.
La Société Absorbante (venant aux droits et obligations de la Société Absorbée) devra joindre a la déclaration de résultats souscrite pour le compte de la Société Absorbée au titre de l'exercice de réalisation de la fusion, un état de suivi des plus-values qui, en vertu du régime spécial, ne font pas l'objet d'une imposition immédiate (article 54 septies, I du CGI).
La Société Absorbante devra également joindre un état de suivi des plus-values non imposées immédiatement à sa déclaration de résultats souscrite au titre de l'exercice de réalisation de la fusion et des exercices suivants, aussi longtemps que les postes faisant l'objet d'une imposition différée resteront a l'actif de son bilan (article 54 septies, I du CGI).
Par ailleurs, la Société Absorbante devra également tenir a la disposition de l'Administration un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a report d'imposition (article 54 septies, II du CGI).
La Société Absorbante (venant aux droits et obligations de la société absorbée) s'engage également a souscrire dans un délai de quarante-cinq jours a compter de la premiére publication de l'opération de fusion dans un journal habilité a recevoir les annonces judiciaires ou légales au centre des impts de la société absorbée la déclaration de cessation de cette derniere et a déposer aupres de ce dernier, dans le délai de soixante jours (a compter de la premiére publication de l'opération de fusion dans un journal habilité a recevoir les annonces judiciaires ou légales), la déclaration des résultats de l'Absorbée en application de
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l'article 201 du CGI. S'il y a lieu, il conviendra d'acquitter le solde de l'impt a l'expiration de ce délai de soixante jours (BOI-IS-FUS-10-20-30-20190109 n°420).
Plus généralement, la Société Absorbante s'engage a accomplir toute autre déclaration requise pour bénéficier du régime précédemment exposé.
Enfin, la Société Absorbante déclare se substituer dans tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée a l'occasion d'opérations de fusions, d'apports partiels d'actifs ou de dissolution sans liquidation soumis aux dispositions des articles 210-A a 210 C du CGI et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente fusion.
12.3 T.V.A.
La fusion telle qu'envisagée dans le présent traité se définit comme la transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 19 de la Directive 2006/112/CE du 28 novembre 2006.
Conformément a 1'article 257 bis du CGI, des lors que les parties a l'opération sont redevables de la TVA
1'ensemble des biens et services compris dans l'universalité de biens transmise dans le cadre de la présente dissolution est dispensé de TVA.
La Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée. Elle est donc tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi
méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission d'universalité et qui auraient en principe incombé a la Société Absorbée si cette derniere avait continué a exploiter elle-méme l'universalité. La transmission n'a pas pour effet de faire courir un nouveau délai de régularisation chez l'absorbante (B0I-TVA-DED-60-20-10-20180103, n°280).
La Société Absorbante et la Société Absorbée, chacune pour ce qui les concerne, doivent mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant est mentionné sur la ligne < Autres opérations non imposables > (BOI-TVA-DECLA-20-30-20-20190717, n°20).
La Société Absorbée transferera a la société absorbante le crédit de TVA dont elle dispose, le cas échéant, 1e jour ou elle cesse juridiquement d'exister (BOI-TVA-DED-50-20-20- 20150506, n°130).
12.4 ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du CGI.
L'acte, qui constate une opération de fusion auxquelles participent exclusivement des personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés et la prise en charge du passif de la Société Absorbée, sera donc enregistré gratuitement.
12.5 OPERATIONS ANTERIEURES
La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
12.6_ SUBROGATION GENERALE
Enfin, et d'une facon générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans 1'ensemble des droits et obligations de la société absorbée pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impôts restant éventuellement dus par cette derniere au jour de sa dissolution, que ce soit en matiere d'impôts directs, indirects ou d'enregistrement.
DS DS
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13. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée a la réalisation de la condition suspensive suivante :
approbation de la fusion projetée par décision de l'Associé unique de la Société Absorbante.
La fusion deviendra définitive a l'issue de cette décision.
A défaut de réalisation des opérations, le 31 décembre 2021 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
14. STIPULATIONS DIVERSES
14.1 POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment. les dépts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les Parties s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives aux opérations projetées.
14.2_ FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la Société Absorbante.
Le 20 septembre 2021
Danill Curriro A7D284397A564CF
LABORATOIRES OMEGA PHARMA FRANCE, Société Absorbante Représentée par Monsieur Daniel GUERREIRO
David de Ganck EAC083A6791C459..
RANIR (SAS), Société Absorbée Représentée par Monsieur David DE GANCK
ocuSigned by
anya nan Winskerghe 38FF558D048748F..
PERRIGO FRANCE, Société Mere
Représentée par Madame Anja VAN WINSBERGHE
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Annexe 1 - Certificat de non-faillite
SAUVEGARDE, REDRESSEMENT OU LIQUIDATION JUDICIAIRE
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Annexe 2 Etat des privileges et nantissements
RANIR (SAS) 449 472 729 R.C.S. BEAUVAIS
AdreSS@ E 36 AV SALVADOR ALLENDE BATIMENT I - NU 60000 HEROS 49-50 Greffe du Trbunal de Commerce de BEAuvs
POUR RECEVOIR UN ETAT D'EHIDETTEMENT DELIVRE RECEVOIR PAR COURRIER ET CERTIFIE PAR LE GREFFIER
FJSHERA CONSMFEES TYPE D'INSCRIPTIOH DIHSCE Privileges de la stcurite soclale ct des Neant 22/06/2021
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22/06/2021
Protets 22/06/2021
Privileges du vendeur de fonds de Ndanit 22/06/2021 commenceet.daction resolutoire
Hantissements de IFoutillage, materiel Heant 22/06/2021 et equlpement
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Operations de credit-bail en matiere 22/06/2021
Haamer lari4all
Montant de la creance : 42 008,00 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 AV ANDRE MALRAUX 92300 LEVALLOIS-PERRET Biens concernes : Voiture Particulere de Marque: PEUGEOT, MODELE:Nv SUV5008 GT BlueHDI 190 8S, TYPE MINES HUEHZR, PUISSANCE FISCALE : 9 CV , N DE SERIE : VF3MIEHZRJL076194, NP D IMMATRICULATION : FB-961 -RS
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Publicite de contrats de location Nsanit 22/06/2021
Publicite de dauses deneserve de Neenit 22/06/2021 propriéte
Gage des stocks Ndanit 22/06/2021
Warrants Neant 22/06/2021
Prets et delals Neant 22/06/2021
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sous rererve des inscriptons dont les delais pounalent etre impactes pendant la periode juridiquement protegee conformement auc dispositions de lordonnance n2020-306 du 25 mars 2020
DS Os Os
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