PGA
Acte du 13 juin 2008
Début de l'acte
91y363 G.T.C. Ha F011B PGA
Société a Responsabilité Limitée 13 Au capital de 7622,45 euros
Siége Social : 3 rue Titon 75011 Paris N'DE tLT R.C.S. B 432 563 674
Société a Responsabilité Limitée 13 Au capital de 7622,45 euros
Siége Social : 3 rue Titon 75011 Paris N'DE tLT R.C.S. B 432 563 674
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 17 MARS 2008
L'an deux mille huit, le 17 Mars 2008 a 11 heures, les associés de la société PGA, société à responsabilité limitée au capital de 7622,45 euros se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social sur convocation faite par la gérance.
Sont présents :
80 parts Monsieur Pierre Gautier, propriétaire de Madame Michelle-Ange Maurice, propriétaire de ... 20 parts
L'assemblée est présidée par Monsieur Pierre Gautier, gérant associé de la société.
Monsieur le Président constate que tous les associés sont présents et que l'assemblée réguliérement constituée peut valablement délibérer.
Monsieur le Président rappelle ensuite que l'assemblée générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
en conséquence de la cession de parts intervenue le 15 janvier 2008 modification des articles 6 et 7 des statuts,
. transfert du siege social et modification de l'article 4 des statuts
Monsieur le Président déclare la discussion ouverte
Diverses observations sont échangées et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
L'an deux mille huit, le 17 Mars 2008 a 11 heures, les associés de la société PGA, société à responsabilité limitée au capital de 7622,45 euros se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social sur convocation faite par la gérance.
Sont présents :
80 parts Monsieur Pierre Gautier, propriétaire de Madame Michelle-Ange Maurice, propriétaire de ... 20 parts
L'assemblée est présidée par Monsieur Pierre Gautier, gérant associé de la société.
Monsieur le Président constate que tous les associés sont présents et que l'assemblée réguliérement constituée peut valablement délibérer.
Monsieur le Président rappelle ensuite que l'assemblée générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
en conséquence de la cession de parts intervenue le 15 janvier 2008 modification des articles 6 et 7 des statuts,
. transfert du siege social et modification de l'article 4 des statuts
Monsieur le Président déclare la discussion ouverte
Diverses observations sont échangées et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
Les associés, connaissance prise des actes sous seing privés en date du 15 janvier 2008 dont la société a recu un exemplaire enregistré portant :
d'une part cession par Monsieur Nicolas Gautier a la société PGA de 49 parts sociales lui appartenant dans la société, d'autre part cession par Monsieur Cornelis Kaan à la société PGA de 2 parts sociales lui appartenant dans la société,
constatent que lesdites cessions ont été rendues opposables à la société par le dépot d'un original des actes précités qui a été effectué au siége social le 15 janvier 2008 contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot,
remplace en conséquence les articles 6 et 7 des statuts par les dispositions suivantes
< Article 6 - Apports
Lors de la constitution de la société, il a été fait apport d'une somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET 45 CTS (7622,45) euros
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de SEPT MlLLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET 45 CTS (7622,45) euros
1l est divisé en CENT (100) parts, nurnérotées de 1 à 100 qui compte tenu tant des apports originaires que des mutations de parts intervenues depuis la constitution de la société, se trouvent réparties comme suit :
- à Monsieur PIERRE GAUTIER, a concurrence de 80 parts, numérotées de 1 a 80, ci....... 80 parts
- à Madame Michelle -Ange Maurice, a concurrence de 20 parts, numérotées de 81 à 100, ci ... 20 parts
- Soit au total : CENT parts,ci. 100 parts >
Le reste de l'article demeure inchangé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
d'une part cession par Monsieur Nicolas Gautier a la société PGA de 49 parts sociales lui appartenant dans la société, d'autre part cession par Monsieur Cornelis Kaan à la société PGA de 2 parts sociales lui appartenant dans la société,
constatent que lesdites cessions ont été rendues opposables à la société par le dépot d'un original des actes précités qui a été effectué au siége social le 15 janvier 2008 contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot,
remplace en conséquence les articles 6 et 7 des statuts par les dispositions suivantes
< Article 6 - Apports
Lors de la constitution de la société, il a été fait apport d'une somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET 45 CTS (7622,45) euros
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de SEPT MlLLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET 45 CTS (7622,45) euros
1l est divisé en CENT (100) parts, nurnérotées de 1 à 100 qui compte tenu tant des apports originaires que des mutations de parts intervenues depuis la constitution de la société, se trouvent réparties comme suit :
- à Monsieur PIERRE GAUTIER, a concurrence de 80 parts, numérotées de 1 a 80, ci....... 80 parts
- à Madame Michelle -Ange Maurice, a concurrence de 20 parts, numérotées de 81 à 100, ci ... 20 parts
- Soit au total : CENT parts,ci. 100 parts >
Le reste de l'article demeure inchangé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de transférer a compter du 04 mars son siege
Paris 11 eme En conséquence, elle modifie de la maniére suivante l'article 4 des statuts :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est établi a :
21 rue du Faubourg Saint-Antoine Paris 11 éme
Le reste de l'article demeure inchangé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Paris 11 eme En conséquence, elle modifie de la maniére suivante l'article 4 des statuts :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est établi a :
21 rue du Faubourg Saint-Antoine Paris 11 éme
Le reste de l'article demeure inchangé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'effectuer toutes formalités de dépôts et de publicités.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les associés.
En 4 exemplaires
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE D'ARCHITECTURE
PGA (PGA architecture)
Inscrite au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes d'lle-de-France 140, avenue Victor Hugo 75116 Paris - Tel.: 01 44 05 86 00
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les associés.
En 4 exemplaires
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE D'ARCHITECTURE
PGA (PGA architecture)
Inscrite au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes d'lle-de-France 140, avenue Victor Hugo 75116 Paris - Tel.: 01 44 05 86 00
Statuts
LES SOUSSIGNES:
M. GAUTIER. Pierre Nicolaas, né & Maassluis (Pays-Bas) le 9 aout 1965, de nationalité néerlandaise. domicile: chez Madame Serpebois, 92 Avenue Gabriel Péri 92260 Fontenay-aux-Roses, célibataire Architecte Diplme de l'Ecole Superieure Technique de Delft no. d'inscription au tableau de l'Ordre des Architectes d'l.D.F.: 16928
MME_MAURICE_ Michelle - Ange, née a Paris (France) le 26 juillet 1972, de nationalité francaise, domicile: 3 Bis rue Christiani 75018 Paris Architecte Dipiomée de l'Ecole Paris UP I no. d'inscription au tableau de l'Ordre des Architectes d'l.D.F.: encours
associés de la societé a responsabilité limitée
M. GAUTIER. Pierre Nicolaas, né & Maassluis (Pays-Bas) le 9 aout 1965, de nationalité néerlandaise. domicile: chez Madame Serpebois, 92 Avenue Gabriel Péri 92260 Fontenay-aux-Roses, célibataire Architecte Diplme de l'Ecole Superieure Technique de Delft no. d'inscription au tableau de l'Ordre des Architectes d'l.D.F.: 16928
MME_MAURICE_ Michelle - Ange, née a Paris (France) le 26 juillet 1972, de nationalité francaise, domicile: 3 Bis rue Christiani 75018 Paris Architecte Dipiomée de l'Ecole Paris UP I no. d'inscription au tableau de l'Ordre des Architectes d'l.D.F.: encours
associés de la societé a responsabilité limitée
TITRE 1
FORME-OBJET-DENOMINATION-SIEGE-DUREE
Article 1er - Forme
l est formé une société a responsabilite limitée d'architecture qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n 66-537 du 24 juillet 1966 et la loi n° 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture, ainsi que par les statuts.
Article 2 - Objet
Art. 12- Loi 1977
La sociéte a pour objet t'exercice de la profession d'architecte et d'urbaniste en particulier de la fonction de mattre d'oeuvre et toutes missions se rapportant a l'acte de batir, a t'aménagerment de l'espace et à la création dans un champs plus général
A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directerment ou indirectement à la réalisation de son objet ou susceptible d'en favoriser le développernent.
La sociéte a pour objet t'exercice de la profession d'architecte et d'urbaniste en particulier de la fonction de mattre d'oeuvre et toutes missions se rapportant a l'acte de batir, a t'aménagerment de l'espace et à la création dans un champs plus général
A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directerment ou indirectement à la réalisation de son objet ou susceptible d'en favoriser le développernent.
Article 3 - Dénomination
Wm
La société prend la dénomination de
PGA
(PGA architecture)
Dans tous les actes et documents émanent de la societé, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée d'architecture. de i'énonciation du montant du capital social, du numero d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétes et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.
La société prend la dénomination de
PGA
(PGA architecture)
Dans tous les actes et documents émanent de la societé, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée d'architecture. de i'énonciation du montant du capital social, du numero d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétes et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.
Article 4 - Sige
Le siege social est fixé a:
21 rue du Faubourg Saint-Antoine 75011 Paris
21 rue du Faubourg Saint-Antoine 75011 Paris
Article 5 - Durée
La durée de la societé est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au registre du Conmerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 6 - Apports
Lors de la constitution de la société, il a été fait apport d'une somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET 45 CTS (7622,45) euros.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixe a la somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET 45 CTS (7622,45) euros.
1 est divisé en CENT (100) parts, numérotées de 1 a 100 qui compte tenu tant des apports originaires que des mutations de parts intervenues depuis la constitution de la société, se trouvent réparties comme suit :
- a Monsieur PIERRE GAUTIER, a concurrence de 80 parts, numérotées de 1 a 80, ci.......... 80 parts
- a Madame Michelle -Ange Maurice, à concurrence de 20 parts, numératées de 81 a 100, ci ... 20 parts
- Soit au total : CENT parts,ci.. x 100 parts *
Articte 8 - Modification du capital social
Le capital social peut etre modifié dans les conditions prévues par la loi. Toutefois, le capital social ne pourra etre réduit a un montant inférieur a celui fixe par la loi.
NM
Art. 13 2e et 4e-Loi 1977 En outre, tes architectes associés doivent détenir plus de la moitié du capital et, si ia société comprend plus d'un associé, aucun associé ne peut détenir plus de 50% du capital social.
Augmentation du capital.
Le capital social peut @tre augmenté par décision collective extraordinaire des associés, en une ou plusieurs fois:
- Par création de parts nouvelles égales aux anciennes attribuées en représentation d'apport en nature ou en nunéraire.
ou par l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves, provisions, dotations ou bénéfices au moyen de la création de parts nouvelles égales aux anciennes ou de l'élévation de la valeur nominale des parts.
Il peut etre crée des parts avec prime. Dans ce cas, la collectivite des associés par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport annexé a la décision extraordinaire des associés et établi par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du President du Tribunal de Cornmerce statuant a la requete de l'un des gérants.
En cas d'augmentation du capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, libérer en numéraires, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrement comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 13, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'is possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation du capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé par les voies civiles, conformément a l'article 1690 du Code civil, sous réserve de 1'agrément du cessionnaire dans le cas et les conditions prévus par l'article 13 ci-apres.
Tout associé peut renoncer individuellernent a son droit prétérentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit en souscrivant a un nombre de parts inferieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De meme, les associés peuvent collectivement, en statuant a l'unanimité, renoncer, en tout ou en partie, a leur droit preférentiel de souscription
Réduction du capital
Le capital social peut etre réduit par l'assermblée des associés qui statue dans les conditions de majorité prévues a l'article 19 pour les décisions extraordinaires.
En aucun cas, la réduction ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal doit etre suivie dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que dans le meme délai, la societé n'ait eté transformée en une autre société d'une autre forme. A defaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce ta dissolution de la société, deux mois apres avoir mis les gérants en demeure de régulariser la situation.
S'il existe des Commissaires aux Comptes, ces derniers doivent donner leur avis sur le projet de réduction du capital.
-orsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motive par des pertes, ce projet est déposé au Greffe du Tribunal de Cormmerce, conformément a la loi, et les créanciers dont ia créance est antérieure a la date de ce dépt, peuvent former, devant le Tribunal de Commerce, opposition a la réduction dans le délai d'un mois a compter de la date du dépot.
Quand le Tribunal de Commerce rejette l'opposition, il ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la sociéte en offre et si elles sont jugées suffisantes: les opérations de réduction de capital ne peuvent pas commencer pendant le délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par une sociéte est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a decidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales en vue de les annuler. Cet achat de parts sociales doit etre réalise dans le délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers.
1 est divisé en CENT (100) parts, numérotées de 1 a 100 qui compte tenu tant des apports originaires que des mutations de parts intervenues depuis la constitution de la société, se trouvent réparties comme suit :
- a Monsieur PIERRE GAUTIER, a concurrence de 80 parts, numérotées de 1 a 80, ci.......... 80 parts
- a Madame Michelle -Ange Maurice, à concurrence de 20 parts, numératées de 81 a 100, ci ... 20 parts
- Soit au total : CENT parts,ci.. x 100 parts *
Articte 8 - Modification du capital social
Le capital social peut etre modifié dans les conditions prévues par la loi. Toutefois, le capital social ne pourra etre réduit a un montant inférieur a celui fixe par la loi.
NM
Art. 13 2e et 4e-Loi 1977 En outre, tes architectes associés doivent détenir plus de la moitié du capital et, si ia société comprend plus d'un associé, aucun associé ne peut détenir plus de 50% du capital social.
Augmentation du capital.
Le capital social peut @tre augmenté par décision collective extraordinaire des associés, en une ou plusieurs fois:
- Par création de parts nouvelles égales aux anciennes attribuées en représentation d'apport en nature ou en nunéraire.
ou par l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves, provisions, dotations ou bénéfices au moyen de la création de parts nouvelles égales aux anciennes ou de l'élévation de la valeur nominale des parts.
Il peut etre crée des parts avec prime. Dans ce cas, la collectivite des associés par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport annexé a la décision extraordinaire des associés et établi par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du President du Tribunal de Cornmerce statuant a la requete de l'un des gérants.
En cas d'augmentation du capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, libérer en numéraires, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrement comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 13, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'is possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation du capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé par les voies civiles, conformément a l'article 1690 du Code civil, sous réserve de 1'agrément du cessionnaire dans le cas et les conditions prévus par l'article 13 ci-apres.
Tout associé peut renoncer individuellernent a son droit prétérentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit en souscrivant a un nombre de parts inferieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De meme, les associés peuvent collectivement, en statuant a l'unanimité, renoncer, en tout ou en partie, a leur droit preférentiel de souscription
Réduction du capital
Le capital social peut etre réduit par l'assermblée des associés qui statue dans les conditions de majorité prévues a l'article 19 pour les décisions extraordinaires.
En aucun cas, la réduction ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal doit etre suivie dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que dans le meme délai, la societé n'ait eté transformée en une autre société d'une autre forme. A defaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce ta dissolution de la société, deux mois apres avoir mis les gérants en demeure de régulariser la situation.
S'il existe des Commissaires aux Comptes, ces derniers doivent donner leur avis sur le projet de réduction du capital.
-orsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motive par des pertes, ce projet est déposé au Greffe du Tribunal de Cormmerce, conformément a la loi, et les créanciers dont ia créance est antérieure a la date de ce dépt, peuvent former, devant le Tribunal de Commerce, opposition a la réduction dans le délai d'un mois a compter de la date du dépot.
Quand le Tribunal de Commerce rejette l'opposition, il ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la sociéte en offre et si elles sont jugées suffisantes: les opérations de réduction de capital ne peuvent pas commencer pendant le délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par une sociéte est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a decidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales en vue de les annuler. Cet achat de parts sociales doit etre réalise dans le délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers.
Article 9 - Représentatlon des parts soclales
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociabies. Il est, de plus, interdit a la société d'émettre des valeurs ou de garantir une érnission de valeurs inmobilieres.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement consenties.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement consenties.
Article 10 - Indivisibilité des parts sociates
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnatt qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles, en particulier dans les votes aux assemblées.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnances du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété, l'usufruitier représente valablenent ie nu-propriétaire a l'egard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnances du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété, l'usufruitier représente valablenent ie nu-propriétaire a l'egard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Article 11 - Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif en fonction du nombre de parts existantes.
La propriété d'une part ermporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Art. 14 - loi 1977 Elle entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode l'obligation d'obtenir l'accord expres de leurs co-associés.
La propriété d'une part ermporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Art. 14 - loi 1977 Elle entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode l'obligation d'obtenir l'accord expres de leurs co-associés.
Article 12 - Déces - Interdiction -.Faillite ou déconfiture d'un associé
La societé n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés.
Article 13 - Cessions de parts
Toute cessian de parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle est rendue opposable a la societe dans les formes prévues à l'article 1690 du Code Civil ou par dépt au siege social d'un original de l'acte de cession contre remise par le gérance d'une attestation de ce dépt. Elle ne sera opposable aux tiers qu'aprés publicite au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Art. 13-3 - Loi 1977
mom
Elles ne peuvent etre cédées a des tiers a titre onereux ou gratuit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Les cessions entre conjoints, ascendants, descendants et les transmissions au profit des héritiers doivent etre agréées.
Le cédant doit notifier le projet de cession a la société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire un mois au moins avant la date de la cession projetée.
Dans les huit jours qui suivent la notification a la société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés dans les conditions fixées par l'articie 19 des présents statuts afin qu'il soit statué sur le consenteiment a cette cession.
La gérance notifie aussitot le résultat de la consultation a l'associé cédant par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception. La décision portant agrément ou refus d'agrément n'a pas a etre motivée.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois cornpter de la derniere des notifications ci-dessus prevues, le consentement a la cession est réputé acquis.
Dans le cas o la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans ies trois mois a compter de ce refus, d'acquérir au de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et déterminé conformément aux dispositions de l'articie 1843-4 du Code civil.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds conmuns, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, te conjoint doit etre agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande. A défaut l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de fa décision dûment notifiée que te conjoint n'est pas agreé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.
Le conjoint doit etre averti de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Sauf entre associés, tout nantissemnent de parts devra etre préalablement autorisé conforménent a la procédure prévue au présent article pour les cessions de parts.
Si la sociéte a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, ce consentement empartera agrement du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078 alinéa 1er du Code civil. a moins que la societé ne préfere, apres la cession. acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Art. 13-3 - Loi 1977
mom
Elles ne peuvent etre cédées a des tiers a titre onereux ou gratuit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Les cessions entre conjoints, ascendants, descendants et les transmissions au profit des héritiers doivent etre agréées.
Le cédant doit notifier le projet de cession a la société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire un mois au moins avant la date de la cession projetée.
Dans les huit jours qui suivent la notification a la société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés dans les conditions fixées par l'articie 19 des présents statuts afin qu'il soit statué sur le consenteiment a cette cession.
La gérance notifie aussitot le résultat de la consultation a l'associé cédant par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception. La décision portant agrément ou refus d'agrément n'a pas a etre motivée.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois cornpter de la derniere des notifications ci-dessus prevues, le consentement a la cession est réputé acquis.
Dans le cas o la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans ies trois mois a compter de ce refus, d'acquérir au de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et déterminé conformément aux dispositions de l'articie 1843-4 du Code civil.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds conmuns, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, te conjoint doit etre agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande. A défaut l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de fa décision dûment notifiée que te conjoint n'est pas agreé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.
Le conjoint doit etre averti de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Sauf entre associés, tout nantissemnent de parts devra etre préalablement autorisé conforménent a la procédure prévue au présent article pour les cessions de parts.
Si la sociéte a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, ce consentement empartera agrement du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078 alinéa 1er du Code civil. a moins que la societé ne préfere, apres la cession. acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.
TITRE III
GERANCE
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Article 14 - Nomination des gérants
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective des associés. Le ou les gérants sont révocables dans les conditions prévues par les lois en vigueur.
Art. 13-5" Loi 1977 Le gérant ou la moitie des gérants au moins, doivent etre architectes.
Art. 13-5" Loi 1977 Le gérant ou la moitie des gérants au moins, doivent etre architectes.
Article 15 - Pouvoirs des gérants
Le ou les gérants, agissant ensemble ou séparément, jouissent vis-a-vis des tiers des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toutes délégations de pouvoirs, spéciales ou temporaires.
Le ou les gérants sont responsables envers ia société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions de ia loi du 24 juillet 1966 et des lois subséquentes, des violations des présents statuts ainsi que des fautes commises dans leur gestion.
Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toutes délégations de pouvoirs, spéciales ou temporaires.
Le ou les gérants sont responsables envers ia société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions de ia loi du 24 juillet 1966 et des lois subséquentes, des violations des présents statuts ainsi que des fautes commises dans leur gestion.
Article 16 - Convention entre le gérant ou un associé et la société
Le ou les gérants doivent aviser le Commissaire aux Comptes s'il en existe en, des conventions intervenues directement ou par des personnes interposées entre eux ou l'un des associés et la societé. dans un délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque i'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de ta clture de l'exercice.
Le ou les gérants ou, s'il en existe un, le Cornmissaire aux Comptes, présentent à l'assenblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi. L'assemblée statue sur ce rapport.
Le ou les gérants ou l'associé intéressé ne peuvent prendre part au vote et feurs parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorurn et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sant soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le ou les gérants et sil y a lieu. pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement. selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente société.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
l est interdit aux gérants et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la sociéte, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés,ainsi qu'a toute personne interposée.
wem
Lorsque i'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de ta clture de l'exercice.
Le ou les gérants ou, s'il en existe un, le Cornmissaire aux Comptes, présentent à l'assenblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi. L'assemblée statue sur ce rapport.
Le ou les gérants ou l'associé intéressé ne peuvent prendre part au vote et feurs parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorurn et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sant soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le ou les gérants et sil y a lieu. pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement. selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente société.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
l est interdit aux gérants et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la sociéte, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés,ainsi qu'a toute personne interposée.
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TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 17 - Décisions collectives
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous ies associés, méme absent, dissidents ou incapables.
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblées.
Toutes les autres décisions collectives sont prises, soit par consultation écrite des associés, soit en assemblée, au choix de l'organe de ta société ayant provoqué la décision. Elles peuvent également résuiter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Les decisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément de nouveaux associés. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les cas
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblées.
Toutes les autres décisions collectives sont prises, soit par consultation écrite des associés, soit en assemblée, au choix de l'organe de ta société ayant provoqué la décision. Elles peuvent également résuiter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Les decisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément de nouveaux associés. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les cas
Article 18 - Décisions collectives ordinaires
Les décisions collectives ordinaires sant adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont selon le cas, convogués ou
consultés une seconde fois et les decisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorite des parts sociales
Chaque année, il doit etre réuni dans les six mois de la cloture de l'exercice, une assemblée générale appelée a statuer sur les cornptes de l'exercice écoulé.
consultés une seconde fois et les decisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorite des parts sociales
Chaque année, il doit etre réuni dans les six mois de la cloture de l'exercice, une assemblée générale appelée a statuer sur les cornptes de l'exercice écoulé.
Article 19 - Décisions collectives extraordinaires
Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par derogation, la décision d'augmenter le capital par incorporation de réserves ou de bénéfices est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associe à augmenter son engagernent social. S'il s'agit de statuer sur l'agrénent de nouveaux associes, le consentement doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par derogation, la décision d'augmenter le capital par incorporation de réserves ou de bénéfices est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associe à augmenter son engagernent social. S'il s'agit de statuer sur l'agrénent de nouveaux associes, le consentement doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Article 20 - Assemblées générales
Convocation
Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance ou, a défaut, par le Commissaire aux cornptes s'il en existe un, au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
En outre, un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts ou détenant, s'ils représentent au moins te quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander ta réunion d'un assemblée
Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, ta désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ôrdre du jour.
Les associes sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Aucun délai ni formne de convocation ne sont exigé si tous les associés sont présents ou représentés.
Les assernblées peuvent etre tenues en tout lieu, choisi par la partie convoquant, en France ou hors de France.
Ordre du jou
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de Ia convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que ieur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux epoux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un
Le mandat de représentation d'un associé est donne pour une seule assemblée. Il peut également etre donne pour deux assemblées tenues le mene jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat pour une assemblée vaut pour les assemblées successives, convoquées avec le meme ordre du jour.
Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le Gérant. Si le gerant n'est pas associé, elle est présidée par l'associe present et acceptant qui possede le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possedent ou représentent le meme nombre de parts. la présidence de l'assemblée est assuree par le plus agé.
Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance ou, a défaut, par le Commissaire aux cornptes s'il en existe un, au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
En outre, un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts ou détenant, s'ils représentent au moins te quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander ta réunion d'un assemblée
Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, ta désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ôrdre du jour.
Les associes sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Aucun délai ni formne de convocation ne sont exigé si tous les associés sont présents ou représentés.
Les assernblées peuvent etre tenues en tout lieu, choisi par la partie convoquant, en France ou hors de France.
Ordre du jou
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de Ia convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que ieur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux epoux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un
Le mandat de représentation d'un associé est donne pour une seule assemblée. Il peut également etre donne pour deux assemblées tenues le mene jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat pour une assemblée vaut pour les assemblées successives, convoquées avec le meme ordre du jour.
Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le Gérant. Si le gerant n'est pas associé, elle est présidée par l'associe present et acceptant qui possede le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possedent ou représentent le meme nombre de parts. la présidence de l'assemblée est assuree par le plus agé.
Article 21 - Consultation écrite
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recornmandée.
Les associés doivent, dans un délai minimnal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résotution, énettre teur vote par écrit.
jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par *OUI" ou "NON".
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans un délai minimal fixé ci-dessus, sera considére comme s'étant abstenu.
Les associés doivent, dans un délai minimnal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résotution, énettre teur vote par écrit.
jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par *OUI" ou "NON".
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans un délai minimal fixé ci-dessus, sera considére comme s'étant abstenu.
Article 22 - Procs-verbaux
Procês-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assermblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par le ou les gérants et par le président de séance.
Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président. ies noms et prenoms des associês présents et représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée et le résultat des votes.
Registre des procs-verbaux
Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social et cotés et paraphés, soit par un juge de tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune ou un Adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précedent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.
Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe & celles précédemment utitisées Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Coples ou extraits de proces-verbaux
Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablernent certifiés conformes par le gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certificatian est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Consultations écrites
En cas de consultation écrite. it en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexé la réponse de chaque associé.
Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président. ies noms et prenoms des associês présents et représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée et le résultat des votes.
Registre des procs-verbaux
Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social et cotés et paraphés, soit par un juge de tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune ou un Adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précedent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.
Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe & celles précédemment utitisées Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Coples ou extraits de proces-verbaux
Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablernent certifiés conformes par le gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certificatian est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Consultations écrites
En cas de consultation écrite. it en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexé la réponse de chaque associé.
TITRE V
COMPTES SOCIAUX
Article 24 - Comptes sociaux
L'exercice social conmence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice sera clos le 31 décernbre 2000.
Il est tenu une comptabilité régulire des operations sociales, conforme a la loi et aux usages.
A ia clture de chaque exercice, la gérance dresse notammnent un inventaire des éléments actifs et passifs du patrimoine de la société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.
La gerance établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société durant l'exercice ecoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ainsi que sur ses activités en matiere de recherche et de développement.
Par exception, le premier exercice sera clos le 31 décernbre 2000.
Il est tenu une comptabilité régulire des operations sociales, conforme a la loi et aux usages.
A ia clture de chaque exercice, la gérance dresse notammnent un inventaire des éléments actifs et passifs du patrimoine de la société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.
La gerance établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société durant l'exercice ecoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ainsi que sur ses activités en matiere de recherche et de développement.
Article 25 - Affectation et répartition du bénéfice
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autre charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénétice ou ia perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice. diminué des pertes antérieures, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce préteverment cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital.
Le solde augmenté le cas échéant du report bénéficiaire constitue te bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.
Toutefois, l'assemblée générale peut prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau
MSM
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des réserves autres que la réserve Iégale, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévernents sont effectués.
Sur ce bénéfice. diminué des pertes antérieures, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce préteverment cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital.
Le solde augmenté le cas échéant du report bénéficiaire constitue te bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.
Toutefois, l'assemblée générale peut prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau
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En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des réserves autres que la réserve Iégale, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévernents sont effectués.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26 - Dissolution
Arrivée du terme statuaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la societe, la gérance provoque une decision collective extraordinaire des associés, afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.
Dissolution anticipée
la dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
Dans le cas ou, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propre de la sociéte deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y lieu a dissolution anticipée de la sociéte.
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu valablement délibérer, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la société.
En cas de reunion en une seule main de toutes les parts sociales, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
Un an au moins avant la date d'expiration de la societe, la gérance provoque une decision collective extraordinaire des associés, afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.
Dissolution anticipée
la dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
Dans le cas ou, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propre de la sociéte deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y lieu a dissolution anticipée de la sociéte.
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu valablement délibérer, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la société.
En cas de reunion en une seule main de toutes les parts sociales, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
Article 27 - Llquidation
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination doit etre suivie de la mention "Société en liquidation".
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle- ci.
Les fonctions des gérants prennent fin par la dissolution de la société.
Un ou plusieurs tiquidateurs sont nommés par décision collective ordinaire des associés. Leur révocation ou leur remplacement sont effectués selon les formes prévues pour leur nomination. Sauf stipulation contraire, leur mandat leur est donné pour toute la durée de la liquidation. Le ou les liquidateurs représentent la société. 1s sont investis des pouvoirs les plus etendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable, payer le passif et répartir le solde disponible.
Toutefois, sauf consenternent unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une persanne ayant eu dans la société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux cornptes. ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs et s'il en existe, le Commissaire aux Conptes dument entendus.
En outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants est interdite.
Le ou les liquidateurs peuvent continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, sauf stipulation contraire des associés dans la délibération les nommant.
usm
En fin de liquidation, les associés sont convoqués pour statuer sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater ta clture de la liquidation.
L'avis de clture de liquidation est publié conformément à la loi.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle- ci.
Les fonctions des gérants prennent fin par la dissolution de la société.
Un ou plusieurs tiquidateurs sont nommés par décision collective ordinaire des associés. Leur révocation ou leur remplacement sont effectués selon les formes prévues pour leur nomination. Sauf stipulation contraire, leur mandat leur est donné pour toute la durée de la liquidation. Le ou les liquidateurs représentent la société. 1s sont investis des pouvoirs les plus etendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable, payer le passif et répartir le solde disponible.
Toutefois, sauf consenternent unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une persanne ayant eu dans la société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux cornptes. ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs et s'il en existe, le Commissaire aux Conptes dument entendus.
En outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants est interdite.
Le ou les liquidateurs peuvent continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, sauf stipulation contraire des associés dans la délibération les nommant.
usm
En fin de liquidation, les associés sont convoqués pour statuer sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater ta clture de la liquidation.
L'avis de clture de liquidation est publié conformément à la loi.
TITRE VII
Articie 28 - Exercice de la profession : responsabilité Assurance - Discipline - Communication au Conseil Régionat de l'Ordre des Archltectes
Exercice de la profession
Art 41 Code des Devoirs Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au norn et pour te conpte de la société.
Responsabilité - Assurance
Art 16 Loi 1977 La societé est seule civilement responsable des actes professionnefs accomplis pour son compte. Etle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.
Discipline
Art 64 Décret 77 - 1481 28.12.77 Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la société et a chacun des architectes associés. La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La sociéte est représentée par les gérants. Cependant, les associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales.
La suspension disciplinaire de la société s'applique a tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.
Art 46 a 51 Décret 77 1480 28.12.77 L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve. pendant le meme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.
En cas de suspension de la societé ou de tous les associés architectes, la gestion de la societé est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par ie Président du Conseil Régional de l'ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.
Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes
Art 17 Decret 77-1481 la société doit etre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siêge social.
Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, tes statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.
Art 42 Code des Devoirs Ie Conseil Régional vérifie si la societé demeure en conformité avec les dispositions légales et reglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procéde à la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la sociéte si, a l'expiration du délai qu'il impartit. aucune régularisation n'est intervenue.
Exercice de la profession
Art 41 Code des Devoirs Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au norn et pour te conpte de la société.
Responsabilité - Assurance
Art 16 Loi 1977 La societé est seule civilement responsable des actes professionnefs accomplis pour son compte. Etle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.
Discipline
Art 64 Décret 77 - 1481 28.12.77 Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la société et a chacun des architectes associés. La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La sociéte est représentée par les gérants. Cependant, les associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales.
La suspension disciplinaire de la société s'applique a tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.
Art 46 a 51 Décret 77 1480 28.12.77 L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve. pendant le meme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.
En cas de suspension de la societé ou de tous les associés architectes, la gestion de la societé est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par ie Président du Conseil Régional de l'ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.
Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes
Art 17 Decret 77-1481 la société doit etre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siêge social.
Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, tes statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.
Art 42 Code des Devoirs Ie Conseil Régional vérifie si la societé demeure en conformité avec les dispositions légales et reglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procéde à la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la sociéte si, a l'expiration du délai qu'il impartit. aucune régularisation n'est intervenue.
TITRE VI!I
DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29 - Contestation
Toutes les contestations pouvant s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, ia gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales. seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siege social.
Tout associe doit, en conséquence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siege social et toutes assignations ou significations lui seront valablement délivrées & ce domicile élu. A défaut d'election de domicile. toutes notificatians sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du siege sociat.
Art 25 Code de Devoirs Toutefois, préalablement a la saisine de la juridiction compétente, il doit etre procédé a une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, soit procéder lui-meme a la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du Conseil qu'il aura désigné.
Tout associe doit, en conséquence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siege social et toutes assignations ou significations lui seront valablement délivrées & ce domicile élu. A défaut d'election de domicile. toutes notificatians sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du siege sociat.
Art 25 Code de Devoirs Toutefois, préalablement a la saisine de la juridiction compétente, il doit etre procédé a une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, soit procéder lui-meme a la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du Conseil qu'il aura désigné.
Article 30 - Jouissance de la personnalité morale - Immatriculation au Registre du Commerce et des Soclétés - Publicité
La société ne jouira de ia personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la societé Iorsqu'elle aura été immatriculée au Registre de Comnerce et des Sociétés. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités tégales de publicité
Fait en cing originaux dont: - un pour l'enregistrernent, - deux pour etre déposés au Greffe du Tribunal de Commerce. - un pour le Conseii Régional de l'Ordre des Architectes, - un pour rester déposé au siege social.
A Paris, le 17 mars 2008
En 5 exemplaires
wam
Fait en cing originaux dont: - un pour l'enregistrernent, - deux pour etre déposés au Greffe du Tribunal de Commerce. - un pour le Conseii Régional de l'Ordre des Architectes, - un pour rester déposé au siege social.
A Paris, le 17 mars 2008
En 5 exemplaires
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