Acte du 21 octobre 2002

I1 est formé entre les propriétaires des parts composant le capital de la présente société, une Société à Responsabilité limitée a Capital Variable, régie notamment par la loi du 24 Juillet 1867 particuliere aux Sociétés a Capital Variable, par la loi n°66-537 du 24 Juillet 1966, le décret n"67-236 du 23 Mars 1967, la loi n'81-1162 du 30 Décembre 1981, la loi n°67-559 du 12 Juillet 1967, la loi n° 85-697 du 11 Juillet 1985, la loi n°84 - 148 du 1er Mars 1984, la loi n'82-596 du 10 Juillet 1982, Ia loi n'67-1172 du 22 Décembre 1967, la loi n*88-15 du 5 Janvier 1988, la loi n°83-353 du 30 Avril 1983,loi n° 89-1008 du 31 Décembre 1989, les réponses ministérielles n"7661 du 3 Mai 1968 (J.O. des débats de 1'Assemblée Nationale), n°10942 du 8 Février 1972 (J.O. des débats de l'Assemblée Nationale), les présents Statuts.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et en tout Territoire ou Etat : l'activité de conseil, d'assistance, de planification et d'organisation auprés de toute personnes, entreprises et organismes divers, en matiéres d'études, d'ingénierie, de recherches d'information, de mise en relation entre personnes pour la réalisation entre elles d'opérations commerciales et financieres diverses et toute activité pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet. Le tout directement ou indirectement, en France ou & l'Etranger, par voie de création de sociétés ou de groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tout bien et autres droits. Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la société est : PATRIMOINE 2000 Son sigle est : P 2

Le siége social de la société est fixé : au 23 - 25, rue Jean Jacques Rousseau 75001 PARIS (1): II peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du gérant, sans publications au Journal d'Annonces Légales ou modifications au Registre du Commerce ou au Registre des Métiers, sous réserves toutefois des circulaires ministérielles a venir et de la ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée Générale Ordinaire et dans la mesure ou le nouveau siége social est installé dans le ressort du Tribunal de Commerce ou a été créée la société.

La durée de la société est fixée a 99 années, a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce ou au Registre des métiers, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1 -- concernant les apports en numéraire : Les soussignés apportent a la société, a savoir : 20 000 Frs VIROS Estelle PICARD Daniele 5 000 Frs Soit au total la somme de 25 000 Frs

2 - concernant les apports en nature : VIROS Estelle 25 000 Frs apporte a la société, sous ies garanties ordinaires et de droit, les matériels décrits et estimés, en annexe des présents Statuts, pour une valeur totale de 25 000 Francs. Cette estimation a été effectuée d'un commun accord entre les associés sans l'intervention d'un Commissaire aux Apports, compte tenu de ce que la valeur totale d'aucun apport en nature n'excéde 50 000 Francs, et que la valeur totale de l'ensembie des apports non soumis & Iévaluation du Commissaire aux Apports n'excéde pas la moitié du capital social, conformément aux montants fixés par 1'Article 40 de la loi du 24 Juillet 1966. Montant total des apports en nature : 25 000 Francs.

Le capital social d'origine est fixé a la somme de 50 000 francs et divisé en 500 parts égales d'une valeur nominale de 100 francs chacune, entiérement souscrites et libérées du dixieme et réparties entre les associés en proportion de leurs apports, c'est-a-dire : 450 parts numérotées de 1 a 450 a Madame VIROS Estelle, 50 parts numérotées de 451 a 500 a Madame PICARD Daniele, Total égal à 500 parts composant le capital social d'origine, a savoir : 50 000 francs. Les soussignés déclarent expressément que les 500 parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité par les associés et libérées du dixiéme, conformément a

3

l'article 51 de la loi du 24 Juillet 1867, qu'elles représentent les apports en nature en

numéraire, et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions ci-dessus.

Le capital social actuellement de 50 000 francs (100 francs x 500 parts) est converti en 7 622,45 euros (15,24 euros x 500 parts) et le nominal des parts sociales est augmenté a 16 euros x 500 parts == 8 000 euros.

A compter du 1" Janvier 2002, le capital social est porté a 8 000 euros.

Le capital est variable : il est susceptible d'accroissement par des versements successifs faits par les associés ou l'admission d'associés nouveaux, ou de diminution par la reprise des apports effectués

1 - Accroissement du capital

La gérance est habilitée a recevoir les souscriptions a de nouvelles parts sociales dans la double limite du capital plafond d'un montant de : 1 000 000 Francs qui pourra etre relevé dans les conditions fixées par décision collective extraordinaire des associés.

Les souscriptions et versements recus au cours du trimestre civil feront l'objet d'une déclaration mentionnée dans un état de souscription établi le dernier jour de ce trimestre.

Sauf décision extraordinaire des associés, les nouvelles parts ne peuvent etre émises a un prix inférieur au montant de leur valeur nominale, majorée à titre de prime, d'une somme correspondant a la part proportionnelle revenant aux parts anciennes dans les fonds de réserves et les bénéfices tels qu'ils ressortent du dernier bilan réguliérement approuve.

Les droits attachés aux parts sociales correspondant a une souscription déterminée ne prennent naissance et ne peuvent étre exercés qu'a compter de l'agrément de celle-ci résultant d une décision prise par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

2 - Diminution du capital

Le capital social peut etre diminué par la reprise des apports effectués par les associés qui se retirent de la société ou qui en sont exclus dans les conditions fixées sous les Articles 15 et suivants ci-dessous. Toutefois, aucune reprise d'apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capital social au dessous de la somme légale établie par le Législateur (actuellement de 50 000 Francs - 1994).

Le capital social peut, en outre, étre modifié par tout mode et de toute maniére autorisée par la Loi.

1 - Augmentation du capital,

Seuls les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales peuvent décider dans les conditions prévues par les lois du 24 Juillet 1867 et du 24 Juillet 1966 une augmentation du capital, a réaliser soit par la création de nouvelles parts sociales, soit par majoration du montant des parts existantes lorsque cette majoration ne comporte pas une augmentation des engagements d'un associé

4

2 - Réduction du capital.

De meme, les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales peuvent décider, dans les conditions prévues par les lois pré-citées et sous réserves des droits des créanciers de la société, la réduction du capital social, pour telle cause et de quelque maniére que ce soit. Mais en aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Une réduction de capital ne pourra avoir pour effet de ramener le capital a un montant

inférieur au minimum légal que sous la condition suspensive d'une augmentation qui le porte au moins a ce montant minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société, deux mois aprés avoir mis la gérance en demeure, par acte extra-judiciaire, de régulariser la situation.

Les parts sociales peuvent étre représentées par des titres nominatifs ou au porteur, toutefois elles ne peuvent étre négociables, cette restriction découlant des dispositions de la loi du 24 Juillet 1966. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents Statuts, du Registre transactionnel, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social, des cessions qui seraient réguliérement consenties, ainsi que des souscriptions réguliérement agréée. Un certificat de parts non négociable sera délivré a chaque associé dont il indique les noms et prénoms, profession, domicile et nombre de parts. Ce certificat portera un numéro d'ordre et sera extrait d'un registre a souches signé par le

gérant.

Il ne formera pas titre des droits de l'associé et la cession des parts visées par lui ne pourra intervenir que dans les conditions fixées a l'Article 11 ci-aprés.

Le certificat de parts ne sera délivré qu'a dater du versement effectif du montant correspondant aux parts souscrites et libérées pour lequel il est établi.

1 - Les Cessions de parts autres qu'entre associés existants au sein de la société se font par acte notarié ou sous seing privé. Pour étre opposables a la société, elles doivent lui étre signifiées par exploit d'Huissier ou étre acceptées par elle dans un acte notarié

Compte tenu des spécificités du Statut de SARL A CAPITAL VARIABLE régit par la loi du 24 Juillet 1867, qui permet la libre entrée ou sortie des capitaux et des associés (Article 49 loi du 24 Juillet 1867, réponse ministérielle nc 10942 du 8 Février 1972, J.0 des débats du Sénat - page 42), loi qui prime de par son caractére spécial sur la loi ordinaire du 24 Juillet 1966, la cession se fait par l'intermédiaire du Registre dit Transactionnel qui est constitué de cinq feuillets :

5

1 - Le premier, pour le cédant - Le second, pour le cessionnaire - Le troisieme, pour le Centre des Impts ou il sera enregistré dés la transaction officialisée - Le quatriéme reste au siege de la société -- La souche, quant a elle, est remise au Tribunal de commerce avec les piéces du dépt des comptes annuels.

2 - Toute cession entre vifs comme toute transmission de parts sociales pour cause de décés ou pour cause de fusion, cession ou apport partiel d'actif, est libre de tout agrément sauf stipulation contraires établies dans un procés verbal d'assemblée. Toutefois, la cession devra &tre obligatoirement consignée sur le Registre Transactionnel et étre enregistrée au Centre des Impôts et, en fin d'année, au Tribunal de Commerce, pour avoir validité de cession, déduction faite des reprises d'apports. Toutefois, en ce qui concerne les cessions de parts entre associés, l'acte sous seing privé suffit et ceci systématiquement et il n'est nul besoin de consentement autre qu'entre les associés cédants et cessionnaires.

Dans le cas de clause d'agrément portant sur des personnes étrangeres a la société, il sera appliqué le texte suivant : Dans le cas d'une cession autre qu'entre associés existants, le projet de cession ou d'apport ou l'avis de décés de l'associé avec indication de l'Etat Civil et des qualités du ou des bénéficiaires de la transmission , accompagné des justifications nécessaires, doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extra-judiciaire. Dans les huit jours de la réception de la notification, la gérance invite la collectivité des associés a se prononcer sous 1'une des formes prévues ci-aprés a 1'Article 22 Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois a compter de la derniere en date des notifications faites a la société et aux associés, le consentement est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément, l'associé reste propriétaire des parts qu'il se proposait de céder, sous réserves cependant de l'exercice de son droit de retrait tel que celui-ci est réglementé au Articles 15 et suivants, ci-aprés. La décision de refus de la société a l'associé n'a pas a étre motivée.

3 - Par cession de parts au sens du présent article, il faut entendre tout acte ayant pour objet ou pour effet la mutation entre vifs de la propriété (ou de droits démembrés de la propriété) des parts sociales, ce a titre onéreux ou gratuit, de gré ou autrement, meme par adjudication publique ou privée, volontaire ou forcée, par voie de vente, d'apports en société, de donation, de partage et généralement par tous moyens quelconques

L'évaluation du prix de vente ou d'achat de la part est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales effectivement souscrites, déduction faite des reprises d'apports.

La cession entre vifs, comme toute transmission de parts sociales pour cause de décés ou pour cause de fusion, cession ou apport partiel d'actif, entre associé et non-associé est soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales effectivement souscrites, déduction faite des reprises d'apports.

6

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Pour 1'exercice de leurs droits, les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de 1'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de ia majorité en nombre des associés, les co-propriétaires de parts sociales indivises ne comptent que pour un associé lorsque leurs droits résultent d'une origine commune.

En cas de démembrement de la propriété, et a défaut d'entente ou de convention dûment notifiée à la société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier. Pour le calcul de la majorité en nombre, l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent, eux aussi, que pour un associé.

Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'Actif Social, dans le boni de liquidation, dans les réserves et dans les bénéfices annuels, a une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Sous réserves de la responsabilité solidaire résultantes de la valeur attribuée aux apports en nature, un associé n'est responsable des dettes sociales qu'a concurrence de la valeur nominale des parts qu'il posséde. I1 reste responsable, dans la méme limite envers la société et envers les tiers, des obligations sociales existantes au moment de son retrait ou de son exclusion pendant cinq ans a compter de la date effective de départ. La propriété d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux présents Statuts et aux décisions collectives des associés. Les droits et obligations attachés a la part sociale la suivent dans quelques mains qu'elle passe. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelques prétextes que ce soient, requérir l'apposition se scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompu, les associés disposant d'un nombre suffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle, devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaire. Il en sera de méme en cas de réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un montant nominal plus élevé ou leur division en parts sociales d'un montant nominal plus faible, sous réserves du respect de la valeur nominale minimale fixée par la Loi. Les associés sont tenus, dans ce cas, de céder ou d'acheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau montant nominal.

7

Les souscriptions recues par la gérance par application de l'Article 8 ci-dessus, tant des anciens associés que de membres non encore admis, sont constatées sur un bulletin inclus au sein d'un registre interne a la société, le Registre Transactionnel, indiquant les

noms, prénoms, profession, domicile du souscripteur, le nombre de parts souscrites par lui et la nature de l'apport effectué pour la libération de celles-ci.

Ce bulletin est établi sous la condition suspensive que la souscription soit agréée par les associés, suivant la méme procédure et dans les mémes conditions que prévu sous l'Article 11 $2, ci-dessus, en cas de cession ou de transmission de parts sociales. Sa signature doit etre accompagnée du versement des sommes prévues pour la libération intégrale des parts correspondantes. La souscription prend effet dés qu elle est agréée.

1 - Retrait, Tout associé peut se retirer de la société en notifiant sa décision a la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception six mois au moins avant la date de clture de l'exercice social alors en cours ;

2 -- Exclusion de plein droit, L'exclusion de plein droit d'un associé résulte de son décés, de sa mise en tutelle de sa faillite personnelle ou de sa déconfiture. Si 1'associé est une société, son exclusion de plein droit résulte de sa dissolution, de son admission au réglement judiciaire ou de sa liquidation. La gérance constate l'événement dont l'exclusion de plein droit est la conséquence. Elle est habilitée & demander toute justification a 1'associé exclu ou a ses héritiers et ayants droit.

3 - Exclusion décidée par l'Assemblée Générale,

Tout associé peut etre exclu par décision motivée des associés, qui ne peut étre prise qu'en Assemblée Générale Extraordinaire, pour raison grave, ou en cas d'infraction aux présents Statuts, 1'associé susceptible d'etre exclu est convoqué spécialement, au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception Ie convoquant spécialement a 1'Assemblée Générale Extraordinaire devant statuer sur son exclusion.

4 - Suspension provisoire par le gérant, Tout associé susceptible d'etre exclu pour raison grave ou infraction aux présents Statuts peut étre, dans l'attente de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire

appelée & statuer sur son cas, suspendu provisoirement de ses droits par le gérant. L'associé suspendu conserve cependant son droit de vote dans les décisions collectives. La notification de la suspension est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception notifiant le motif de cette suspension. La suspension ne prend effet qu'a partir de la réception de la lettre recommandée mentionnée a l'alinéa ci-dessus. Si 1'Assemblée Générale Extraordinaire n'a pas été convoquée dans le délai de quinze jours suivant la notification de la suspension, l'associé suspendu est rétabli rétroactivement dans l'ensemble de ses droits. Sauf fait nouveau ou période probatoire accordée par l'Assemblée Générale, nul associé ne peut étre suspendu rétroactivement dans l'ensemble de ses droits. Nul associé ne peut étre suspendu provisoirement plus d'une fois au cours d'un méme exercice social.

:

1 - Limite posée & la diminution du capital, Ni le retrait d'un associé ni son exclusion de plein droit ou par l'Assemblée Générale Extraordinaire ne peuvent avoir pour effet de ramener le capital social a un montant inférieur a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS, fixé par l'Article 8 $2, ci- dessus.

Dans l'hypothese ou le capital serait déja réduit a ce montant, les retraits et les exclusions prendraient successivement effet par ordre d'ancienneté, et uniquement dans la mesure ou des souscriptions nouvelles ou une augmentation de capital effectuée comme prévu à l'Article 9 ci-dessus, permettraient la reprise des apports des associés sortants.

Afin de pouvoir déterminer, en cas de besoin, cet ordre d'ancienneté, la gérance inscrira par ordre chronologique, sur le Registre ouvert a cet effet au siége social les notifications de retrait et les événements dont résultent les exclusions de plein droit et les décisions d'exclusion prononcées par l' Assemblée Générale Extraordinaire.

2 -- Prise d'effet, Le retrait prend effet dés réception de la notification de la gérance. L'exclusion prend effet a l'issus de l'Assemblée Générale Extraordinaire l'ayant décidée. Cependant, afin de permettre le cas échéant de déterminer la somme a retenir a l'associé sortant - a titre de participation dans les pertes éventuelles - les retraits comme les exclusions de plein droit ou en vertu des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire ne prennent effet pécuniairement qu'au jour de la clture de l'exercice au cours duquel ils ont eu lieu. Les retrait ou exclusions qui n'auraient pu étre effectués au jour de la clôture d'un exercice, par suite de l'interdiction de diminuer le capital en dessous du montant minimal en vigueur indiqué ci-dessus, ne pourront prendre effet pécuniairement qu'au jour de la citure d' un exercice ultérieur.

L'associé qui se retire ou est exclu de quelque facon que ce soit a droit au remboursement du montant nominal non amorti de ses parts sociales, augmenté ou diminué de sa quote-part dans les bénéfices, réserves et primes diverses ou dans les

pertes enregistrées, selon les cas. Le remboursement a lieu contre signature d'un recu pour solde de tout compte, au plus tt le lendemain de l'approbation, par l'Assemblée annuelle, de l'inventaire qui sert de base pour la fixation de la valeur de remboursement. Toutefois, la gérance devra différer le remboursement jusqu'a ce que l'associé sortant ait rempli tous ses engagements en cours à l'égard de la société, le tout sans préjudice, s'il échet, du jeu de la responsabilité quinquennale visée a l'Article 13 ci-dessus.

La société est gérée et administrée de la facon suivante :

Un gérant, personne physique, associée ou non, assure la partie gestion de la société avec limitation de la durée de son mandat & UN AN ou UN EXERCICE SOCLAL. Le gérant associé ou non, est subordonné au Conseil des associés en général et au Président du Conseil en particulier. Ceci, conformément a 1'Article L 120-3 de la loi n°94-126 du 11 Février 1994, alinéa 2

0

Il bénéficie, a ce titre, d'un contrat de travail, nonobstant son mandat social, dans les formes et dans le fond prévu aux Articles L 121-1 et suivants du Code du Travail. Le contrat précise obligatoirement : - La fonction et la mission - La rémunération - Les horaires - Les instructions générales émanant du Président du Conseil des associés - Les conditions dans lesquelles une absence est autorisée

- Un représentant des associés, personne physique, est choisi parmi ces derniers, entre eux et a bulletin secret. Il est nommé en tant que Président du Conseil des associés ainsi formé. Il assurera le contrle des actes du gérant dans le respect de 1'intégrité de la société et des intéréts supérieurs de celle-ci. Il est nommé pour la méme durée que le gérant et peut etre lui aussi gérant aprés nomination en tant que tel et expiration de son mandat de Président du Conseil des associés. Il ne peut exister de leur chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a cette nomination.

Le gérant est nommé par acte de nomination du gérant déposé en annexe aux présents Statuts. La nomination du gérant, s'il fait partie des associés, est faite a bulletin secret.

Le gérant est toujours rééligible, sous réserves toutefois de l'acceptation du bu bilan de gestion annuel par le Conseil des associés et sous 1'autorité du Président de celui-ci.

Le gérant subséquent est nommé par décision du Président du Conseil des associés, apres consultation de ceux-ci, a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant a la signature sociale, ainsi que le Président du Conseil des associés (dans un but de surveillance), dont ils ne peuvent faire usage que pour les affaires de la société.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserves des pouvoirs que la loi attribue expressénent aux associés et sous réserves d'une limitation des pouvoirs par le conseil des associés, sous l'autorité et la décision choisie de son Président.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la Direction Technique ou Commerciale des affaires de la Société et passer avec ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leur fonction et

l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.

Le gérant doit consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales sans &tre astreint a y consacrer tout son temps. Il peut conserver ou prendre des intéréts personnels dans toutes Entreprises et y occuper toutes fonctions. Toutefois, si le gérant conserve ou prend des intéréts personnels dans toutes entreprises d'objet similaire et y occupe des fonctions, il devra y étre autorisé par décision du Conseil des associés prise a la majorité des parts sociales et sous l'autorité et la décision en dernier ressort du Président du Conseil

10

Tout gérant, associé ou non nommé dans les Statuts ou par acte postérieur, est révocable par décision Ordinaire du Conseil des Associés prise a la majorité des parts sociales et sous l'autorité et la décision en dernier ressort du Président du Conseil.

Tout gérant peut démissionner de ses fonctions en tant que tel, en cours d'exercice social en prévenant les associés et la Présidence du Conseil six mois au moins avant la clture de l'exercice Social, par lettre recommandée avec avis de réception (concernant son contrat de travail, juxtaposé et du fait de fonctions distinctes a la Gestion, il est régit par le code du travail en matiére de préavis).

Le délai de démission du mandat social pourra etre raccourci avec l'accord du Président du Conseil des Associés, statuant sur consultation et décision préalable du Conseil donnée a la majorité des parts sociales.

En cas de cessation de fonction du gérant pour un motif quelconque, la gérance reste assurée, en intérim, par le Président du Conseil des associés jusqu'a la nomination du nouveau gérant aux conditions de majorité prévues a l'Article 21 ci-aprés. En rémunération de leur fonction, le gérant et le Président auront droit, au titre de leurs mandats respectifs a une indemnité de gérance et de Présidence. Le gérant, quant a lui. et au titre de son contrat de travail, dans le cas ou il assure de surcroit une activité au sein de la société distincte de son mandat social, a droit a une rémunération salariale.

Les montant et les modalités de paiement des indemnités sont déterminés par décision collective des associés, la rémunération salariale est sous l'égide exclusive du Président du Conseil.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes par décision collective Ordinaire. La nomination d'un Commissaire aux Comptes est obligatoire lorsque les conditions prévues à l'Article 64 de la loi du 24 Juillet 1966 sont remplies La durée du mandat d'un Commissaire aux Comptes est de SIX EXERCICES. II exerce son mandat et est rémunéré conformément a la Loi.

La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives qui obligent les associés méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance ou du Président du Conseil, soit à une consultation par écrit, soit a une Assemblée Générale. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes annuels et du bilan de gestion de la gérance ou pour prononcer l'exclusion d'un associé.

1 - En cas de consultation par écrit, la gérance ou la Présidence adresse a chaque associé a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quine jours, a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée également.

11

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Tout associé a ie droit de participer aux décisions, quels que soient leur nature et le nombre de parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il

posséde, sans limitation. Tout associé peut, dans les conditions légales, se faire représenter par un autre associé, justifiant de son pouvoir, ou par son conjoint. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir. Les procés verbaux sont établis sur un registre cté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées conformément a la Loi. Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiés conformes par le gérant ou le Président du Conseil des Associés.

2 -- En cas d'Assemblée Générale, elle est convoquée par la Gérance ou la Présidence ou, a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore, a défaut, par un mandataire désigné en Justice, & la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en parts sociales ou la moitié en parts sociales, peuvent demander la réunion d'une Assemblée. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége Social ou en tout autre lieu indiqué par la convocation est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chacun des associés et a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'Auteur de la lettre de convocation. L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil des Associés et le gérant, sauf si ce dernier n'est pas associé. En cas d'absence du gérant et du Président, l'associé le plus important en parts sociales possédées ou représentées préside par intérim. La délibération est constatée par un procés verbal contenant les mentions exigées par la Loi, établie et signée par le gérant, le Président, ou l'Associé qui préside par intérim, en qualité de Président de séance. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés Verbal. Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'Ordre du jour.

Les décisions collectives ordinaires des associés s'appliquent a tous objets qui ne sont pas de la compétence ou du domaine exclusif de la gérance ou des décisions collectives des associés. Elles ne sont valablement prises qu'autant qu'elles aient été adoptées par

des associés représentant plus de la moitié des parts sociales effectivement souscrites ainsi qu'il est dit a l'Article 23 ci-aprés.

Si cette majorité n'est pas atteinte a la premiere consultation, les associés sont réunis et consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants mais & la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait 1'objet de la premiére consultation. Toutefois, les décisions nommant ou révoquant le gérant doivent toujours &tre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales effectivement souscrites.

1 - Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui ont pour conséquence une

modification expresse ou implicite des Statuts par une décision collective extraordinaire, les associés peuvent notamment décider :

1?.

Une augmentation du Capital social tant dans les conditions prévues a l'Article 8 que dans celles indiquées & l'Article 9 des présents statuts L'agrément de toute souscription de parts sociales nouvelles. -. L'agrément de toute cession ou transmission de parts sociales existantes. L'exclusion d'un associé, à la condition que celle-ci soit prononcée dans les conditions visées a l'Article 15 $3, ci-dessus. D'autoriser une réduction de capital social dans les conditions prévues a l'Article 9 ci-dessus. De constater, suivant l'état détaillé établi par la gérance, la répartition effective des parts sociales.

2 - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées dans les conditions prévues a l'Article 23, ci-aprés : A l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en S.N.C., société en commandite simple ou par actions, société civile. A la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts de parts sociales si le vote porte sur l'agrément des souscriptions nouvelles ou sur une cession ou transmission de parts sociales. Par des associés réunis en Assemblée Générale et représentant au moins les trois quarts des parts sociales s' il s'agit de se prononcer sur l'exclusion d'un associé. Sur décision des associés représentant les trois quarts des parts sociales pour les autres décisions extraordinaires.

L'état des parts sociales effectivement souscrites, auquel il est fait référence pour la détermination des conditions de majorité, est celui constaté par la gérance quinze jours avant la réunion de l'Assemblée ou avant l'envoi de la premiére consultation écrite. II ne sera tenu aucun compte des souscriptions nouvelles recues ou des retraits notifiés aprés la date de référence visée ci-dessus.

Le vote d'un cessionnaire de parts ne sera admis au lieu et place de celui du cédant que si avant la date précitée, la cession a été régulierement signifiée a la société ou acceptée par le gérant de la société dans l'acte authentique ou sous seing privé de cession. Ceci avant la réunion de l'Assemblée ou dans le délai de quinze jours a compter de la réception par le cédant de la lettre de consultation écrite et a la condition, en outre dans ce dernier cas, que ledit cédant n'ait pas préalablement exprimé son vote. La date d'envoi des lettre recommandées faisant seule foi a cet égard.

Lorsque l'acte de cession aura été signifié dans le délai de convocation de l' Assemblée ou postérieurement a l'envoi au cédant de la lettre de consultation écrite, le cessionnaire ne pourra en aucun cas se prévaloir vis-a-vis de la société d'un défaut de convocation personnelle ou de consultation écrite personnelle.

13

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de ia société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la Loi.

Sous réserves des interdictions légales, les conventions intervenues entre la société et 1'un des associés ou le gérant sont soumises aux formalités de contrôle et de présentation a l'Assemblée des associés prescrites par la Loi.

Ces formalités s'entendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant-administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la S.A.R.L.

Ainsi les associés peuvent, notamment du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société, en un compte courant qui ne peut, en aucun cas, devenir débiteur. Aucun associé ne peut demander de retrait sur les sommes ainsi déposées sans avoir averti la gérance au moins un mois a l'avance. La société a la faculté de rembourser tout ou partie de ces comptes courants, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus éleve ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. Les conventions portant sur des opérations entrant dans l'objet de la société sont les seules a ne pas étre soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'Assemblée des associés visée ci-dessus.

L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre. Le premier Exercice social : débutera le 1" Novembre 1999. et sera clos le 31 Décembre 1999.

Il est toutefois précisé que si la société débute son exercice social en cours d'année, tolérance fiscale oblige, son premier exercice sera alors prolongé jusqu'au 31 Décembre de l'année suivante

I1 est dressé, à la clóture de chaque exercice, par les soins de la gérance et sous le contrle de la Présidence du Conseil, un inventaire de 1'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, un compte de résultat récapitulant les produits et les charges et une annexe complétant et commentant 1'information donnée dans les bilans et le compte de résultat.

14

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établie un rapport de gestion relatif a 1'exercice écoulé. Le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et. éventuellement, le rapport du Commissaire aux Comptes doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée à statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des

questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie. Enfin, tout associé a le droit a toute époque de prendre connaissance, par lui meme et au siege social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux Assemblées et des procés verbaux des Assemblées concernant les trois derniers Exercices.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'Exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'Exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour former le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fond de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du Capital social d'origine ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Aprés dotation de la réserve légale, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance

reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part & toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu. Le bénéfice net distribuable est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d°eux.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'Exercice. Hors le cas de réduction du capital social d'origine, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi et les Statuts ne permettent pas de distribuer.

15

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital social d'origine. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des Exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres clture de 1'Exercice, sauf prolongation par décision de justice

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs & la moitié du capital effectif, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent Papprobation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserves des dispositions de l'Article 9 $2 ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a Ia moitié du capital effectif.

Dans ies deux cas, la décision de l'Assemblée Générale est publiée dans les condition réglementaires.

En cas d'inobservation du premier ou du second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La transformation de la présente société en société de tout autre type exige l'accord unanime des associés.

La transformation en Société Anonyme ne peut étre décidée que sous la condition expresse d'abandon de la modalité de variabilité du capital.

A moins de la constituer sous forme coopérative.

Cette transformation sera décidée a la majorité a la majorité requise pour la modification des Statuts si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformation en Société Anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de Francs.

16

Toute décision de transformation doit etre précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit, sur la situation de la société, meme si la société n'a pas habituellement de Commissaire aux Compte.

En cas de transformation de la société en Société Anonyme, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Ces Commissaires aux Comptes sont soumis aux incompatibilités prévues a l'Article 220 de la loi du 24 Juillet 1966.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social, est tenu au siege a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de 1'Assemblée. En cas de consultations écrite, Ie texte du rapport doit étre adressé a

chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Les associés statuent sur 1'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. Tis ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés verbal. La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de cinquante associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce ou au Registre des Métiers. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention société en liquidation >, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de ia société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en parts

sociales des associés, pris parmi ies associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la Loi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord a

rembourser le montant des parts sociales qui n'auraient pas encore été remboursées. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

Toutes contestations qui pourraient surgir concernant 1 interprétation ou l'exécution des Statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société pendant la durée de celle-ci ou de la liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

17

Est demeuré annexé aux présents Statuts un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun de ces actes, des engagements qui en résultent pour la société. Les soussignés, apres avoir pris connaissance de ce état, qui leur a été présenté avant la lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et ces engagements. La signature des présentes emportera, par la société, reprise de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrit dés l'origine, lorsque 1'immatriculation au Registre du Commerce et au Registre des Métiers aura été effectuée. En outre, les associés donnent par les présentes mandat & Monsieur Patrice DADU, à l'effet de passer et souscrire des ce jour, pour le compte de la société en formation, tout acte et engagement entrant dans l'objet social et conformes a ses pouvoirs. L'immatriculation de la société au Registre du Commerce et au Registre des Métiers emportera reprise de ces engagements par la société

1 - La société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et au Registre des Métiers. En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége sociai la déclaration de conformité prescrite par la Loi.

2 -- Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la Loi et spécialement pour signer l'Avis a insérer dans un journal d'Annonces Légales du département du siége social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la Loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

3 -- Les frais, droits et honoraires des présentes et de leur suite, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfice et au plus tard dans le délai de cinq ans.

Fait en Six exemplaires originaux, a Nantes, le Trois novembre 1999

PICARD Daniele VIROS Estelle

18

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS AVANT L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE

Par la présente, nous soussignées, VIROS Estelle et PICARD Daniele, seuls associées de la S.A.R.L. NET 2000 PRESSING, au Capital variable de 50 000 Francs, dont le siege social se trouve a 1, rue du Pont Sauvetout 44000 NANTES, déclarons avoir effectué les dérnarches suivantes avant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés ou au Registre des Métiers :

la promesse de Société, la cession d'un fonds artisanal, la signature des Statuts de la société.

Conformément & 1'article 33 des présents Statuts, les associées déclarent approuver ces actes et ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine, lorsque 1'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés ou au Registre des Métiers aura été effectuée.

Fait pour servir et valoir ce que de droit

Fait en Six exemplaires originaux

A Nantes, le Trois Novembre 1999

VIROS Estelle PICARD Daniele

19

CERTIFICAT D'APPORT EN NATURE

Important : Ce document, propre à la SARL a Capital Variable, se soumet aux dispositions des articles 49 et 51 de la loi du 24 Juillet 1867, confirmées par la loi N°67- 559 du 12 Juillet 1967 et la réponse ministérielle N°10942 issue du Journal Officiel des débats du Sénat - 8 Février 1972, page 42 et a valeur pour les apports en nature portant jusqu'a la moitié du Capital et a la condition expresse qu'aucun apport n'a pour valeur unitaire Cinquante mille Francs, application de l'Article 40 et de ses avenants de la loi du 24 Juiliet 1966.

Par le présent Certificat, Madame VIROS Estelle, 44, rue Paul Painlevé 44000 NANTES, retraitée, née le 24 Avril 1937 a MARNIA (Algérie), déclare apporter en capital a la Société NET 2000 PRESSING, en cours de constitution le matériel suivant : 1 machine de nettoyage à sec BOWE P414 année 1984 N° 1171, 1 compresseur CREYSSENSAC PX 30/200 N° 296313 l'ensemble installé en magasin pret a leur utilisation,

Pour un Montant total de : 25 000 Francs Les apports ci-dessus sont faits nets de charges. Ces apports sont rémunérés par la création de 250 parts sociales de 100 Francs chacune qui seront attribuées intégralement a l'apporteur et qui portent les numéros : de 1 a 250.

Rapport d'un Commissaire aux Apports La valeur totale de l'ensemble des apports en nature n'excédant pas la moitié du Capital et aucun apport n'excédant 50 000 Francs (cinquante mille francs), cette estimation s'est faite de gré a gré, d'un commun accord entre les associés.

Origine de propriété - Jouissance - Charges et conditions Madame VIROS Estelle, déclare etre pleinement propriétaire des éléments cités ci- dessus, tel qu'il résulte des différentes factures mises par elle a disposition de la société. La société aura la propriété des biens qui lui sont ainsi apportés et ceci a compter de son immatriculation au Registre du Commerce ou au Registre des Métiers. Elle en a la jouissance a compter de ce jour. Elle prendra les biens dans l'état dans lequel ils se trouvent à cette date, sans pouvoir exercer a cet égard aucun recours contre l'apporteur pour quelque cause que ce soit. Elle supportera et acquittera a compter de ce jour tout impt ou taxe quelconque, ainsi que toute charge ordinaire ou extraordinaire pouvant graver les bien apportés a compter de ce méme jour. Elle exécutera a compter de ce jour toutes les conventions relatives aux biens apportés, sera subrogée dans tous les droits et obligations résultant a ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur. Madame VIROS Estelle, déclare que tous les biens apportés ne sont grevés d'aucun gage particulier a la date de l'apport.

Tous frais a charge de la Société, Lu et approuvé, bon pour accord de tous les associés.

Fait a NANTES, le 3 Novembre 1999, en six exemplaires originaux

VIROS Estelle PICARD Daniele

2.0

ACTE DE NOMINATION DU GERANT

Les soussignés.

Madame VTROS Estelle

Madame PICARD Daniéle

Agissant en qualité de seuls associés de la Société

S.A.R.L. A CAPITAL VARIABLE NET 2000 PRESSING

et sous la haute autorité du Président du Conseil des Associés, Madame VIROs Estelle. préalablement désignée et nommée pour représenter les associés dans les rapports avec le Gérant.

Il a été convenu, a l'issue de la signature des Statuts de ladite société, de nommer. conformément à l'Article 18 desdits Statuts, comme Gérant Madame DADU Véronique qui accepte.

Cette nomination porte effet jusqu'à la date de l'Assemblé Générale qui sera appelée a statuer sur les Comptes de l'exercice social qui sera clos le 31 Décembre 2000 ou jusqu'a la date de cessation des fonctions, en cas de démission ou de révocation. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant sera investi des pouvoirs qui lui sont attribués par sa fonction, sous réserves des limites imposées par le Président du Conseil des Associés, par les droits acquis aux associés, par la Loi, pour la gestion de tout acte dans le cadre de l'objet social. La rémunération du mandat du Gérant fait Iobjet d'une décision ultérieure, en Assemblée Générale. Les frais de déplacement et de représentation de la Société lui seront cependant remboursés sur présentation d'états justificatifs par lui. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie d'un orignal pour procéder aux formalités de publicité.

Fait & NANTES le, 3 Novembre 1999, en six exemplaires originaux.

VIROS Estelle PICARD Daniele

2.1

Modifier l'objet social de la société : la société aura pour objet f'activité de conseil, d'assistance, de planification et d'organisation auprés de toutes personnes, entreprises et organismes divers, en matiéres d'études, d'ingénierie, de recherches d'informations, de mise en relation entre personnes pour la réalisation entre elles d'opérations commerciales et financiéres diverses Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

2°me résolution

Transférer le siége social au 23-25, rue Jean Jacques Rousseau - 75001 PARIS. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Modifier la dénornination de la Société de la maniére suivante : SARL NET 2000 PATRIMOINE par SARL PATRIMOINE 2000. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Nommer Monsieur DADU Patrice né le 8 Février 1951 a Maillé (86), domicilié au siege de la société, en qualité de gérant pour une durée de 12 mois, a compter du 31 juillet 2002, en remplacement de Madame MiGNET Martine démissionnaire aprés son licenciement économique suite & la suppression de son poste d'agent polyvalent. Cette résolution est adoptée a l'unaninité.

N'ayant plus rien à l'ordre du jour, la séance est levée a 10 Heures.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés verbal qui a été signé par la gérance et tous les associés présents.

VIROS Estelle DADU Patrice MIGNET Martine Associée Gérant Associée Gérant sortant

PATRIMOINE 2000

23/25,rue Jean Jaccues ROUSSEAU SARL au Capital variable de 8 000 € - RCS NANTES N° 425 025 152

DELIBERATION DU GERANT en date du 18 Septembre 2002 A 9 Heures

AVENANT

à L'Assemblée Générale extraordinaire du 31 JUILLET 2002

Modification de la 3eme résolution

Modifier la dénomination et le sigle de la Société de la maniére suivante : SARL NET 2000 PATRIMOINE par SARL PATRIMOINE 2000 et N 2 P par P 2

Le Gérant, DADU Patrice

PATRIMOINE 2000 23/25, rue Jean Jacques ROUSSEAU - 75001 PARIS

LISTE DES SIEGES ANTERIEURS

1 seul siege social antérieur :

1, rue du Pont Sauvetout - 44000 NANTES RCS Nantes_ 425 025 152.

Le Gérant, Patrice DADU