Acte du 7 novembre 2017

La Société est une Société à responsabilité limitée, qui sera régie par le Code de commerce. par toutes autres dispositicns légales et réglernentaires en vigueur, par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet :

- expioitation d'un fonds artisanal de Peinture en batiment, décoraton, reveternent de sols et murs, pose de plaques de platre et toutes isolations, électricité st tcutes activités connexes a Cet obiet. Suite a l'assembiée généraie en date du 10 mai 2009, l'associé unique décide d'étendre l'objet social de la société aux activités de charpente, couverture et menuiseries, ainsi que fabrication et montage de maison a ossature bois.

Toutes opératons incustielles, ccmrerciales et financierss, mcoilieres et immobilieres pouvant se ratiacher dirsosment ou irdirecierari a l'abjet sccla: s: a tous chjais similaires ou connexss :

La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création, de sociétés nouvelles, achats, apports, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupenent d'intérét économique ou de location gérance.

La dénomination de la Société est : SARL < DA SILVA

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents.émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots "Société à responsabilité lirnitée" ou de l'abréviation "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTlCl.E 4 - Siege social

Le siége social est fixé a : 71 avenue Emile Aubert 04400 BARCELONNETTE

1l pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en 2108, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée

ARTECLE S - Exercice social

L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2009.

Monsieur DA SILVA, associé unique, exerce la gérance de la Société sans limitation de durée.

La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre Ill des présents statuts.

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TTRE :

APpCFTE . 3 F.TAL -F..RTS ECOIALES

I - Montant et modalités des apporis

Aux termes d'un acte d'apport ci-annexé, Monsieur DA SILVA fait apport, sous ies garanties ordinaires de fait et de droit, à la Société d'un fonds artisanal de Peinture, Carrelage, Tapisserie.

Lesdits blens scnt estimés a la somTs c's 7E88T EUROS (Soixante seize mille six cent cinguante sept euros).

Ledit apport comprend :

Eléments incorporels pour 60099 Euros Eléments corporels : 19901 Euros Immobilisations financiéres : 0 Euros Autres éléments d'actifs : Stock : 0 4058 Euros 0 Créances clients : 25355 Euros 0 Autres créancas : 42 Euros Compte de régularisaticn : 51Euros 0 0 Disponibilité : 16280 Euros

TOTAL ACTIF : 125786 Euros

TOTAL PASSIF : Detes : 49129 Euros

Apport net de dettes : 76657 Euros

Cette estimation a été effectuée au vu d'un rapport établi en date du 10 février 2009, sous

sa responsabilité, par l'EURL Daniel'TOUSNAKOFF représenté par Danie! TOUSNAKHOFF, commissaire aux apports choisi parmi ies Commissaires aux Comptes inscrits.

L'apport en jouissance est effectif rétroactivement au 1ERjanvier 2009

Le capital social est fixé & la somme de 76657 euros.

1 est divisé en 76657 parts de 1 eurcs chacune, numérotées de 1 δ 76657 attribuées en totalité & Monsieur DA SILVA RENDElRO , Associé Unique.

L'associé unique déclare que ces parts sont toutes libérées intégralement.

SARL DA SILVA - STATUTS DU 11-02-2009

ARTCLE 1C - Mocifoam du carsLsa

I - aug'r sntaton du capia

Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en veriu d'une décision de l'associé unique ou décision collective exiraordinaire des associés étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénétices ou réserves disponibles, au moyen de ia création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Il - Récuction du capital social

1 - Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

2 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le. montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, l'associé unique au, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale exiraordinaire des associés, décident dans les quaire mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaltre ces pertes, s'i y a lieu de prononcer la dissalution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Sociéié est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant ceiui au cours duguel la constatation des pertes. est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capltal.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut @tre décidé que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital: ayant pour efiet de le porter a ce minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. il en est de méme si les associés n'ont pu valablement delibérer. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution de la Société, si au jour ou il statue la régularisation a été effectuée.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de l'associé dans la Société résultent seulemeni des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiés et publiés.

1 -- Les cessions de parts coivent etre cors'aiées par écrit.

La cession n'est opposable a la Société que dans ies formes prévues: par l'article 1s90 du Code civil ou par le dépót d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot.

SARL DA SILVA - STATUTS DU 11-02-2009

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Elle n'est opposable aux tere ct'apres aoccmpilses.nent de cstte iomalté et, en cutre, apres publicité au Greffe du Tribunal ce comimerce.

2 - Les cessions ou transmisaiors sous quelque forme cue ce soit des paris sociaies appartenant a l'associé unique sont libres.

3 - En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de paris au profit de tiers étrangers Ia Société autres que le conjoint, les ascendants ou descendants d'un associé, sont soumises à agrément dans les conditions prévues par les dispositions de la loi et du décret sur les sociétés commerciales.

4 - En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, son canjoint survivant.

5 - En cas de dissolutian de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, ta Société continue soit avec un associé unique, si les parts sociales sont attribuées en totalité & l'un des époux, soit avec deux associés si iesdites parts sont pariagées entre les époux.

En cas de piuralité d'associés, les copropriétaires de parts sociales indivises sont tenus ce désigner lun d'entre eux pour les représenter auprôs de la Société : a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de Ies représenter.

Lorsque des parts sociales sont grevées d'usuiruit, le droit de vote appariient au nu- propriétaire pour toutes les décisions collectives autres que celles relatives à l'affectation des résultats sociaux.

RTiCLE 14 - Décés ou incapacité d'un associé

La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'associé unique ou l'un des associés.

TITRE M

GERANCE

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.

Le ou les Gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralité de Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société et dispose des memes pouvoirs que s'il était Gérant .unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet & l'égard des tiers, & moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

SARL DA SILVA - STATUTS EU 11-02-2009

Ls Gérant, ou chasun des Gérante s'ils sont plus'--, . a signature sociale, donnée par le. n cte "Pour la Société - Le Gérant", auivis de la s'graure ct Gérant.

ans ses rapporis avec les tiers, le Gérant esi ires . des pouvoirs les plus étendus pcer représenter la Société et agir en son nom en tou's crconstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a touts personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Ls ou les Géranis sont révocabies par décisior ce iassocié unique ou par une décisicn collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a ces dommages-intérets, Enfin, en cas de piuralité d'associés, un Gérant peut etre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des Gérants cesseni par aécés, interdiction, déconfiture, iaillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révoca:ion. Le Gérant peut également résilier ses fonctions mais seulement en prévenant l'associé unique ou, en cas de pluralite d'associés, chacun des associés trois mois a l'avanxe. La cessation des fonctions du ou des Gérants n'enraine pas dissolution de la Société

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou preportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision de l'associé unigue ou décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation st de déplacemenis.

1 - Les conventions, autres que celles portant sur ces opérations courantes conclues à des conditions normales, qui interviennent directemeni ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés, soni soumises a la procédure d'approbation prévue par la loi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, un Gérant, un administrateur, un Directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance, est également associé ou Gérant de la S.A.R.L. 2 -- Lorsque la Société n'est pas pourvue de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par le Gérant non associé sont soumisss & l'approbation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés. 3 - La procédure d'approbation et de contrôle prévue par ia loi ne: s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, Géran: c non. Toutefois, le Gérant non associé ou le Commissaire aux comptes, s'll en existe un, ccivent établir un rapport spécial.

EARL DA SILVA - STATUTS DU 11-02-2009

page E : :

4 - Les c nericns conclues par l'asecolé unigue ou pa is é.a.. ron assccié dolvent etre réperto.iéss dans le regisre dse c'écla'cns de l'associé L.cue. 5 - A pelne ds nullité du coltral, . es: irterdit aux Gerar:s ou aux associes aures que les personnes morales de contracter, sous quelque forme cus ce soi, des emprunts aupres de Ia Société, de se iaire consentir par elle des découveris sn compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représeniants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendanis et descendanis des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

1l est tenu une comptabilité réguliera des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du com.nerce.

A ia clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a catie daie. Elle dresse également le bilan, le compta de résultat et l'annexe, en se oontorrnant aux dispositians légales st réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écouié, l'évolution prévisible de cette situation, les événements imporiants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérisures, un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compie de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint ie dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuabie est constiué par le bénétice de l'exercice, diminué des peries antérieures et des sommes poriées en réserve en application de la loi ou des statuis, et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice distribuable est atiribué a l'associé unique. Lorsque la Société comprend plusieurs associés, la pari attribuée aux associés sur ce bénéfice ast déterminée par l'assemblée générale.

SARL DA SIL VA - STATUTS DU 11-02-2009

Les rosalltés de mes sn paiement dea cividendes sont fxées par l'asscc'é Lnaue cl déc'dées par l'assem' . ss cér.érale.

La mise sn paiement Ess dividendes colt avoir lieu dans les neur mcis C'e la cicsure cs l'exsrcice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

L'associé unique ou l'assemblée générale peut égalernent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur Iesquels ces prélévements sont effectués. Touteiois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De mene, l'associé unigue ou l'assemblée générale peut décidier d'affecter en totalité ou en pariie ies sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

Aucune distribution ne peut &tre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suiie d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augrmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permeitent pas de distribuer.

ARTIOLE 24 - Réaime Mscal

L'EURL opte dés sa création pour l'impôt sur les sociétés.

Fiscallé des plus values.

Mcnsieur DA SILVA, apporteur et la Société SARL DA SlLVA bénéficiaire déclarent conjointenient opter pour le régime spécial des plus-values prévu par. i'aricle 151 octies du Code Général des Impots. L'imposiion de la plus-value neite a long terme réalisée sur l'appori des éiéments non amortissables est reporiée jusqu'au moment ou interviendra la cession & titre onéreux des droits scoiaux regus en rémunération de l'apport, le rachat de ces droits par la Sosiété ou la cession par la Société des biens concarnés. Ce report d'imposition: est subordonné à la production par l'apporteur d'un état qu'il joindra a la déclaration de revenus souscrite au titre de l'année au cours de laquelle l'apport a été réalisé. La plus-value dégagée sur l'apport des éléments amortissables sera imposée au nom de la société bénéticiaire de l'apport par réintégration dans ses bénéfices imposabies selon les dispositions prévues au paragraphe 3-d de l'article 210 A du Code Général des impts.

Taxe sur la valeur aioutée.

La Société s'engage a soumettre a la T.V.A. les cessions ultérieures de biens mobiliers d'investissement compris dans l'apport et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'Ann@xe li du Code Général des impts qui auraient été exigibles si l'apporteur avait continué a utiliser ces biens La société adressera une déclaration en double exemplaire rappelant le présent engagement au service des impts dont elle releve.

Déclarations relatives a l'enregistrement. L'apporieur prend l'engagement de conserver pendant trois ans les pars sociales qui lui seroni remises en contrspartie de son appori. En conséquence, l'apport est exonéré de droit fixe.

SARL DA SILVA - ST--TUTS DU 11-02-2009

TITREY

MN -LQHEATION - OL. TEETATIO.IS

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'associé uniqus ou les associés doivent décider si la Société dolt étre prorogée ou non.

2 - Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé personne moraie, la cissolution pcur quelque cause que ce soit, sntraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, ia transmission universalle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

3 - Lorsque la Société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation.

Sa dénomination doit aiors eire suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en axiste, prennent fin a compter de la diasolution.

Le ou les Liquidateurs soni investis des pouvoirs ies plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et réparir le solde disponible entre les associés

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liguidaieurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Toutes les coniestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Conformémeni & ta loi, la Société ne jouira de la personnalité morais qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément & la loi, tous pouvoirs sont donnés & ivlonsieur Da SILVA ou au porteur d'une copie.ces présents statuts comme de toutss au'res pieces qui pourraient @tre exigées.

SARL DA SILVA ETATUTS DU 11-02-2009

RTICLE 29 -Frals

Les frais, drois at honoraires des présentes et de leurs suites sercrt supporiés pa: ia Société, serant poriés directement en charges.

Fait à Jausiers l'an deux mille neuf e 11 FEVRIER 2009 En cinq exemplaires

Monsieur Da SiLVA Associé Unique et Gérant statutaire

Enregistré : S.LE. DE MANOSQUE Le 19/0/2009 Eorinesu n*2009/176 Case n*6 Earegistrenat : Erousré Toint liquide Penality : 7:. 555 : zine10 Aantant reau L.. Conrtlease

SARL DA SILYA - STATUTS LU 11-02-2009

DLYEETSARTEARAL

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Monsieur DA SILVA RENDEIRO Rogerio, né le 04/12/1971 a Vila Real (Poriugal), de nationalité poriugaise, demeurant a: Jausiers (04) 6 Allée des Lilas. Exploitant d'une enireprise individuelle immatriculée aupr&s de la Chambre des Métiers des A:pes de Haute Provence sous le numéro 428 627 061

Ci-apr&s dénommé "rapporteur"

D'une part,

ET

La societé sARL < DA SILVAa sociéié en cours de formation, dont le siege social sera fixé CLOT DE GUEINIER - 04850JAUSlERS représeniée aux présentes par Monsieur DA SlLVA, futur associé et Gérant unique stautaire.

Ci-aprés dénommée "la société bénéficiaira".

D'auire part,

IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT:

APPORT

Monsieur DA SILVA RENDEIRO Rogerio apporie & la société SARL < DA SlLVA >, sous les garanties ordinaires et de droit, ce qui est accepté pour ladite Société :

La branche compléte d'activité d'un ionds ariisanal de peinture en batiment, décoration, revetements des sols et murs, exploitée Jausiers (04) immatriculé auprés de la Chambre des métiers de Digne (04) sous le numéro 428 627 061, ledit fonds comprenant :

- Le nom commercial, < Alpes peinture > ia clientele et l'achalandage: y attachés, ie savoir faire tachnique de l'artisan.

- Le matériel servant à l'expioitation du fonds, décrits et estimés alticle par article dans un état ci-annexé, d'une valeur totale de 19 901 euros.

Le tout d'une valeur de 20 000 euros.

CONTRAT D'APPORT: Fods CrtisCICI.- ELYA RENLEIRO 0GERIO t la SA= : FILVA

Tel cue ledlt fcnds exista, avec tcus ses elenens corporels et inccrporels sans auoune exoepticn ni réserve,

CRICINE DE PROPRIETE

L'apporieur déclare étre propriétaira du fonds artisanal, objet des présentes, pour l'avoir créé le 1"r janvier 2004, date de début d'activité.

PROPRIETE - JOUISSANCE

La société SARL x DA SlLVA aura la propriété du fonds apporié a compter de son immatriculation a la Chambre des Métiers. Elle en aura la jouissance a compter du 1er janvier 2009.

CHARGES ET CONDITIONS

L'appori ci-dessus stipulé, nei de tout passif, est fait sous les charges et conditions suivantes :

La Société bénéficiaire prendra les biens ei droits apportés, dans l'état ou ils se trouveront a la date de l'entrée en jouissance, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et, notamment pour erreur de désignation ou de contenance, changement dans la composition des biens existants à ladite daie.

Elle reprendra tous les contrats de travail atlachés au fonds apporié, toutss les obligations y attachées, et n'exercera aucun recours contre l'apporieur, de quelque nature qu'il soit, sur le fondemeni de l'ariicle L. 122-12 du Code du travail.

Elle acquittera a compter du jour de l'entrée en jouissance toutes les contributions, impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques ordinaires ou extraordinaires grevant ou pouvant grever les biens apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'expioitation du fonds apporté.

Elle exécutera à compter du jour de l'entrée en jouissance toutes les clauses et conditions du bail apporié, notamment de payer les ioyers a leurs échéances exactes de maniére que l'apporteur ne soit pas recherché a ce sujet.

Elle exécutera à compter de la meme date tous iraités, marchés et conventions relatifs a l'exploitation du fonds apporté, tous engagements et conventions concernant le personnel, touies assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations sn résuitant, & ses risques et périls, :sans recours contre l'apporteur.

Elle supportera tous les frais, droits et honoraires afférents au présent appori, y compris caux des actes et pieces appelés a en constater la réalisation définitive, ainsi que tous frais qui en seront la conséquence direcie ou indirecte.

CCTE-TDAPPORT: FOX CH....IDA SILVE -E TEIRO ROGERO IE EARL DH TILV

F6eent erto. cst fel a ca-s p-. la aco.e re.staes ce rser, en Iaccus cs

Les emprunts en cours s'élevari & : 14919 Euros Les concours bancaires courant : 0 Euros Les dettes commerciales détailléos dans l'état ci-annexé, et s'élevant à la somme de 34 210 Euros

Soit un passir total de : 49 129 Euros

L'actif net, de ia branche compiete d'acivité se décompose ainsi :

Elémenis incorporels pour 60 099 Euros Eléments corparels : 19 901 Euros Immobilisations financieres : 0 Euros Autres éléments d'actifs : 0 Stock: 4 058 Euros Créances clients : 25 355 Euros 0 Autres créances : 42 Euros 0 o Cornpée de régularisation : 51 Euros Disponioilite : 16 280 Euros

TOTAL ACTIF : 125 786 Euros

TOTAL PASSIF / Deties : 49 128 Euros

Appori net de dettes : 76 657 Euros

Le présent apport, net de tout auire passif et représentant ainsi un apport d'une valeur nette de 76657 euros, esi consenti et accspié aux charges et conditions suivantes:

CONTRATS DE TRAVAIL

Les contrats de travail suivants en ccurs au 1er janvier 2009 sont repris par la SARL Da Silva en formation :

MOREL Frédéric CDI DATE ENTREE 02.05.07 BOUSBEA WALID APPRENTI DATE ENTREE 10.10.07 CAViGLIA Yoann CDI DATE ENTREE 01.10.07 JEAN Alain CDI C= CHANTIER DATE ENTREE 03.11.08

CHI.TRATEAPIERT: FCIdS GHEC.. :.: : EA RERTEEC FLCERC C U SARLDASLYE

FECLARATIONS

L'apporieur déclare:

que le fonds apporé n'est grevé d'aucun privilége ou nantissement, et s'engage, au cas o il s'en révélerait, a en rapporter quittance et mainlevée dane le délai de huit jours.

que le montant du chiffre d'affaires H.T des dernieres années s'est élevé a:

pour l'année 2006 : 127 107 Euros pour l'année 2007 : 161 833 Euros pour l'annés 2008 : 220 536 Eurcs

que les résultats comptables pour les périodes correspondantes se sont élevés a:

pour l'année 2006 : 22 397 Euros pour l'année 2007 : 27 789 Euros pour l'année 2008 : 35 752 Euros

L'apporieur déclare en ouire :

-gue rien dans sa situation juridique ne s'oppose a la libre disposition du fonds apporié et a la jouissance paisible de ce dernier par la société bénéficiaire. -que les bians apportés constituent des biane prcpres.

REMUNERATION DE L'APPORT

En rémunération de l'apport ci-dessus désigné d'une valeur nette de 76657 euros, il est atribué a Monsieur Da Silva, 76657 parts sociales, entierement libérées.

VERIFICATION ET APPROBATION DE L'APPORT

L'apport ne deviendra définitif qu'aprés le jour de la signature des statuts de ia société, aux termes desquels il sera procédé a l'évaluation des apporis en nature au vu du rapport établi par un commissaire aux apporis.

DECLARATIONS FISCALES

Fiscallté des plus-values.

Monsieur Da SILVA, apporteur et la Société SARL < DA SlLVA > bénéficiaire déclarent conjointement opter pour le régime spécial des plus-values prévu par l'article 151 octies du Code Général des Impots.

L'imposition de la plus-value nette & long terme réalisée sur l'apport des éléments non amortissables et qui s'éléve à 60 099 euros, est reportée jusqu'su moment ou interviendra la sassion a titre onéreux des droits sociaux recus sn rémunération de Il'apport, le rachat de ces croits par ia Société ou la cession par la Société ces biens concernés. Ce report d'imposition

TET-'APPORT: FOIds RrtISanal D E-: REEEIRO NOGE=O et la SAPL DA SILVA

se sttsrconné a la producton par Iarsorsur cun état c-" joindra a la céclaration de Tsvenus souscrite au titre de l'année au ccure ts lacuel's l'appert a été réalisé.

La p.us-value dégagée sur l'appori des élémenis amortissabiss sera: imposée au nom de ia société bénéficiaire de l'appori par réintégration dans ses bénétices imposables selon les dispositions prévues au paragraphe 3-d de l'aricle 210 A du Code Général des Impts.

Taxe sur la valeur ajoutée.

La Société s'engage à soumettre à la T.V.A. les cessions ultérieures de biens mobiliers d'invesiissement compris dans l'apport et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux ariicles 210 et 215 de l'Annexe 1i du Code Général des Impts qui auraient été exigibles si l'apporieur avalt continué a utiliser ces piens. La Société adressera une déclaration en double exemplaire :rappelant le présent engagement au service des irnpts dont elle reléva.

Déclarations relatives a l'enregistrement.

L'apporteur prend l'engagement de conserver pendant trois ans les paris sociales qui lui seront remises en contrepartie de son appori. En conséquence, l'apport est exonéré de droit fixe.

Amimation de sincerits.

Les partios affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts, que le présent acie exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en oharge.

ATTRIBUTION DE JURIDICTION - ELECTION DE DOMICILE

Pour toute difficulté pouvant survenir au sujet du présent acte et de ses suites, les parties attribuent compétence exclusive au Tribunal de commerce du siége du fonds apporté.

FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présenies et de leurs suites sont a la charge de la société bénéficiaire, qui s'oblige a les payer.

Fait & Jausiers, Le 11 février 2009 En cing exemplaires

Monsieur Da Silva Rendeiro Rogerio

SARL < DA SILVA % En cours de formation, Représentée par son futur Gérant, Monsieur Da SlLVA

C.T TD'APPORT: FONds Misanal ..DA SEY- E .EC EIO la SARL LA SILVA

RAPPORT

DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

E.U.R.L. Del TCJEIIAKHOFH

SOCIETE DE COMMISSARIAT AUX COAPTES - COM?AGNEREGIONALE D'AIX-EN-PROVENCE

3,Avenue Antoine Signoret - B.P.32 - 04+00 EARCELONNETTE

Tel : 04 92 81 36 17 - Fax : C4 : 2 39 55 E-Mail : toasnathof@cr=nge.fr

EURL DANIEL TOUSNAKHOEE

*..

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ALAT CX

Monsieur DA $lLVA ROGERIO Clos de GUEINIER 04850 JAUSIERS

:*

*** A TXM

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

A+Ts

Monsieur,

Nous avons l'honneur de porier & votre connaissance le résuliat de nos vérifications opérées & l'occasion de l'apport en nature réalisé & la constitution de la société a responsabilité limitée < DA SlLVA > pour laquelle nous avons été désignés, par ordonnance de Monsleur le Présidant du Tribunal de Commerca de Manosque en date du 20/01/2009, en qualité de commissaire aux apporis conformément aux dispositions des articles L.223-9, L.223-33, L.236-2 et L.236-11 du Code de commerce, ainsi que de l'article 169 du décret du 23/03/1967.

Contexte économique st finalité de l'opération

Ayant pris connaissance du fonds de commerce de l'entreprise individuelle DA siLVA ROGERIO * exploit&e par Monsieur DA SILVA Rogerio sur ia commune de JAUSlERS (04850), sis Clos des Gueniars, qui a comme activités : PElNTURE, REVETEMENTS DE SOLS ; le fonds de commerce de 1 cette entreprise sera apporté à ia société & responsabilité limitée DA SIEVA > dans le but de rationaliser sa gestion.

F.

4 1: SOCIETE DE COMMISSARIAT AUX COMPTES COMPAGNIE REGIONALE D'AIX EN PROVENCE

3, AVENUE ANTOINE SIGNORET BP 32 - 04 100 BARCELONNETTE : 04.92.81.05.66 - : 04.92.81.39.55. - Mail : tousnakhoff@orange.fr SIRET : 5006969680001:

Exposé de l'opératicn

L'opération consiste au plan juridique en l'apport à la société de droit nouvelle & constituer, des éléments corporels @t incorporels constituant le fonds de comrnerce @t du passif relatif à ceux-ci de l'entreprise indlvidueile de JAUSIERS (04850), sis Clos des Gueniers, inscrite au répertoire das Méiiers des Alpes de Haute Provence sous le numéro 428 627 061, code APE 4334Z.

La société deviendra propriétaire de cet apport net dês qu'elle aura acquis la personnalité morale.

FONDS DE.COMMERCE APPORTE 80 000,00

Irnmobilisations incorporelles 60 099,00 €

Immobifisatons corporelles 19 901.00 € 981,00 € Matériel et outillage Matériel de transport 18 920,00 €

Immobillsations financiéres 0,00 €

AUTRES ELEMENTS D'ACTIFS APPORTES 45 786,00 €

Stock 4 058,00 @

25 355,00 € Créances clients

Autres créances 42,00 €

Disponibilités 16 280,00 €

Compte de régularisation 51,00 €

PASSIF APPORTE 49 129,00 E

Dettes 49 129,00 €

TOTAL CE LAPPORTENLNAT'RE 76 657,00 E

Vérrca c t stactuése

Sur les élémenis incorporels

Atin de valoriser le fonds de commerce apporié, vous avez utilisé plusieurs méthodas d'évaluation :

Evaluation.patrimoniaia :

Vous vous étes coniormé a la référence du baréme de l'administration fiscale qui valorise les fonds de commerce des entreprises dont l'activité correspond : - a de la maconnerie-couverture > dans une fourchette comprise entre 20% et 30% du CA TTC : - a de la peintura-papier-peint-vitrerie-déco > dans une fourchette comprise entre 45% et s0% du CA TTC.

Le chiffre d'affaires TTC pris en référence est issu de la moyenne pondérée des trois derniers exercices pour un montant de 207 178,00 @. Par souci de cohérence, compte tenu de cette activité et de l'absence de réelle correspondance (absence da marché), il a été retenu un ratio médlan concernani la valorisation du fonds de commerce, sait 40%. On obtient ainsi, une valorisation du fonds de commerce a 82 871,00 €.

Evaluation.basée sur Ia productivité :

-- Votre premiere méthade se fonde sur la capacité d'autofinancement au travers des calculs suivants : Résultats moyens pondérés des trois derniéres : 30 872,00 € Déduction de ta rémunération du dirigeant : - 18 000,00 Charges correspondantes : - 7 200,00 @ Dotations moyennes aux amortissements des trois derniéres années : 4.182.00.€ - Capacité d'autofinancement : 9.854.00 € Evaluation retanue (7 fois la capacité d'autofinancement) : 68 978,00 E Vous retenez ainsi le coefficient 7 correspondant a la durée généralement accordée par les établissements financiers pour l'acquisition de parts sociales alors que l'administration fiscale retient le coefficient 8 : nous approuvons ce coafficient.

- Votre seconde méthode de calcui est fonction de l'actualisation du bénéfice moyen au taux de 8% : Bénefice moyen (30 872 - 18 000 - 7 200) : 5.672.00 € 18% : 70 900,00

De la moyenne arithmétique de ces deux méthodes, vous obtenez une évaluation basée sur la productivité d'un montant de 69 939,00 @.

De la synthése de ces diférentes méthodes utilisées, une valorisation du fonds ds commerce pour 76 405,00 € est obtenue. Aussi, avec ia justitication de la pluralité de méthodes calculées, il nous sernble pertinent de fixer définitivement la valsur du fonds de commerce (immabilisations corporelles conprisss) & 80 000,00 @.

Sur les.éléments cornorals c' fonds.de commerce apporié

Nous approuvons vos évaiuations qui correspondent aux valeurs nettes comptables.

Sur las autres éléments d'actif apportés

La valeur que vous arretez, est composée du stock, des créances clients, des autres créances, des disponibilités et de comptes de régularisation

Nous approuvons cetie vaieur car elle est celle figurani à l'actif de votre bilan clturant ia veille de l'apport.

Sur le passif apporté

La valeur que vous avez retenue correspond au capital restant da de l'emprunt. la position des dettes fournisseurs et celle des dettes fiscales et sociale. Nous approuvons cette valaur qui est identique à celle inscrite dans votre dernier bilan pour les memes raisons que calles &voquées dans la valorisation des autres éléments d'actli.

Ccno.csion

Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valaur n'est pas surévaluée, A cet efiet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle, ancienne norme de la Compagnie Nationale des Commissalres aux Comptes 7-101, applicable à cette mission. Cette doctrine requiére la mise en cuvre de diligences destinées à apprécier la .valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspord au moins à la valeur au nominal des parts qui représenteront le capltal de la société a responsabilité limitée < DA SllVA .

En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport en nature, & savoir 76 657,00 @ pour le fonds de commerce, les autres éléments d'actifs et ie passif apporiés de l'entreprise individuelle DA SILVA, n'est pas surévafuée et qu'elle est au moins égale au capital de la société à responsabilité limitée < DA SILVA .

Fait & BARCELONNETTE, Le 10 février 2009

La société de Commissariat aux Apporis EURL TOUSNAKHOFF

Daniel TOUSNAKHOFF Gerant

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