IPCS
Acte du 3 janvier 2007
Début de l'acte
Constitution de la Société < I.P.C.S. > en date du 23 Novembre 1999
'Commercc ae Paris R IM 1
3 JAN. 2007
N DE DEP
Modification suivant le Proces Verbal en
date du 5 décembre 2006
ENTRE LES SOUSSIGNES
Monsleur Pascal JATON né le 23 Oclobre 1967 a LA GARENNE (Hauts de Seine), de nationalité francaise
ET
Madame Paola, Monique, Emilienne PLON, son épouse née le 16 Septembre 1969 aux SABLES D'OLONNES (Vendée) de nationalité francaise
Tous les deux mariés en premiéres noces sous le régime de la communauté légale de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage, préalable & leur union célébrée a la Mairie des SABLES D'OLONNES (Vendée) le 4 Mai 1991,
ledit régime modifié par suite de l'adoption du régime de la séparation de biens prévu par l'article 1536 du Code Civil. homologué par un acte recu en date du 3 Novembre 1998 par Maitre CHARRIER, Notaire de la SCP LE GAL,CHARRIER, DE RAVEL D'ESCLAPON, GUILLET, MONCEAU, titulaires d'un office notarial a MELUN (Seine et Marne). selon un Jugement rendu par le Tribunal de Grande lnstance de MELUN en date du 21 Juin 1999, relatif auquel un certificat de non-appel a été délivré le 2 Aout 1999.
demeurant ensemble : 55 rue Claude Bernard
75005 PARIS
IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE OUL SUIT -
-TITRE l -
FORME - OBJET - DENOMINATIQNLSOCIALE - SIEGE - DUREE
'Commercc ae Paris R IM 1
3 JAN. 2007
N DE DEP
Modification suivant le Proces Verbal en
date du 5 décembre 2006
ENTRE LES SOUSSIGNES
Monsleur Pascal JATON né le 23 Oclobre 1967 a LA GARENNE (Hauts de Seine), de nationalité francaise
ET
Madame Paola, Monique, Emilienne PLON, son épouse née le 16 Septembre 1969 aux SABLES D'OLONNES (Vendée) de nationalité francaise
Tous les deux mariés en premiéres noces sous le régime de la communauté légale de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage, préalable & leur union célébrée a la Mairie des SABLES D'OLONNES (Vendée) le 4 Mai 1991,
ledit régime modifié par suite de l'adoption du régime de la séparation de biens prévu par l'article 1536 du Code Civil. homologué par un acte recu en date du 3 Novembre 1998 par Maitre CHARRIER, Notaire de la SCP LE GAL,CHARRIER, DE RAVEL D'ESCLAPON, GUILLET, MONCEAU, titulaires d'un office notarial a MELUN (Seine et Marne). selon un Jugement rendu par le Tribunal de Grande lnstance de MELUN en date du 21 Juin 1999, relatif auquel un certificat de non-appel a été délivré le 2 Aout 1999.
demeurant ensemble : 55 rue Claude Bernard
75005 PARIS
IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE OUL SUIT -
-TITRE l -
FORME - OBJET - DENOMINATIQNLSOCIALE - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME DE LA SQCIETE
Il est formé par les présentes. entre les soussignés, une SOClETE A RESPONSABIlLITE LIMITEE, qui sera régie par Ies présents statuts et les lois en vigueur, notamment ia Loi n° 66.537 du 24 JUILLET 1966 et la Loi n" 81.1162 du 30 DECEMBRE 1981,dénommées ici < LA LOl .
ARTICLE 2 : 0BJET
La Société a pour objet toutes prestations afférentes a :
- t'ingénierie et le pilotage,
2 - la coordination de travaux,
- la coordination en matiere de sécurité et de protection de la santé sur les chantiers,
- l'assistance a la maitrise d'ceuvre et d'exécution,
- la gestion financiére et économique dans les domaines de l'urbanisme et du batiment.
qu'il s'agisse :
tant de travaux et de prestations diligentés
- dans le cadre de marchés publics.
- que dans celui de marchés privés ou de demandes par des particuliers.
Et généralement, directement ou indirectement toutes opérations industrielles et commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
La participation de la Société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens. notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupement d'intérét économique.
ARTICLE..3.- DENQMINATIQN SOCIALE
La Société prend la dénomination de
I.P.C.S.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses.
doivent indiauer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a responsabilité limitee" ou des initiales "s.A.R.L." de l'énonciation du montant du capital social, et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce.
- t'ingénierie et le pilotage,
2 - la coordination de travaux,
- la coordination en matiere de sécurité et de protection de la santé sur les chantiers,
- l'assistance a la maitrise d'ceuvre et d'exécution,
- la gestion financiére et économique dans les domaines de l'urbanisme et du batiment.
qu'il s'agisse :
tant de travaux et de prestations diligentés
- dans le cadre de marchés publics.
- que dans celui de marchés privés ou de demandes par des particuliers.
Et généralement, directement ou indirectement toutes opérations industrielles et commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
La participation de la Société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens. notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupement d'intérét économique.
ARTICLE..3.- DENQMINATIQN SOCIALE
La Société prend la dénomination de
I.P.C.S.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses.
doivent indiauer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a responsabilité limitee" ou des initiales "s.A.R.L." de l'énonciation du montant du capital social, et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce.
ARTICLE 4. : SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a :
11 rue Stanislas
75006 PARIS
1l pourra étre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés prise a la majorité des trois quarts du capital social. Toutefois, il pourra tre transfére en tout autre endroit de la meme ville par simple décision de la gérance.
11 rue Stanislas
75006 PARIS
1l pourra étre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés prise a la majorité des trois quarts du capital social. Toutefois, il pourra tre transfére en tout autre endroit de la meme ville par simple décision de la gérance.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de Ia Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et d'es Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci- apres.
T IT RE IL-
A.PPORTS - CAPITAL -PARTS SOCIALES
T IT RE IL-
A.PPORTS - CAPITAL -PARTS SOCIALES
ARTICLE 6 - APPQRTS
Il a été apporté à la Société, lors de sa constitution :
L. APPORTS EN NATURE
Par Monsieur Pascal JATON, sous les garanties ordinaires et de droits :
1 les éléments incorporels
- du matériel informatique conprenant :
trois micros ordinateurs : Pentium Pro 200 Mhz. 2G0. 17, réseau Euternet.
. US ROBOTIC MODEM, SCANNER Musteck 600 INN.
3 imprimantes :ESPON Colore 600 - HP Deskjet 500 - EPSON Stylus 1000.
des logiciels informatiques :WINDOWS 98 - Office PRO 97 - Project Version 4.0 - Trio Data fac (delrinafax transmet C.R. et courrier par ordinateur) - Ecoplanning,
2o les éléments corporels
un véhicule Peugeot 106, pour une somme de 3.300 Euros (21.646,58 Francs).
- des bureaux et mobilier, pour une somme de 1.100 Euros (7.215.53 Francs).
7.500 Euros TOTAL DU MATERIEL : (soit 49.196.78 Francs)
Ces estimations ont été faites sans recours a un commissaire aux apports par les soussignés qui ont décidé a 1'unanimité qu'un tel recours n'était pas obligatoire, la valeur de T'apport en nature n'excédant pas la moitie du capital social.
11L APPORTS EN ESPECES
- Monsieur Pascal JATON une somme en especes de SEPT MILLE Euros, ci 7.000 Euros (soit 39.357,42 Francs).
Madame Paola JATON 500 Euros une somme en espéces de CINQ CENTS Euros, ci (soit 9.839,36 Francs),
TOTAL DES APPORTS EN ESPECES 7.500 Euros (soit 49.196,78 Francs)
7.500 Euros (pour mémoire)
TOTAL DES APPORTS 15.000 Euros (soit 98.393.55 Francs)
Cette somme de SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500) EUROS, (soit 49.196.78 Francs) a été déposée le 23 Novtsrc Ay aupres de la banque "CIC SNVB" - 34 Rue de Paris - BP 29 - 77220 GRETZ ARMAINVILLIERS, sur un compte ouver au nom de Ia société en formation.
Elle sera retirée par le gérant de la Société sur presentation du certificat du Greffier du Tribunal du lieu du siége social, attestation de t'immatricuiation de celle-ci au Registre du Commerce et des Sociétés.
S
L. APPORTS EN NATURE
Par Monsieur Pascal JATON, sous les garanties ordinaires et de droits :
1 les éléments incorporels
- du matériel informatique conprenant :
trois micros ordinateurs : Pentium Pro 200 Mhz. 2G0. 17, réseau Euternet.
. US ROBOTIC MODEM, SCANNER Musteck 600 INN.
3 imprimantes :ESPON Colore 600 - HP Deskjet 500 - EPSON Stylus 1000.
des logiciels informatiques :WINDOWS 98 - Office PRO 97 - Project Version 4.0 - Trio Data fac (delrinafax transmet C.R. et courrier par ordinateur) - Ecoplanning,
2o les éléments corporels
un véhicule Peugeot 106, pour une somme de 3.300 Euros (21.646,58 Francs).
- des bureaux et mobilier, pour une somme de 1.100 Euros (7.215.53 Francs).
7.500 Euros TOTAL DU MATERIEL : (soit 49.196.78 Francs)
Ces estimations ont été faites sans recours a un commissaire aux apports par les soussignés qui ont décidé a 1'unanimité qu'un tel recours n'était pas obligatoire, la valeur de T'apport en nature n'excédant pas la moitie du capital social.
11L APPORTS EN ESPECES
- Monsieur Pascal JATON une somme en especes de SEPT MILLE Euros, ci 7.000 Euros (soit 39.357,42 Francs).
Madame Paola JATON 500 Euros une somme en espéces de CINQ CENTS Euros, ci (soit 9.839,36 Francs),
TOTAL DES APPORTS EN ESPECES 7.500 Euros (soit 49.196,78 Francs)
7.500 Euros (pour mémoire)
TOTAL DES APPORTS 15.000 Euros (soit 98.393.55 Francs)
Cette somme de SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500) EUROS, (soit 49.196.78 Francs) a été déposée le 23 Novtsrc Ay aupres de la banque "CIC SNVB" - 34 Rue de Paris - BP 29 - 77220 GRETZ ARMAINVILLIERS, sur un compte ouver au nom de Ia société en formation.
Elle sera retirée par le gérant de la Société sur presentation du certificat du Greffier du Tribunal du lieu du siége social, attestation de t'immatricuiation de celle-ci au Registre du Commerce et des Sociétés.
S
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté a la somme de CINQUANTE MILLE EUROS par augmentation des 150 parts sociales au montant de 333,33 £ par des
apports en numéraires et quelles sont réparties entre les associés dans les
proportions suivantes :
- Monsieur Pascal JATON 145 Parts Proprietaire de CENT QUARANTE CINQ Parts, ci N° 1a 145
- Madame Paola JATON 5 Parts Propriétaire de ClNQ Parts, ci N" 146 a 150
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS 150 Parts COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL
Le montant de cette augmentation de capital est de 35000 €. Les fonds sont déposés aupres de la banque CIC SNVB 34 rue de Paris
77220 GRETZ ARMAINVILLIERS
ARIICLE 8 - AUGMENTATION DE CAPITAL - REDUCTIQN DE CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés, suivant les modalités prévues par les Articles 61 a 63 de la Loi.
Toutefois, le capital social et la valeur norninale des parts sociales ne pourront etre réduits au-dessous du minimum fixé par la Loi.
apports en numéraires et quelles sont réparties entre les associés dans les
proportions suivantes :
- Monsieur Pascal JATON 145 Parts Proprietaire de CENT QUARANTE CINQ Parts, ci N° 1a 145
- Madame Paola JATON 5 Parts Propriétaire de ClNQ Parts, ci N" 146 a 150
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS 150 Parts COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL
Le montant de cette augmentation de capital est de 35000 €. Les fonds sont déposés aupres de la banque CIC SNVB 34 rue de Paris
77220 GRETZ ARMAINVILLIERS
ARIICLE 8 - AUGMENTATION DE CAPITAL - REDUCTIQN DE CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés, suivant les modalités prévues par les Articles 61 a 63 de la Loi.
Toutefois, le capital social et la valeur norninale des parts sociales ne pourront etre réduits au-dessous du minimum fixé par la Loi.
ARTICLE 9 : REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES YALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres neégociables. ll est de plus interdit a la Société d'emettre des valeurs mobilieres.
Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des presentes, des actes modificatifs ulterieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.
Chague associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et des actes modificatifs ainsi qu'il sera dit ci-aprés.
6
Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et des actes modificatifs ainsi qu'il sera dit ci-aprés.
Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des presentes, des actes modificatifs ulterieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.
Chague associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et des actes modificatifs ainsi qu'il sera dit ci-aprés.
6
Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et des actes modificatifs ainsi qu'il sera dit ci-aprés.
ARTICLE 10 : TRANSMISSION DES PARTS SQCIALES
L- CESSION
1. Forme de la.cession
Toutes cessions de parts sociales doivent etre constatées par un écrit. La cession n'est opposable gu'apres accomplissement de cette
formalité, et, en outre, apres publicité au registre du commerce et des Sociétés et notification a la Société conformément a la Loi.
2. Liberté des cessions entre associés
Les parts sont librement cessibles seulement entre associés, un agrément étant nécessaire pour les conjoints, ascendants ou descendants.
3 Aarément des cessions a des tiers non.associés
Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers non associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société ou a chacun des associés.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prevues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.
4.Droit de préemption en cas.de refus d'agrément
En cas de refus d'agrément, toute intention de cession, hormis le cas de cession entre associés, tant a titre onéreux qu'a titre gratuit, donnera lieu au profit des autres associés a un droit de préemption. Ce droit de préemption s'exercera selon les mémes conditions que celles ci-dessus relatées s'agissant du refus d'agrément.
La préemption ne pourra s'exercer sur une partie seulement des parts dont la cession est envisagée. Le prix de cession devra etre licite et juste au regard de l'article 1844-1 du Code Civil et sera déterminé par expert en cas de désaccord.
Ce droit de préemption n'entrainant d'obligation gu'a la charge du cédant. le bénéficiaire ne sera pas tenu d'acquerir les parts qui lui seront proposées.
5. Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas acreée
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus dans les trois mois a compter de ce refus d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé dans les conditions énoncées sous le 6 ci-aprés, conformément aux dispositions de l'Article 1843 - 4 du Code Civil.
A la demande du gérant, ce délai peut @tre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également avec te consentement de l'associé gérant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions fixées sous le $ 6 ci-aprés. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant en référé. Les somnes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'Article 8 des présents statuts, relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci- dessus (acquisition des parts offertes ou rachat par la Société) n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation a lui faire par son conjoint, un ascendant ou descendants
6..Procédure de l'agrément et du rachat
Dans les huit jours qui suivent la notification a la société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 19 des présents statuts, afin qu'il soit statué sur le consentement de cette cession.
Cette consultation doit étre organisée de telle sorte que la notification de son résultat puisse étre adressée au cédant avant Il'expiration du délai de trois mois, au-dela duquel la cession serait réputée agréée de plein droit, ainsi qu'il est dit au 3 ci-dessus.
0
La décision portant consentement ou refus de consentement n'est pas motivée.
La gérance notifie aussitt le résultat de la consultation à l'associé cedant par lettre recommandée avec avis de réception.
Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trente jours qui suivent la notification de l'agrément, a défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit a nouveau étre soumise par le cédant au consentement des associés, dans les conditions sus-indiguées.
Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant peut, dans les huit jours qui suivent la notification de la décision de la collectivité des associés
faire connaitre à la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce a ladite cession et demeure propriétaire des parts qui se proposait de céder.
A défaut d'exercice de ce droit dans ie délai sus-indiqué, la gérance notifie aussitt aux associés par lettre recommandée avec avis de réception, l'obligation qui leur est faite par la Loi d'acquérir ou de faire acguérir Ies parts offertes dans les délais fixés au 4 ci-dessus.
Les offres d'achat doivent étre adressées par les associés a la gérance. par lettre recommandée avec avis de réception, dans les quinze jours gui suivent la notification de l'obligation légale d'achat.
La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par la gérance en présence des associés acheteurs ou eux danent appelés, a autant d'associés acheteurs qu'l reste de parts à attribuer.
Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la gérance dans le délai ci-dessus ou si ces demandes ne portent pas sur la totalité des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci par la najorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur. comme en cas de refus d'agrément de ce tiers par les associés, et sous réserve de l'accord de l'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la Société, le gérant doit consulter les associés dans les conditions fixées par l'Article 19 des présents statuts, a l'effet de décider s'il y a lieu de procéder a ce rachat, et a la réduction corrélative du capital de la Société.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des
parts est fixé et payé ainsi qu'il est dit sous le 6 ci-aprés.
C
9
En cas de défaut de consentement de l'associé vendeur au rachat par la Société ou de refus de la collectivité des associés de faire procéder au rachat par la Société, comme dans le cas ou la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans un delai de trois mois ou le détai supplémentaire visé sous le s 4 ci-dessus, l'associé vendeur sous la réserve énoncée au dernier alinéa du paragraphe ci-dessus, peut réaliser la vente au bénéfice du cessionnaire primitif pour la totalité des parts cédées nonobstant les offres d'achat partielles qui aurait été faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, mais comme il est dit au 2, ci-dessus, elles ne sont pas applicables en cas de cession a un associe, au conjoint, a un ascendant ou a un descendant.
Z. Fixation et paiement du prix d'achat.ou de rachat
Fixation des prix
Dans le cas ou les parts offertes sont acquises par des associés ou par un tiers agréé par eux, la gérance notifie a l'associé cédant les nom, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs, et, le prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux, et le cédant. Faute d'accord, un expert désigné par les parties, est chargé de fixer ce prix conformément aux dispositions de l'Article 1868 alinéa 5 du Code civil.
En cas de desaccord sur la désignation de Texpert, cette désignation est faite à la demande de la partie la plus diligente par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des référés.
Dans le cas ou les parts sont rachetées par la Société, et, si les parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur les prix ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigne ainsi qu'il est dit ci-dessus, par ordonnance du Tribunal de Grande instance statuant en la forme des réf6rés.
Frais d'expertise
Lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux : en cas de rachat par ies associés, ces frais sont supportés par moitié par l'associé vendeur, et. par moitié par la Societé.
Les frais d'actes sont a la charge des acheteurs ou de la Société.
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Paiement du prix
Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est payable comptant lors de la signature de l'acte constatant la cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiement.
Dans le cas de rachat par la Société, le prix est également payé comptant, à moins que conformément aux dispositions de l'Article 45 de la Loi du 24 Juillet 1966, un délai de paiement ne pouvant excéder deux ans soit accordé sur justification à la Société, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les quinze jours de la détermination du prix.
8. Droit de dividende
Il est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit a la totalité du dividende afférent a la période courue depuis la clôture du dernier exercice précédant la demande d'agrément par l'associé vendeur jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.
IL : TRANSMISSION_PAR DECES.OU_PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE
1.Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, lesguels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Lesdits héritiers, ayant droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé et, éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires ainsi qu'il est indiqué sous l'Article 1 1 des présents statuts.
11
2. Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communaute légale ou conventionnelle de biens ayant existée entre une personne associée et son conjoint, chacun des conjoints ou ex-conjoints exerce le droit que lui confere la Loi sur les parts comrnunes qui lui sont attribuées dans la liquidation de la communauté. L'agrément est donne ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
L'exercice par l'époux ou l'ex-époux qui n'avait pas la qualité d'associé, des droits attachés aux parts qui lui sont attribuées, est subordonné a la' production d'un extrait de l'acte de liquidation mentionnant les attributions de parts sociales communes, sans préjudice du droit pour la gérance, de reguérir du rédacteur de l'acte de liguidation de la communauté un extrait de cet acte mentionnant ces attributions.
Tant que l'acte de liquidation n'a pas été produit a la gérance. les droits attachés aux parts resteront exercés par l'époux qui, avant la dissolution, avait la qualité d'associé a l'égard de la Société.
1. Forme de la.cession
Toutes cessions de parts sociales doivent etre constatées par un écrit. La cession n'est opposable gu'apres accomplissement de cette
formalité, et, en outre, apres publicité au registre du commerce et des Sociétés et notification a la Société conformément a la Loi.
2. Liberté des cessions entre associés
Les parts sont librement cessibles seulement entre associés, un agrément étant nécessaire pour les conjoints, ascendants ou descendants.
3 Aarément des cessions a des tiers non.associés
Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers non associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société ou a chacun des associés.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prevues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.
4.Droit de préemption en cas.de refus d'agrément
En cas de refus d'agrément, toute intention de cession, hormis le cas de cession entre associés, tant a titre onéreux qu'a titre gratuit, donnera lieu au profit des autres associés a un droit de préemption. Ce droit de préemption s'exercera selon les mémes conditions que celles ci-dessus relatées s'agissant du refus d'agrément.
La préemption ne pourra s'exercer sur une partie seulement des parts dont la cession est envisagée. Le prix de cession devra etre licite et juste au regard de l'article 1844-1 du Code Civil et sera déterminé par expert en cas de désaccord.
Ce droit de préemption n'entrainant d'obligation gu'a la charge du cédant. le bénéficiaire ne sera pas tenu d'acquerir les parts qui lui seront proposées.
5. Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas acreée
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus dans les trois mois a compter de ce refus d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé dans les conditions énoncées sous le 6 ci-aprés, conformément aux dispositions de l'Article 1843 - 4 du Code Civil.
A la demande du gérant, ce délai peut @tre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également avec te consentement de l'associé gérant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions fixées sous le $ 6 ci-aprés. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant en référé. Les somnes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'Article 8 des présents statuts, relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci- dessus (acquisition des parts offertes ou rachat par la Société) n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation a lui faire par son conjoint, un ascendant ou descendants
6..Procédure de l'agrément et du rachat
Dans les huit jours qui suivent la notification a la société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 19 des présents statuts, afin qu'il soit statué sur le consentement de cette cession.
Cette consultation doit étre organisée de telle sorte que la notification de son résultat puisse étre adressée au cédant avant Il'expiration du délai de trois mois, au-dela duquel la cession serait réputée agréée de plein droit, ainsi qu'il est dit au 3 ci-dessus.
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La décision portant consentement ou refus de consentement n'est pas motivée.
La gérance notifie aussitt le résultat de la consultation à l'associé cedant par lettre recommandée avec avis de réception.
Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trente jours qui suivent la notification de l'agrément, a défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit a nouveau étre soumise par le cédant au consentement des associés, dans les conditions sus-indiguées.
Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant peut, dans les huit jours qui suivent la notification de la décision de la collectivité des associés
faire connaitre à la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce a ladite cession et demeure propriétaire des parts qui se proposait de céder.
A défaut d'exercice de ce droit dans ie délai sus-indiqué, la gérance notifie aussitt aux associés par lettre recommandée avec avis de réception, l'obligation qui leur est faite par la Loi d'acquérir ou de faire acguérir Ies parts offertes dans les délais fixés au 4 ci-dessus.
Les offres d'achat doivent étre adressées par les associés a la gérance. par lettre recommandée avec avis de réception, dans les quinze jours gui suivent la notification de l'obligation légale d'achat.
La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par la gérance en présence des associés acheteurs ou eux danent appelés, a autant d'associés acheteurs qu'l reste de parts à attribuer.
Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la gérance dans le délai ci-dessus ou si ces demandes ne portent pas sur la totalité des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci par la najorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur. comme en cas de refus d'agrément de ce tiers par les associés, et sous réserve de l'accord de l'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la Société, le gérant doit consulter les associés dans les conditions fixées par l'Article 19 des présents statuts, a l'effet de décider s'il y a lieu de procéder a ce rachat, et a la réduction corrélative du capital de la Société.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des
parts est fixé et payé ainsi qu'il est dit sous le 6 ci-aprés.
C
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En cas de défaut de consentement de l'associé vendeur au rachat par la Société ou de refus de la collectivité des associés de faire procéder au rachat par la Société, comme dans le cas ou la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans un delai de trois mois ou le détai supplémentaire visé sous le s 4 ci-dessus, l'associé vendeur sous la réserve énoncée au dernier alinéa du paragraphe ci-dessus, peut réaliser la vente au bénéfice du cessionnaire primitif pour la totalité des parts cédées nonobstant les offres d'achat partielles qui aurait été faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, mais comme il est dit au 2, ci-dessus, elles ne sont pas applicables en cas de cession a un associe, au conjoint, a un ascendant ou a un descendant.
Z. Fixation et paiement du prix d'achat.ou de rachat
Fixation des prix
Dans le cas ou les parts offertes sont acquises par des associés ou par un tiers agréé par eux, la gérance notifie a l'associé cédant les nom, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs, et, le prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux, et le cédant. Faute d'accord, un expert désigné par les parties, est chargé de fixer ce prix conformément aux dispositions de l'Article 1868 alinéa 5 du Code civil.
En cas de desaccord sur la désignation de Texpert, cette désignation est faite à la demande de la partie la plus diligente par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des référés.
Dans le cas ou les parts sont rachetées par la Société, et, si les parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur les prix ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigne ainsi qu'il est dit ci-dessus, par ordonnance du Tribunal de Grande instance statuant en la forme des réf6rés.
Frais d'expertise
Lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux : en cas de rachat par ies associés, ces frais sont supportés par moitié par l'associé vendeur, et. par moitié par la Societé.
Les frais d'actes sont a la charge des acheteurs ou de la Société.
c
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Paiement du prix
Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est payable comptant lors de la signature de l'acte constatant la cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiement.
Dans le cas de rachat par la Société, le prix est également payé comptant, à moins que conformément aux dispositions de l'Article 45 de la Loi du 24 Juillet 1966, un délai de paiement ne pouvant excéder deux ans soit accordé sur justification à la Société, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les quinze jours de la détermination du prix.
8. Droit de dividende
Il est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit a la totalité du dividende afférent a la période courue depuis la clôture du dernier exercice précédant la demande d'agrément par l'associé vendeur jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.
IL : TRANSMISSION_PAR DECES.OU_PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE
1.Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, lesguels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Lesdits héritiers, ayant droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé et, éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires ainsi qu'il est indiqué sous l'Article 1 1 des présents statuts.
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2. Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communaute légale ou conventionnelle de biens ayant existée entre une personne associée et son conjoint, chacun des conjoints ou ex-conjoints exerce le droit que lui confere la Loi sur les parts comrnunes qui lui sont attribuées dans la liquidation de la communauté. L'agrément est donne ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
L'exercice par l'époux ou l'ex-époux qui n'avait pas la qualité d'associé, des droits attachés aux parts qui lui sont attribuées, est subordonné a la' production d'un extrait de l'acte de liquidation mentionnant les attributions de parts sociales communes, sans préjudice du droit pour la gérance, de reguérir du rédacteur de l'acte de liguidation de la communauté un extrait de cet acte mentionnant ces attributions.
Tant que l'acte de liquidation n'a pas été produit a la gérance. les droits attachés aux parts resteront exercés par l'époux qui, avant la dissolution, avait la qualité d'associé a l'égard de la Société.
ARTICLE 11 -ASSQCIE UNIQUE
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions de la loi du 24 JUILLET 1966 et du décret du 23 NlARS 1967 relatives aux sociétés a responsabilité limitée ne comportant qu une seule personne. L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions precitées dans le plus bref délai.
ARTICLE 12 - INDIYISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société : à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter
Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est cornptée que pour une seule tete.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la Société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société : à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter
Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est cornptée que pour une seule tete.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la Société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires
ARTICLE 13. : DROIT DES ASSOCIES : RESPONSABILITE
L- DROITS.ATTRIBUES AUX PARTS
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
IL - TRANSMISSIQN DES DRQITS
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé. ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
IL- NANTISSEMENT DES PARTS
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales suivant la procédure prévue à l'Article 10 des presents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'Article 2 078 alinéa premier du Code civil, a moins que fa Société ne préfere aprés la cession acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.
IV.-INEORMATION DES ASSQCIES
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur, au jour de la demande. La Société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice, et. ne peut pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somne supérieure à deux francs.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 des présents statuts.
V - RESPONSABILITE DES.ASSQCIES
Les associés sont solidairement respansables vis a vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue par les associés est différente de celle proposée par le commissaire aux apports : en dehors de cette responsabitité et de celle prévue a l'Article 7 de la Loi du 24 Juillet 1966, les associés ne sont tenus meme a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leurs apports : au-dela, tout appel de fonds est interdit.
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Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
IL - TRANSMISSIQN DES DRQITS
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé. ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
IL- NANTISSEMENT DES PARTS
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales suivant la procédure prévue à l'Article 10 des presents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'Article 2 078 alinéa premier du Code civil, a moins que fa Société ne préfere aprés la cession acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.
IV.-INEORMATION DES ASSQCIES
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur, au jour de la demande. La Société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice, et. ne peut pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somne supérieure à deux francs.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 des présents statuts.
V - RESPONSABILITE DES.ASSQCIES
Les associés sont solidairement respansables vis a vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue par les associés est différente de celle proposée par le commissaire aux apports : en dehors de cette responsabitité et de celle prévue a l'Article 7 de la Loi du 24 Juillet 1966, les associés ne sont tenus meme a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leurs apports : au-dela, tout appel de fonds est interdit.
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ARTICLE 14 - DECES - INTERDICTIQN.- FAILLITE QU DECONFITURE D'UN_ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
TIT RE.L: GERANCE
TIT RE.L: GERANCE
ARTICLE 15 - NOMINATION ET POUVOIRS.DES GERANTS
L- NOMINATION
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non.
Le premier gérant de la Société est :
Monsieur Pascal JATON
75005 PARIS
a ce présent et intervenant qui déclare accepter ces fonctions.
Le gérant sera désigné à ces fonctions pour une durée non limitée.
Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Chacun des gérants a la signature sociale donnée par les mots "Pour la Société i.P.C.S.", l'un des gérants, suivie de la ou des signatures des gérants.
IL- POUVOIRS
Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants engage la société pour les actes entrant dans l'objet social : l'opposition formée par les gérants aux actes d'un autre (ou de plusieurs autres) est sans effet à i'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'its en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre associés, chacun des gérants détient séparément les pouvoirs de gestion dans l'intéret de la Société, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant quelle soit conclue.
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Le gérant ne pourra sans autorisation préalable des associés, donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la Société des emprunts autres que les crédits en banque, acheter, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la fondation d'une Société ou faire apport a une Société de tout ou partie de biens sociaux.
Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle conférer toute délégation de pouvoir, spéciale et temporaire.
Il peut notamment, choisir un ou plusieurs directeurs, associés on non, dont il détermine les conditions d'entrée et de départ, les attributions et le traitement fixe ou proportionnel.
Il doit consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Toutefois, il ne peut, sans y avoir été au préalable autorisé par une décision ordinaire des associés, accepter aucun emploi ou fonction dans une société quelconque ou faire pour leur compte personnel ou pour le compte d'une autre société, aucune opération entrant dans l'objet social.
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non.
Le premier gérant de la Société est :
Monsieur Pascal JATON
75005 PARIS
a ce présent et intervenant qui déclare accepter ces fonctions.
Le gérant sera désigné à ces fonctions pour une durée non limitée.
Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Chacun des gérants a la signature sociale donnée par les mots "Pour la Société i.P.C.S.", l'un des gérants, suivie de la ou des signatures des gérants.
IL- POUVOIRS
Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants engage la société pour les actes entrant dans l'objet social : l'opposition formée par les gérants aux actes d'un autre (ou de plusieurs autres) est sans effet à i'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'its en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre associés, chacun des gérants détient séparément les pouvoirs de gestion dans l'intéret de la Société, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant quelle soit conclue.
14
Le gérant ne pourra sans autorisation préalable des associés, donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la Société des emprunts autres que les crédits en banque, acheter, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la fondation d'une Société ou faire apport a une Société de tout ou partie de biens sociaux.
Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle conférer toute délégation de pouvoir, spéciale et temporaire.
Il peut notamment, choisir un ou plusieurs directeurs, associés on non, dont il détermine les conditions d'entrée et de départ, les attributions et le traitement fixe ou proportionnel.
Il doit consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Toutefois, il ne peut, sans y avoir été au préalable autorisé par une décision ordinaire des associés, accepter aucun emploi ou fonction dans une société quelconque ou faire pour leur compte personnel ou pour le compte d'une autre société, aucune opération entrant dans l'objet social.
ARTICLE 16. : DUREE DES FONCTIONS.DES GERANIS
L-DUREE
La durée des fonctions du gérant subsequent est fixée par les décisions collectives qui les nomme.
IL - CESSATION DES FONCTIONS
Les fonctions des gérants cessent par leur déces, leur interdiction, leur déconfiture ou faillite, l'incompatibilité de fonctions, une condannation les empéchant d'exercer leurs fonctions, leur révocation ou leur démission.
Chague gérant, meme statutaire, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En outre, le gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé. La cessation des fonctions des gérants n'entraine pas la dissolution de la Société.
1II - NQMINATIQN DE NQUYEAUX GERANTS
La collectivité des associés peut procéder au remplacement des gérants, elle doit procéder immédiatement au remplacement du gérant quand il n'en reste plus qu'un par décision prise a la majorité des parts sociales.
15 A cet effet, elle est consultée d'urgence :
1...En cas.de démission du Gérant
- par le gérant lui-méme avant que sa démission ait pris effet.
- sinon par le Commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital ou la moitié du capital ou encore par un mandataire désigné en justice a la requéte de l'associé le plus diligent :
2. En cas de .déces. d'interdiction de...déconfiture ou de..faillite. d'incompatibilité de fonctions ou de condamnation du.gérant
- par le commissaire aux comptes, les associés ou le mandataire de justice, comme il vient d'etre dit sous le $ 1 ci-dessus.
3. En.cas.de.révocation
- par la décision de la collectivité des associés qui a prononcé la revocation.
IY.-.DOMMAGES ET.INTERETS
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dornmages et intéréts.
La durée des fonctions du gérant subsequent est fixée par les décisions collectives qui les nomme.
IL - CESSATION DES FONCTIONS
Les fonctions des gérants cessent par leur déces, leur interdiction, leur déconfiture ou faillite, l'incompatibilité de fonctions, une condannation les empéchant d'exercer leurs fonctions, leur révocation ou leur démission.
Chague gérant, meme statutaire, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En outre, le gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé. La cessation des fonctions des gérants n'entraine pas la dissolution de la Société.
1II - NQMINATIQN DE NQUYEAUX GERANTS
La collectivité des associés peut procéder au remplacement des gérants, elle doit procéder immédiatement au remplacement du gérant quand il n'en reste plus qu'un par décision prise a la majorité des parts sociales.
15 A cet effet, elle est consultée d'urgence :
1...En cas.de démission du Gérant
- par le gérant lui-méme avant que sa démission ait pris effet.
- sinon par le Commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital ou la moitié du capital ou encore par un mandataire désigné en justice a la requéte de l'associé le plus diligent :
2. En cas de .déces. d'interdiction de...déconfiture ou de..faillite. d'incompatibilité de fonctions ou de condamnation du.gérant
- par le commissaire aux comptes, les associés ou le mandataire de justice, comme il vient d'etre dit sous le $ 1 ci-dessus.
3. En.cas.de.révocation
- par la décision de la collectivité des associés qui a prononcé la revocation.
IY.-.DOMMAGES ET.INTERETS
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dornmages et intéréts.
ARTICLE 17 - REMUNERATION DU GERANT
Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions de direction, et en compensation de la responsabilité attachée aux dites fonctions, a un traitement fixe mensuel, indexé ou non, et éventuellement a une rémunération proportionnelle aux benéfices ou au chiffre d'affaires ou aux deux.
Les modalités d'attribution de ces rémunérations, ainsi que leur montant sont fixés chaque année par décision ordinaire des associés. Ces rénunérations seront portées aux dépenses d'exploitation.
Les gérants ont droit, en outre, au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement.
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Les modalités d'attribution de ces rémunérations, ainsi que leur montant sont fixés chaque année par décision ordinaire des associés. Ces rénunérations seront portées aux dépenses d'exploitation.
Les gérants ont droit, en outre, au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement.
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ARTICLE 18 - CONYENTIONS_ENTRE GERANT OU UN ASSOCIE DE_ LA SOCIETE
Sous réserve des interdictions légales. les conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants, autres que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, sont sounises aux formalités de contrle et de présentation à l'assemblée générale des associés prescrites par la loi.
Les gérants ou l'associé intéressé ne peuvent prendre part au vote et leurs parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorite.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour les gérants et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Les dispositions ci-dessus s'étendant aux conventions passées avec une Société dont un associé indetiniment responsable. gérant. administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente société.
Il est interdit aux gerants et aux associés de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants ou des associés ainsi qu'a toute personne interposée
Les gérants ou l'associé intéressé ne peuvent prendre part au vote et leurs parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorite.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour les gérants et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Les dispositions ci-dessus s'étendant aux conventions passées avec une Société dont un associé indetiniment responsable. gérant. administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente société.
Il est interdit aux gerants et aux associés de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants ou des associés ainsi qu'a toute personne interposée
ARTICLE 19 : RESPQNSABILITE DU GERANT
Les gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la Loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Les associés peuvent, soit individuellernent, soit en se groupant. intenter l'action en responsabilité contre les gérants dans les conditions de l'Article 52 de la Loi.
En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la Société, le gérant, et, d'une facon générale les personnes visées par la législation sur le réglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes, peuvent étre rendus responsables du passif social et sont soumis aux interdictions et déchéances dans Ies conditions prévues par ladite législation.
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IITREIV : DECISIQNS COLLECTIVES
Les associés peuvent, soit individuellernent, soit en se groupant. intenter l'action en responsabilité contre les gérants dans les conditions de l'Article 52 de la Loi.
En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la Société, le gérant, et, d'une facon générale les personnes visées par la législation sur le réglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes, peuvent étre rendus responsables du passif social et sont soumis aux interdictions et déchéances dans Ies conditions prévues par ladite législation.
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IITREIV : DECISIQNS COLLECTIVES
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES
L=.FORME
Les décisions collectives des associés sont prises en Assemblée Générale.
Ces décisions résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
IL - NATURE
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations des parts, droit de souscription ou d'attribution.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
1IL - QBJET - MAJQRITE
Les décisions ordinaires ont notamment pour objet d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répartilion des bénéfices, nommer ou révoquer les gérants, de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes et les relever de leurs fonctions, d'approuver ou de ne pas approuver les conventions conclues entre les gérants ou un associé et la Société, et, d'une maniére générale de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification aux statuts, ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou attribution.
Les décisions Ordinaires sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consuitation, les associés sont consultés une seconde fois, ei les décisions sont prises a la majorité des votes émis quelle que soit la proportion du capital représentée, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la prerniére consultation.
18 Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du gérant, doivent etre prises par les associés, représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois l'agrément des cessions de parts a des tiers, autres que le conjoint, les ascendants et descendants, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
D'autre part, la transformation de la Société en Société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'Article 69 de la Loi.
Le changement de nationalité de la Société, et l'augnentation des engagements des associes exigent l'unanimité de ceux-ci.
Les décisions collectives des associés sont prises en Assemblée Générale.
Ces décisions résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
IL - NATURE
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations des parts, droit de souscription ou d'attribution.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
1IL - QBJET - MAJQRITE
Les décisions ordinaires ont notamment pour objet d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répartilion des bénéfices, nommer ou révoquer les gérants, de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes et les relever de leurs fonctions, d'approuver ou de ne pas approuver les conventions conclues entre les gérants ou un associé et la Société, et, d'une maniére générale de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification aux statuts, ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou attribution.
Les décisions Ordinaires sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consuitation, les associés sont consultés une seconde fois, ei les décisions sont prises a la majorité des votes émis quelle que soit la proportion du capital représentée, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la prerniére consultation.
18 Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du gérant, doivent etre prises par les associés, représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois l'agrément des cessions de parts a des tiers, autres que le conjoint, les ascendants et descendants, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
D'autre part, la transformation de la Société en Société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'Article 69 de la Loi.
Le changement de nationalité de la Société, et l'augnentation des engagements des associes exigent l'unanimité de ceux-ci.
ARTICLE 21 - ASSEMBLEES.GENERALES
L-CONVOCATION
Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance ou a défaut par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
En outre, un ou plusieurs associés, représentant le quart en nombre et en capital, ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une Assemblée.
Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée par lettre recommandée.
L'Assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
Lorsque le Conmissaire aux comptes convoque l'Assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts. mais situé dans le meme département. 1l expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'Assemblée.
C
19 Toute Assernblée irréguliérement convoquée peut étre annuiée. Toutefois, 1'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L.- QRDRE DU JOUR
L'ordre du jour de l'Assemblée qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance. les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairernent sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
1L-PARTICIPATIONLAUX DECISIONS ET NOMBRE DE VOIX
Tout associé a le droit de participer aux dédisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'i posséde.
IV -REPRESENTATION
Chague associé peut se faire representer par son conjoint, un autre associe ou un mandataire non associe.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables, peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée.
1l peut étre égalernent donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le mme ordre du jour.
V.- REUNION - PRESIDENCE DE L'ASSEMBLEE
L'Assemblée est présidée par l'un des gérants.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction.
Si deux associés possedent ou représentent te méme nombre de parts, la présidence de l'Assembiée est assurée par le plus agé.
20
Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance ou a défaut par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
En outre, un ou plusieurs associés, représentant le quart en nombre et en capital, ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une Assemblée.
Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée par lettre recommandée.
L'Assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
Lorsque le Conmissaire aux comptes convoque l'Assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts. mais situé dans le meme département. 1l expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'Assemblée.
C
19 Toute Assernblée irréguliérement convoquée peut étre annuiée. Toutefois, 1'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L.- QRDRE DU JOUR
L'ordre du jour de l'Assemblée qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance. les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairernent sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
1L-PARTICIPATIONLAUX DECISIONS ET NOMBRE DE VOIX
Tout associé a le droit de participer aux dédisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'i posséde.
IV -REPRESENTATION
Chague associé peut se faire representer par son conjoint, un autre associe ou un mandataire non associe.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables, peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée.
1l peut étre égalernent donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le mme ordre du jour.
V.- REUNION - PRESIDENCE DE L'ASSEMBLEE
L'Assemblée est présidée par l'un des gérants.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction.
Si deux associés possedent ou représentent te méme nombre de parts, la présidence de l'Assembiée est assurée par le plus agé.
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ARTICLE 22 - CONSULTATION ECRITE
Toutes les décisions collectives autres que celles visées sous l'alinéa 2 de t'Article 19, peuvent etre prises par consultation écrite.
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi aue les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée, ainsi qu'il sera dit dans f'Article 23 ci-aprés.
Les associés doivent dans un délai minimal de quinze jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit.
Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu il posséde.
Pour chague résolution, le vote est exprimé par "Oul" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai minimum fixé ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi aue les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée, ainsi qu'il sera dit dans f'Article 23 ci-aprés.
Les associés doivent dans un délai minimal de quinze jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit.
Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu il posséde.
Pour chague résolution, le vote est exprimé par "Oul" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai minimum fixé ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 23 - PROCES-VERBAUX
1.-PROCESVERBAL DE.L'ASSEMBLEE GENERALE
Toute délibération de l'Assemblée Générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par le gérant, et le cas échéant par le Président de la séance.
Le procés-verbal indique fa date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les noms, prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux les documents et rapports soumis a l'assemblée générale et le résultat des votes.
IL - CONSULTATIONS ECRITES
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés- verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
0
21
JI - REGISTRE DES PRQCES-YERBAUX
Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social et cotés et paraphés, soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'instance, soit par le Maire de la Commune ou un adjoint du Maire dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent, et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.
Dés qu'une feuille a été remplie meme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées.
Toute addition, suppression, substitution ou interversion des feuilles est interdite.
IV.- COPIES OU EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX
Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par Iun des gérants. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liguidateur.
Toute délibération de l'Assemblée Générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par le gérant, et le cas échéant par le Président de la séance.
Le procés-verbal indique fa date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les noms, prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux les documents et rapports soumis a l'assemblée générale et le résultat des votes.
IL - CONSULTATIONS ECRITES
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés- verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
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JI - REGISTRE DES PRQCES-YERBAUX
Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social et cotés et paraphés, soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'instance, soit par le Maire de la Commune ou un adjoint du Maire dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent, et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.
Dés qu'une feuille a été remplie meme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées.
Toute addition, suppression, substitution ou interversion des feuilles est interdite.
IV.- COPIES OU EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX
Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par Iun des gérants. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liguidateur.
ARTICLE 24 - INEQRMATIQN DES.ASSQCIES
Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe et les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée prévue par l'article 56 de la loi sur les sociétés commerciales.
A compter de cette communication, chaque associé peul poser par écrit des questions auxquelles le gerant doit répondre au cours de l'Assemblée.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées et le rapport du gérant, ainsi que tous documents nécessaires a leur information, sont adressés aux associes par lettre recommandée en meme temps que la demande de consultation écrite.
En outre pendant le délai de guinze jours, au cours duquel les associés doivent envoyer teur vote par écrit, les mémes documents sont tenus au siége social à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
22 Toutes les piéces ci-dessus concernant les trois derniers exercices, ainsi que les proces-verbaux des décisions collectives prises pendant la méme période, sont tenus au siege social, a toute époque, a la disposition des associés qui peuvent se faire assister d'un expert, inscrit sur une liste établie par les Cours et Tribunaux.
Ils peuvent prendre copie des piéces a l'exception de l'inventaire.
IJTREY
COMMISSAIRE.AUX COMPTES
A compter de cette communication, chaque associé peul poser par écrit des questions auxquelles le gerant doit répondre au cours de l'Assemblée.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées et le rapport du gérant, ainsi que tous documents nécessaires a leur information, sont adressés aux associes par lettre recommandée en meme temps que la demande de consultation écrite.
En outre pendant le délai de guinze jours, au cours duquel les associés doivent envoyer teur vote par écrit, les mémes documents sont tenus au siége social à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
22 Toutes les piéces ci-dessus concernant les trois derniers exercices, ainsi que les proces-verbaux des décisions collectives prises pendant la méme période, sont tenus au siege social, a toute époque, a la disposition des associés qui peuvent se faire assister d'un expert, inscrit sur une liste établie par les Cours et Tribunaux.
Ils peuvent prendre copie des piéces a l'exception de l'inventaire.
IJTREY
COMMISSAIRE.AUX COMPTES
ARTICLE 25 -.NOMINATIQN EYENTUELLE D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les associés peuvent au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes qui seront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la Loi.
La nomination d'un Commissaire aux comptes peut également étre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant le cinquiéme du capital social.
La nomination d'un Commissaire aux comptes deviendra obligatoire si les conditions prévues a l'article 43 d'u décret du 23 Mars 1967 sont remplies.
IITRE VL : EXERCICE SOCIAL - COMPTES - BENEFICES -.DIVIDENDES
La nomination d'un Commissaire aux comptes peut également étre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant le cinquiéme du capital social.
La nomination d'un Commissaire aux comptes deviendra obligatoire si les conditions prévues a l'article 43 d'u décret du 23 Mars 1967 sont remplies.
IITRE VL : EXERCICE SOCIAL - COMPTES - BENEFICES -.DIVIDENDES
ARTICLE 26 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de DOUZE MOIS. II commence le 1er Janvier pour se terminer le 31 Décembre de chaque année.
Toutefois, le premier exercice sociai conmence Ce- a - pour se terminer le 31 Décembre 2000.
Toutefois, le premier exercice sociai conmence Ce- a - pour se terminer le 31 Décembre 2000.
ARTICLE 27 : CQMPTES
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales. conforme a la Loi et aux usages du commerce.
Il est notamment dressé. a la fin de chaque exercice social un inventaire général de l'actif et du passif, les comptes annuels (bilan, compte de résultats et annexes).
23
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. La forme des comptes et les méthodes d'évaluation ne peuvent tre modifiées que sur rapport spécial de la gérance au vu des comptes établis selon les formes anciennes et nouvelles.
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.
Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes apportées en réserves en application de la loi.
Ainsi il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le 1/1o du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce 1/10.
Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserves, en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux dans le délai maximal de neuf mois aprés la citure de l'exercice. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés. 1orsque l'actif net est ou deviendrait à la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserves, en application de la loi, les associés peuvent sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de leur part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part, a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputees sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
Il est notamment dressé. a la fin de chaque exercice social un inventaire général de l'actif et du passif, les comptes annuels (bilan, compte de résultats et annexes).
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Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. La forme des comptes et les méthodes d'évaluation ne peuvent tre modifiées que sur rapport spécial de la gérance au vu des comptes établis selon les formes anciennes et nouvelles.
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.
Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes apportées en réserves en application de la loi.
Ainsi il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le 1/1o du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce 1/10.
Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserves, en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux dans le délai maximal de neuf mois aprés la citure de l'exercice. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés. 1orsque l'actif net est ou deviendrait à la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserves, en application de la loi, les associés peuvent sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de leur part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part, a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputees sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
ARTICLE 28 - AFFECTATION DES BENEEICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social, et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénefices nets.
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Sur ces bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une raison quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
En outre, l'Assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision indigue expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque l'actif net est ou deviendrait a la suite de ceux-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'Assemblée a la disposition, constituent les sommes distribuables.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes_distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société. depuis la clture de l'exercice précédent aprés constitution des amortissenents et provisions nécessaires et, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de ia Loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. lis sont répartis aux conditions et suivant les modalités fixées par décret.
Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, il est prélevé la somme_suffisante pour couvrir éventuellement la gérance des droits qu'elle pourrait avoir a titre de rémunération de ses fonctions, puis la collectivité des associés a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenables de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant. soit pour etre inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
0
25 Ces fonds de réserve peuvent être
- soit ultérieurement distribués aux associés en vertu d'une décision de la collectivité des associés,
- soit capitalisés ou affectés au rachat et a l'annulation des parts en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.
Le solde est réparti aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividendes.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois à compter de la clture de l'exercice sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Comrnerce statuant sur requéte de la gérance.
La Société ne peut exiger des porteurs de parts aucune répétition de dividendes, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :
1") si la distribution a été effectuée en violation des dispositions des articles 346. 347 et 348 :
2") si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
T 1T RE VIl TRANSFORMATION. - DISSOLUTIQN - LIOUIDATION
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Sur ces bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une raison quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
En outre, l'Assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision indigue expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque l'actif net est ou deviendrait a la suite de ceux-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'Assemblée a la disposition, constituent les sommes distribuables.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes_distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société. depuis la clture de l'exercice précédent aprés constitution des amortissenents et provisions nécessaires et, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de ia Loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. lis sont répartis aux conditions et suivant les modalités fixées par décret.
Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, il est prélevé la somme_suffisante pour couvrir éventuellement la gérance des droits qu'elle pourrait avoir a titre de rémunération de ses fonctions, puis la collectivité des associés a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenables de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant. soit pour etre inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
0
25 Ces fonds de réserve peuvent être
- soit ultérieurement distribués aux associés en vertu d'une décision de la collectivité des associés,
- soit capitalisés ou affectés au rachat et a l'annulation des parts en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.
Le solde est réparti aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividendes.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois à compter de la clture de l'exercice sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Comrnerce statuant sur requéte de la gérance.
La Société ne peut exiger des porteurs de parts aucune répétition de dividendes, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :
1") si la distribution a été effectuée en violation des dispositions des articles 346. 347 et 348 :
2") si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
T 1T RE VIl TRANSFORMATION. - DISSOLUTIQN - LIOUIDATION
ARTICLE 29 - TRANSFORMATIQN
La transformation de la présente société en societé civile, en societé a nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions. exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut &tre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent 5.000.000 de Francs.
Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, meme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.
0
26
En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 Juillet 1966.
Leur rapport attestant que le rnontant des capitaux propres est au
moins égal au capital social est tenu au siége social a la disposition des associés 8 jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit @tre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Ce rapport est déposé au greffe du tribunal de commerce compétent huit jours avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur la transformation et, en cas de consultation écrite, 8 Jours avant la date limite prévue pour la réponse des associés.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés-verbal.
La sociéte doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a conprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, à moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a 50.
La transformation en société anonyme ne peut &tre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent 5.000.000 de Francs.
Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, meme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.
0
26
En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 Juillet 1966.
Leur rapport attestant que le rnontant des capitaux propres est au
moins égal au capital social est tenu au siége social a la disposition des associés 8 jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit @tre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Ce rapport est déposé au greffe du tribunal de commerce compétent huit jours avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur la transformation et, en cas de consultation écrite, 8 Jours avant la date limite prévue pour la réponse des associés.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés-verbal.
La sociéte doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a conprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, à moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a 50.
ARTICLE 30 - DISSQLUTIQN - LIOUIDATIQN
L-ARRIVEE DU TERME STATUTAIRE
Un an au moins avant la date d'expiration de fa societé, la gérance provoque une dcision collective extraordinaire des associés, afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
II-DISSOLUTIONANTICIPEE
La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, elle peut étre prononcée par le Tribunal de Commerce notamment dans le cas suivant :
- la réduction du capital au-dessous du minimum légal et la perte de la moitié des capitaux propres peuvent entrainer la dissolution de la Société qui est prononcée par le Tribunai de Commerce dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la Loi.
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Si le nombre des associés vient a étre supérieur à cinquante, elle doit dans les deux ans étre transformée en une Société d'une autre forme : a défaut, elle est dissoute.
I - LIQUIDATION
La Société est en liquidation des F'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale : mais, les pouvoirs de la gérance prennent fin à compter de sa dissolutian.
Le ou ies liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus sous réserve des dispositions des articles 393, 395 et 396 de la Loi, pour réaliser l'actif, payer le passif, et, répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convogués en fin de liquidation pour statuer sur Ies cornptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et, pour constater la citure de la liquidation.
TLTREYI! CONTESTATIONS : DISPOSITIQNS DIVERSES
Un an au moins avant la date d'expiration de fa societé, la gérance provoque une dcision collective extraordinaire des associés, afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
II-DISSOLUTIONANTICIPEE
La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, elle peut étre prononcée par le Tribunal de Commerce notamment dans le cas suivant :
- la réduction du capital au-dessous du minimum légal et la perte de la moitié des capitaux propres peuvent entrainer la dissolution de la Société qui est prononcée par le Tribunai de Commerce dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la Loi.
27
Si le nombre des associés vient a étre supérieur à cinquante, elle doit dans les deux ans étre transformée en une Société d'une autre forme : a défaut, elle est dissoute.
I - LIQUIDATION
La Société est en liquidation des F'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale : mais, les pouvoirs de la gérance prennent fin à compter de sa dissolutian.
Le ou ies liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus sous réserve des dispositions des articles 393, 395 et 396 de la Loi, pour réaliser l'actif, payer le passif, et, répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convogués en fin de liquidation pour statuer sur Ies cornptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et, pour constater la citure de la liquidation.
TLTREYI! CONTESTATIONS : DISPOSITIQNS DIVERSES
ARTICLE 31 -CONTESTATIQNS
Toutes les contestations entre ies associés relatives aux affaires sociales, pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du siege social.
A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du lieu du siége social : et, toutes assignations ou significations sont réguliérement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
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A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du lieu du siége social : et, toutes assignations ou significations sont réguliérement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
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ARTICLE 32 : AUTORISATION D'ENGAGEMENTS_ PQSTERIEURS JQUISSANCE DE LA PERSONNALITE MQRALE - IMMATRICULATIQN.AU REGISTRE DU CQMMERCE - PUBLICITES -.PQUVQIRS
En attendant 1'accomplissement de la formalité d'imnatriculation de la société au registre du commerce, les associés soussignés donnent mandat exprés a Monsieur Pascal JATON. soussigné. de réaliser Immédiatement pour le compte de la Société les actes suivants :
- prendre les engagements nécessaires à la mise en exploitation du fonds de commerce a l'adresse indiquée.
- ouvrir un compte bancaire au nom de la Société,
- faire fonctionner ce compte,
- encaisser les sommes provenant de l'exploitation
Ces actes et engagements seront repris par la Société, par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce.
En outre, et dés a present, les associés appelés a exercer la gérance de la Société sont autorisés a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de leurs pouvoirs.
Aprés immatriculation de la societé au registre du commerce,-ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés appelés a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbatian emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société.
- prendre les engagements nécessaires à la mise en exploitation du fonds de commerce a l'adresse indiquée.
- ouvrir un compte bancaire au nom de la Société,
- faire fonctionner ce compte,
- encaisser les sommes provenant de l'exploitation
Ces actes et engagements seront repris par la Société, par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce.
En outre, et dés a present, les associés appelés a exercer la gérance de la Société sont autorisés a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de leurs pouvoirs.
Aprés immatriculation de la societé au registre du commerce,-ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés appelés a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbatian emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société.
ARTICLE 33 - PUBLICITE - POUVOIRS
Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'Article 285 du Décret du 23 MARS 1967, sera inséré dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social.
A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au gérant à l'effet de signer et de publier ledit avis.
Fait a Paris 5 décembre 2006 Le En QUATRE ORIGINAUX
£90€1
IPCS
Société a Responsabilité Limitée au capital de 15 000 euros Siege sociaI : 36 rue de Provins 77220 TOURNAN EN BRIE RCS MELUN 428 130 884
s0uns 0znnb-imxt0s 1 gste : 100 Procés Verbat des délibérations de l'Assembtée Générale Ordinaire Du 5 décembre 2006
rmau Bag 2
0 :
L'an deux mille six
Le 5 décembre,
A 18 Heures,
Les associés d'lPCS, société a responsabilité limitée au capital de 15 000 euros, divisé en 150 parts de 100 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au siege social, sur convocation de la gérance.
Sont presents :
145 parts Monsieur JATON Pascal possédant
5 parts. Madame JATON Paola possédant
Seuis associés de la Société et représentant en tant que telle la totalite des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée régulirement constituée et peut valablement délibérer.
L'assemblée est présidée par Monsieur Pascal JATON, gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1°) - Augmentation de capital
2°) - Transfert du sige social
3°) - Changement d'adresse du gérant
PREMIERE RESOLUTION
Conformément a l'article 8 des statuts de la SARL IPCS < augmentation de capital >.
L'actuel capital de la SARL IPCS au montant de QUINZE MILLE EUROS divisé en 150 parts sociales de CENT EUROS est augmenté au capital de CINQUANTE MILLE EUROS par augmentation des 150 parts sociales au montant de 333,33€ par des apports en numéraire et quelles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessous.
145 parts Monsieur JATON Pascal possédant
5 parts. Madame JATON Paola possédant
150 parts Total égal au nombre de parts Composant le capital social
Le montant de cette augmentation de capital est de 35 000€. Les fonds seront déposés auprs de la banque CIC SNVB 34 rue de Paris 77220 GRETZ ARMAINVILLlERS
DEUXIEME RESOLUTION
Transfert du sige social, 11 rue Stanistas 75006 PARIS,
L'Ancien sige : 36 rue de Provins 77220 TOURNAN EN BRlE
Devient l'établissement secondaire.
TROISIEME RESOLUTION
Adresse du gérant : 55 rue Claude Bernard 75005 PARIS
Lever de la séance, a 19 h
Signature de l'Associé Signature du Gérant
LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS
36 rue de Provins 77220 TOURNAN EN BRIE
Gérant IPCS Pascal JATON
A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au gérant à l'effet de signer et de publier ledit avis.
Fait a Paris 5 décembre 2006 Le En QUATRE ORIGINAUX
£90€1
IPCS
Société a Responsabilité Limitée au capital de 15 000 euros Siege sociaI : 36 rue de Provins 77220 TOURNAN EN BRIE RCS MELUN 428 130 884
s0uns 0znnb-imxt0s 1 gste : 100 Procés Verbat des délibérations de l'Assembtée Générale Ordinaire Du 5 décembre 2006
rmau Bag 2
0 :
L'an deux mille six
Le 5 décembre,
A 18 Heures,
Les associés d'lPCS, société a responsabilité limitée au capital de 15 000 euros, divisé en 150 parts de 100 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au siege social, sur convocation de la gérance.
Sont presents :
145 parts Monsieur JATON Pascal possédant
5 parts. Madame JATON Paola possédant
Seuis associés de la Société et représentant en tant que telle la totalite des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée régulirement constituée et peut valablement délibérer.
L'assemblée est présidée par Monsieur Pascal JATON, gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1°) - Augmentation de capital
2°) - Transfert du sige social
3°) - Changement d'adresse du gérant
PREMIERE RESOLUTION
Conformément a l'article 8 des statuts de la SARL IPCS < augmentation de capital >.
L'actuel capital de la SARL IPCS au montant de QUINZE MILLE EUROS divisé en 150 parts sociales de CENT EUROS est augmenté au capital de CINQUANTE MILLE EUROS par augmentation des 150 parts sociales au montant de 333,33€ par des apports en numéraire et quelles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessous.
145 parts Monsieur JATON Pascal possédant
5 parts. Madame JATON Paola possédant
150 parts Total égal au nombre de parts Composant le capital social
Le montant de cette augmentation de capital est de 35 000€. Les fonds seront déposés auprs de la banque CIC SNVB 34 rue de Paris 77220 GRETZ ARMAINVILLlERS
DEUXIEME RESOLUTION
Transfert du sige social, 11 rue Stanistas 75006 PARIS,
L'Ancien sige : 36 rue de Provins 77220 TOURNAN EN BRlE
Devient l'établissement secondaire.
TROISIEME RESOLUTION
Adresse du gérant : 55 rue Claude Bernard 75005 PARIS
Lever de la séance, a 19 h
Signature de l'Associé Signature du Gérant
LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS
36 rue de Provins 77220 TOURNAN EN BRIE
Gérant IPCS Pascal JATON