Acte du 13 mars 2020

6.1 Capital social

Le capital est fixé a la somme de douze millions sept cent vingt-trois mille cinq cent soixante (12.723.560) euros, divisé en douze millions sept cent vingt-trois mille cinq cent soixante (12.723.560) actions de un (1) euro chacune, entiérement libérées. >

Copie certifi2c94:o Page 2 sur 3

6. Pouvoirs pour les formalités

Le Conseil décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité ou dépôts prescrits par la loi relativement aux résolutions ci-dessus.

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Extrait certifié conforme

Monsieur Pascal FOURCAT Directeur Général

Enegistte a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE LENREGISTREMENT CRETEIL Le 23/01/2020 Dossier 2020 00007199,réf£rence_9404P61 2020 A 01816 Enregistremcnt125e Pcnalitcs13e Total liquidé :Cent trente-huit Euros Montant recu Cent trente-huit Euros Le Controlcur des finances publiques

Pour copie certifiée conforme délivrée le 26/07/2020 copiecertieconforme Page 3 sur 3 /9304/314704057

Greffe du tribunal de commerce de Créteil

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 13/03/2020

Numéro de dépt : 2020/9304

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : DOCAPOSTE DPS

Forme juridique :

N° SIREN : 314 704 057

N° gestion : 2004 B 03127

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DOCAPOSTE DPS

Société anonyme au capital de 12.723.560 euros 45/47 boulevard Paul Vaillant Couturier, 94200 Ivry-sur-Seine 314 704 057 RCS CréteiI

Il est formé entre les proprlétaires des actions cl-apres créées et de celles qui pourront l'etre ultérleurement, une soclété anonyme régle par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La soclété a pour objet, tant en France qu'a l'étranger, dIrectement ou IndIrectement :

l'Ingénlerle informatique dédiée a la gestlon et l'échange du document et du courrier sous toutes leurs formes et des données qui 1eur sont liées, de leur entrée

dans l'entreprise, a l'archivage et a la sortle de l'entreprlse ;

la conceptlon, la fabrlcatlon, la commerclallsatlon, la mlse en ceuvre et l'expéditlon de tous types de documents par tous moyens et sur tous types de supports, ainsi que de tous appareils, procédés, matériels et logiclels permettant la mlse en uvre de ces applications :

l'archivage de toutes données sur tous types de supports et leur consultation ou non en tigne :

l'acqulsItlon et le traitement des données composant ou étant Ilées a des documents, a partir de tous types de supports, en vue de leur archlvage, de leur restitution sous toutes formes ou de leur commerclalisatlon :

l'étude, le conseil, la prestation de services dans la réalisation de tous travaux dans tous domalnes :

ia vente ou la location d'appareils ou de syst&mes clé en main et la vente de fournitures, dédiés a la gestion et au traitement du document et des données qul lui sont assoclées ;

la mise a disposition de personnel, le conseil, la formation ;

l'acquisItlon, l'exploltatlon, la gestlon par tous moyens de tous fonds de commerce :

Ia prise de tous intérets et participations ou d'intér@ts dans toutes sociétés ou entreprises francalses ou étrangéres commerclales, Industrielles, flnancieres, mobilieres, immobiliêres et ce, sous quelque forme que ce soit ; l'acqulsltlon et la gestion de toutes valeurs mobilléres :

l'étude, le dépt, l'exploitatlon, l'achat, la prlse en locatlon et la cesston de tous brevets ordinalres ou de perfectlonnement ou d'additlon, llcences, procédés, dessins et modles de fabrication ; l'acquisition et la concession de tous brevets, marques et exploltations commerciales et Industrielles :

l'asslstance admInIstrative, comptable, flnanclére, commerclale et technique a toutes sociétés liées ;

et généralement, toutes opérations industrlelles, commerclales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

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La soclété a pour denomination :

Docaposte DPS

Dans tous actes et documents émanant de la société, la dénomInatlon sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots "Société Anonyme" ou des initiales "s.A." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est flxé : 45/47 boulevard Paul Vaillant Couturier - 94200 Ivry-sur-Seine.

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département IlmItrophe par une slmple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'Administration celul-cl est autorisé a modifier Ies statuts en conséquence.

La durée de la Société est de 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution ou de prorogatlon.

6.1 Capital soclal

Le capital est flxé a ia somme de douze milllons sept cent vingt-trols mille cinq cent solxante (12.723.560) euros, divisé en douze millions sept cent vingt-trois mille cinq cent soixante (12.723.560) actions de un (1) euro chacune, entiérement libérées.

6.2 Apports en nature

Par déllbérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 2011, Ia société Docapost Dp$ (347 561 409 Rcs Créteil) a fuslonné avec la Société. En rémunératlon de cette fusion, 367.398 actions de la Soclété ont été émises.

Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société oRsID (soclété par actlons simpliflée unlpersonnelle, au capital de 1.391.014 euros, dont le slge social est sltué 10/12, avenue Charles de Gaulle - 94220 Charenton-le-Pont, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 722 067 790), Il a été falt apport a la soclété, aux termes de l'assemblée générale ordlnaire annuelle et extraordinaire en date du 30 mai 2014, de la totalité du patrimoine de la société ORsID, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 598.101 euros. Cet apport-fusion a été rémunéré par une augmentatlon de capltal d'un montant nominal de 567.760 euros, par l'émisslon de 35.485 actlons nouvelles de la Société, d'une valeur nominale de 16 euros. L'opération de fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 30.341 euros.

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ARTICLE Z - Modification du capltal soclal

I/ Le capltal soclal peut étre augmenté par tous modes et de toutes manires autorisées par la lol.

L'Assemblée Générale Extraordlnalre est seule compétente pour déclder l'augmentation du capital, sur le rapport du Conseil d'Administration contenant les indications requises par la loi.

Conformément a la lol, Ies actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actlons, un droit de préférence a la souscrlption des actions de numéralre émises pour réaliser une augmentatlon de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscrlptlon a tltre réductible si l'Assemblée Générale l'a décidé expressément.

Le droit a l'attributlon d'actions nouvelles, a la suite de l'lncorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émisslon, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufrultler. Ce droit est négociable ou cesslble comme les actions dont il est détaché.

II/ L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des drolts des créanciers, autoriser ou déclder, la réduction du capital social pour telie cause et de telle manlére que ce solt, mais en aucun cas la réductlon de capltal ne peut porter atteinte a l'égalité des actlonnaires.

La réductlon du capltal social, quelle qu'en solt la cause, a un montant inférleur au minImum Iégal ne peut @tre décldée que sous Ia conditlon suspensive d'une augmentation de capltal destlnée a amener celui-ci au moins au mlnimum légal a moins que ta société ne se transforme en soclété d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capltal soclal apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolutlon de la société ; celle-ci ne peut &tre prononcée si au jour ou ie tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actlons souscrites en numéralre en augmentation du capital social dolvent @tre obllgatoIrement libérées d'un quart au moins de leur valeur nomInale lors de leur souscriptlon et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émlssion.

La llbération du surplus doit intervenlr en une ou plusieurs fois sur appel du Consetl d'Administration dans le délal de clnq ans a compter du jour ou cette augmentatlon de capital est devenue définltive.

Les appels de fonds sont portés a la connalssance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réceptlon expédiée quinze Jours au moins avant la date fixée pour chague versement.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non IIbéré des actlons entraine, de pleln droit et sans qu'il solt besoin de procéder a une formalité quelconque, le palement d'un Intérét de 6% l'an jour par jour a partlr de la date d'exigibillté, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défalllant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

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Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée.

I/ La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes, tenus a cet effet au siége social.

La cesslon des actlons s'opére, a l'égard des tiers et de la soclété, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un reglstre c&té et paraphé, dit registre des mouvements.

La société est tenue de procéder a cette transcription Ie jour méme de la réception de l'ordre de mouvement.

Sl les actlons ne sont pas entlérement llbérées, l'ordre de mouvement dolt @tre signé en outre par le cessionnaire.

La soclété peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public ou te Maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

La transmission d'actlons a titre gratult ou en sulte de déces, s'opere également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur Justiflcation de la mutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-aprés.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cesslonnaire.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

La société tient a jour, la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.

II/ Sont libres et ne sont soumIses à aucune restrlction les transmissions d'actions intervenant en cas de succession en ligne directe, de liquidation de communauté de biens entre époux, ainsi que les cessions d'actions a un conjoint, a un ascendant ou a un descendant.

III/ En dehors des cas prévus au paragraphe II ci-dessus, toute cession d'actions a un tlers non actlonnaire doit étre soumise à l'agrément préalable du Conseil d'Administration.

A cet effet, le cédant doit notifier à la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et, en cas de cesslon a titre onéreux, le prix offert.

Le Consell d'Administration doit statuer sur cette demande au plus tard dans les trois mois de la notification qu'il en a recue.

Sa décision n'est pas motivée. Elle est immédiatement notifiée au Cédant.

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Si le Conseil d'Administration n'a pas notifié sa réponse, dans le délal de trols mols flxé, cl-dessus, l'agrément est réputé acquis, méme sl la décision du Conseil est négative.

En cas de refus d'agrément du Cessionnaire proposé et a moins que le Cédant n'avise le Consell d'Adminlstratlon, dans les quinze jours de la notification du refus, qu'll renonce a Ia cession projetée, le Conseil d'Administratlon est tenu, dans le délal de trols mols a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actlons, soit par un actlonnalre ou par un tiers, soit encore par la soclété en vue d'une réduction du capital social, mais en ce cas avec le consentement du cédant.

Cette acquisitlon a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les partles, est détermIné par vole d'expertlse, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'explratlon du délal de trols mols à compter de la notiflcation du refus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Toutefols, ce délal peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé.

La cession au nom du ou des acquéreurs déslgnés par le Conseil d'Administration est régularlsée d'offlce par un ordre de mouvement signé du Président ou d'un délégué du Consell, sans qu'll soit besoin de celle du titulaire des actlons ou de ses ayants-drolt. Avls en est donné a ceux-cl dans les huit jours de l'acqulsltion, avec avertissement d'avoir a se présenter au siege soclal pour recevolr le prlx, lequel n'est pas productif d'intérét.

Les demandes, notifications et avis prévus ci-dessus sont valablement falts, soit par acte extra-Judiclalre, soit par lettre recommandée avec accusé de réceptlon.

IV/ Les disposltlons qut précédent sont applicables à toutes les cesslons a un tlers, même aux adjudicatlons pubiigues en vertu d'une ordonnance de justlce ou autrement.

V/ En cas d'augmentation de capital par émlsslon d'actions de numéraire, la cession des droits de souscriptlon est llbre ou soumIse a autorlsatlon du Consell d'AdmInistratlon suivant les dlstlnctlons faltes au paragraphe III ci-dessus pour la cession des actions elles-mémes.

Toute cession soumlse à autorisatlon dolt faire l'objet d'une demande d'agrément notifiée a la soclété avant l'expiration du délal réservé aux actionnaires pour l'exercice de leur drolt préférentlel de souscrlptlon.

La demande d'agrément doit indiquer l'identite du cessionnalre, le nombre de droits dont la cesslon est envisagée et le prlx offert s'il s'agit d'une cesslon a tltre onéreux. Elle est accompagnée du bulletin de souscription du cessionnalre.

Le Consell dolt notlfier son agrément ou son refus au souscripteur. Sa déclsion n'est pas motlvée.

Si l'autorisatlon est donnée, ie transfert des droits est immédlatement régularisé et la souscriptlon définItlvement retenue par le Conseil.

Si elle est refusée, le Consell d'Admlnistratlon dolt faire acheter ia totalité des droits en cause par un ou plusieurs actionnaires ou tlers lIbrement choisis par lui et au proflt desquels la cession est dlrectement régularisée sur la seule signature du Président ou d'un délégué du Conseil.

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Le Conseil d'Administration exerce le droit d'agrément et fait procéder éventuellement & l'achat des droits, dans les meilleurs délais pour réaliser l'augmentation de capital en cours et au plus tard avant l'expiration des délais fixés au paragraphe III ci-dessus, dont l'lnobservatlon produirait, le cas échéant, les m&mes effets.

Nonobstant l'existence du droit d'agrément, l'engagement du souscripteur qui y est soumis est irrévocable de sa part et la remIse de son bulletln de souscription doit s'accompagner du versement de la somme exigible pour la libération des titres et, le cas échéant, du montant de la prime.

Le souscripteur non agréé, aprês l'achat des drolts en cause, est remboursé des sommes versées par lui a la soclété et de la valeur des droits déterminés, a défaut d'accord conformément aux dispositions du paragraphe III.

VI/ La cession du droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices réserves ou primes d'émission ou de fusion, est assImilée a la cesslon des actions gratuites elles-mémes et dolt donc, le cas échéant, donner lieu a la demande d'agrément, dans les conditions définies au paragraphe III ci-dessus".

Outre le drolt de vote qul lul est attrlbué par la loi, chaque actlon donne drolt à une quotité, proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes, de l'actif soclal ou du boni de liquidation.

Afin que toutes les actions recoivent, sans distinction, la méme somme nette et puissent étre cotées sur la meme ligne, la société prend a sa charge, a moins d'une prohibitlon légale le montant de tout Impt proportlonnel qul pourralt @tre d par certaines actions seulement, notamment a l'occasion de la dissolutlon de la société ou d'une réduction de capital ; toutefois, il n'y a pas lieu à cette prise en charge lorsque l'impt s'appliquera dans les mémes conditlons à toutes les actions d'une meme catégorie, s'll existe plusieurs catégories d'actlons auxqguelles sont attachés des droits différents.

Chaque fois qu'll sera nécessaire de posséder plusleurs actions pour exercer un drolt quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

La société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au molns et de dix huit au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

La durée des fonctlons des administrateurs est de six années au plus ; elle expire a l'lssue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle explre leur mandat.

Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'Assembiée Générale Ordinaire.

En cours de l'existence de la $ociété, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordlnalre des actlonnalres.

cpiesce7/2eecon Page 8 sur 19

En cas de vacance par décs ou démission d'un ou plusieurs siges d'admInlstrateur, le Consell d'Administratlon peut entre deux assemblées générales, procéder à des nomlnatlons a titre provlsolre.

Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctlon, celui-ci ou ceux-cl, ou a defaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer Immédlatement l'Assemblée Générale Ordlnalre des actlonnalres a l'effet de compiéter le Consell.

Les nomInatlons d'admInlstrateurs faltes par le Consell d'AdmInlstratlon sont soumlses a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratiflcatlon, Ies déllbératlons prlses et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en derneurent pas molns valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Tout membre sortant est rééligible ; cependant, nul ne peut étre nommé administrateur, si ayant dépassé l'age de 65 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tlers des membres du consell, le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si du fait qu'un administrateur en fonctlons vlent a dépasser l'age de 65 ans, la proportlon du tiers ci- dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démisslonnaire d'office a l'lssue de la plus prochalne assemblée générale ordlnalre.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales : ces dernieres doivent, lors de leur nominatlon, déslgner un représentant permanent qul est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les memes responsablités que s'll étalt adminlstrateur en son nom propre, sans préjudlce de la responsabilité solldalre de la personne morale qu'll représente ; ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celul de la personne morale qu'il représente ; il dolt étre renouvelé a chague renouvellement de mandat de cette derniere.

Si la personne morale révogue le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier

cette revocation a Ia societé, sans délai, par Iettre recommandee, ainsi que l'ldentlté de son nouveau représentant permanent ; il en est de meme en cas de décs, de démlsslon ou d'emp&chement prolongé du représentant permanent.

Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément plus de cinq mandats d'admlnlstrateur ou de membre du consell de survelllance de soclétés anonymes ayant leur siege sur le territoire francais, sauf les exceptlons prévues par la

loi.

Un salarié de la soclété peut étre nommé administrateur sl son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Toutefois, le nombre des administrateurs liés a la soclété par un contrat de travall ne peut dépasser le tlers des administrateurs en fonctlon.

Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physigues, un Préslden!

dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'admlnistrateur.

Le Président est nommé pour une durée qul ne peut excéder celle de son mandat d'admlnlstrateur. Il est Indéflnlment rééligible.

Le Conseil d'Administration peut le révoquer a tout moment.

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Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de 65 ans. D'autre part, si le Président vient à dépasser cet age, il est réputé démlssionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.

Le Conseil peut nommer également un Secrétalre, méme en dehors de ses membres.

En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Le Président et le Secrétalre peuvent toujours étre réélus.

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont ll rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur misslon.

Les admInIstrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par Ie Président, le Directeur Général ou le tiers au moins de ses membres, à tous moments et par tous moyens, méme verbalement, soit au siége soclal, soit en tout autre endroit Indiqué dans la convocation.

Il est tenu un registre de présence dans les conditions légales et réglernentaires.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Le Consell ne délibére valablement que sl la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Le réglement Intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour ie calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence dont la nature et les conditions d'application doivent @tre conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le Conseil d'Administration détermine les orientatlons de l'activité de la soclété et vellle a leur mise en xuvre. sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnalres et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la soclété et regle par ses déllbératlons les affaires qul la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil qui ne relévent pas de l'objet social, à molns qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvalt l'lgnorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Consell d'Administratlon procede aux contrles et vériflcatlons qu'il Juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les Informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

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Le Consell d'Admlnlstration peut consentir a tous mandatalres de son choix toutes délégations de pouvoirs dans'la limite de ceux qul lui sont conférés par la loi et par les présents statuts. Il peut déclder la créatlon de comItés chargés d'étudler des questlons que lui-m&me ou son Président soumet pour avis a leur examen.

La direction générale de la soclété est assumée, sous sa responsablllté, solt par le Présldent du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par Ie Consell d'Admlnistration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'AdminIstratlon, statuant a ia majorité de ses membres présents ou représentés, définit le mode d'exercice de la direction générale.

En cas de changement de modallté d'exerclce de la direction générale, celui-ci n'entraine pas de modification des statuts.

Lorsque la dIrectlon généraie de la société est assumée par le Présldent du Consell d'Administration, les dispositions ci-aprês relatives au Directeur Général lui sont applicables.

17.1 - Directeur Général

La dlrectlon générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le Conseil d'AdminIstration et portant le titre de Directeur Général.

Le Consell d'Administration fixe la durée du mandat du Directeur Général.

Le Directeur Général ne peut pas étre agé de plus de 65 ans.

Le Dlrecteur Général est révocable a tout moment par le Consell d'Administratlon.

Si la révocation du Dlrecteur Général est décidée sans Juste motlf, elle peut donner ileu a des dommages et intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président.

Le Directeur Général est lnvestl des pouvoirs Ies plus étendus pour agIr en toute clrconstance au nom de la société. Ii exerce ces pouvolrs dans la lImlte de l'objet socla

et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Il represente la soclété dans ses rapports avec les tiers. La soclété est engagée méme par les actes du Dlrecteur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassalt cet objet ou qu'll ne pouvalt'l'lgnorer compte tenu des clrconstances, étant exclu que la seule publicatlon des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les décisions du Conseil d'Adminlstration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

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17.2 - Directeur.Général Délégué

Sur proposition du Directeur Général, le Consell d'Adminlstration peut nommer une ou plusleurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de DIrecteur Général Délégué. Le nombre de dIrecteurs généraux délégués ne peut excéder Cing (5).

Le Directeur Général Délégué ne peut &tre agé de plus de 65 ans.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux dlrecteurs généraux délégués. Les dIrecteurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Dlrecteur Général Délégué est révocable a tout moment par le Consell d'Administration, sur proposition du Directeur Général.

Si la révocatlon du DIrecteur Général Délégué est décldée sans juste motlf, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Consell d'Administration, leurs fonctions et leurs attrlbutions Jusgu'a la nomlnatlon du nouveau Directeur Général.

18.1 - Administrateurs et mandataires du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence, dont le nontant est porté aux frals généraux de la société.

Le Conseil d'Administratlon répartlt cette rémunération entre ses membres comme II l'entend.

Il peut étre alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploltatlon et soumises a l'approbatlon de l'Assemblée Générale Ordinalre.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut étre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

18.2 - Président, Directeur Général, Directeurs Généraux Délégués

La rémunération du Président du Conseil d'Administration, celle du Directeur Général et celle du ou des Directeurs Généraux Délégués est fixée par le Conseil d'Administration.

Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportlonnelle.

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Les conventlons qul peuvent étre passées entre la soclété et l'un de ses admlnistrateurs ou directeurs généraux sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrle prescrites par la loi.

I en est de méme pour les conventions entre la soclété et une autre entreprise, sl l'un des adminlstrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, directeur général, membre du Consell de Surveillance ou du Directoire de l'entreprise.

Les dlsposltlons qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission de controle conformément a la lol.

Leurs honoralres sont fixés par la lol, ou, à défaut, par l'Assemblée Générale Ordinaire

Les déclsions collectives des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes déclslons qul ne modiflent pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinalres sont celles appelées a déclder ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Les déllbérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

ARTCLE 22 - Convocatlon et lieu de réunion des Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par Ie ou les commissalres aux comptes en cas d'urgence, solt par toute personne habllitée a cet effet.

Les Assemblées Générales sont réunles au sige soclal ou en tout autre endroit Indiqué dans la convocatlon.

La convocation est faite, quinze jours avant la date de l'assemblée soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lleu du slége soclal, solt par lettre recommandée adressée a chaque actionnalre. Dans le premier cas, chacun d'eux dolt etre également convoqué par lettre ordinalre ou, sur sa demande et à ses frals, par lettre recommandée.

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Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére. L'avis et/ou les lettres de convocation de cette deuxléme assemblée reproduisent la date de l'ordre du jour de la premlére.

Chaque avis et/ou les lettres de convocation doivent contenir les mentions prescrites par la loi.

Sont réputés presents pour le calcul du quorum et de la majorlté, les actionnaires qui partlclpent a l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunicatlon permettant leur identification et dont ia nature et les conditions d'application sont conformes a la réglementation.

I/ L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

II/ Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social et agissant dans ies conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avIs de réceptlon, l'lnscription a l'ordre du jour de

l'assemblée de projets de résolutlons.

III/ L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut &tre modifié sur deuxieme convocatlon. Elle peut toutefols, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

I/ A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Cette feullle de présence, dûment émargée par les actlonnalres présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certlflée exacte par le bureau de l'assemblée.

II/ Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-m&me son Président.

Les fonctlons de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.

Le bureau alnsl composé déslgne un Secrétaire qui peut ne pas &tre actionnaire.

III/ Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

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I/ Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinalres, le quorum est calculé sur

l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les Assemblées Spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorle Intéressée, déduction falte des actions privées du droit de vote en vertu des dlspositlons de la lol.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires recus par ta société avant la réunion de l'assemblée, dans ies condltlons et délais fixés par décret.

II/ Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égallté de valeur nominale, chaque actlon de capltal ou de joulssance donne drolt a une voix.

III/ Le vote a lleu et les suffrages sont exprimés, a main levée, ou par assis et levés, ou

par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fols l'an, dans les six premiers mois de la clture de l'exercice soclal, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

Elle ne déllbére valablement, sur premlre convocatlon, que sl les actlonnalres présents ou représentés possédent au molns le quart des actlons ayant le drolt de vote.

Sur deuxieme convocatlon aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnalres présents ou représentés,

y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

ARTIC1_E 2Z - Assemblée Générale Extraordinalre

L'Assemblée Générale Extraordlnaire peut modifler les statuts dans toutes leurs dispositlons. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actlonnalres, sous réserye des opérations résultant d'un regroupement d'actlons réguliérement effectué

L'Assemblée Générale Extraordinalre ne déllbére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premire convocatlon, la moitié et, sur deuxléme convocation, le quart des actlons ayant le droit de vote. A défaut de ce dernler quorum, la deuxime assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tlers des voix dont dlsposent Ies actionnaires présents

ou représentés, y compris les actionnalres ayant voté par correspondance.

Par dérogatlon iégale aux dispositions qul précdent, t'assemblée générale qul déc!de une augmentation de capital par vole d'lncorporation de réserves, bénéfices ou prlmes d'émission peut statuer aux condltlons de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordlnaire.

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En outre, dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-a dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix déllbératlve, ni pour lul-méme, nl comme mandatalre et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de volx égale a celui des actions qu'll possede sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandant dans les memes conditions et la méme limite.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre falte aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinalre ouverte à tous les actlonnalres et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorle Intéressée.

Les assembiées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que l'Assemblée Générale Extraordinaire.

L'exercice social commence le 1-r janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptablllté régullére des opérations soclales, conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bllan décrivant les éléments actifs et passifs faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le cornpte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exerclce, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

II est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéflce, aux amortlssements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautlonnés, avalisés ou garantls par la société est mentlonné a la sulte du bilan.

Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, Ies événements importants survenus

entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déductlon des amortlssements et des provlslons, le bénéflce de l'exercice.

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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obllgatolre lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital soclal ; Il reprend son cours lorsque, pour une ralson quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constltué par le bénéflce de l'exerclce dimInué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la lol et des statuts, et augmenté du report bénéflciaire.

Ce bénefice est réparti entre tous les actionnaires proportlonnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur Iesquels les prélvements sont effectués. Toutefols, les divldendes sont prélevés par prlorlté sur les bénéflces de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux actionnalres lorsque les capitaux propres sont ou devlendralent, à la sulte de celle-ci, Inférleurs au montant du capltal augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de dlstrlbuer. L'écart de réévaluatlon n'est pas dlstrlbuable. Il peut &tre incorporé en tout ou partie du capital.

En outre, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserve facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Les pertes, s'll en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial, pour &tre Imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

A la dissolutlon de la société, un ou plusleurs liquldateurs sont nommés par l'Assemblée

Générale ExtraordInalre des actlonnalres, aux conditlons de quorum et de majorlté prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le Ilquldateur représente la soclété. Il est Investl des pouvolrs les plus étendus pour réallser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actlonnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours

ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les actlonnaires dans les memes proportions que leur participatlon au capital.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa Iiquldatlon, solt entre les actlonnalres, les administrateurs et la société, solt entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affalres sociales, seront jugées conformément

a la loi et soumise a la juridiction des trlbunaux compétents du siége social ; à cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du sige soclal et toutes assignatlons et slgnlflcatlons seront régullrement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel ; a défaut d'élection de domicile, les assignations et sIgnlflcations seront valablement faites au Parquet de Monsieur de Procureur de la Républlque pres le Tribunal de Grande Instance du siége soclal.

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 26/07/2020 Page 19 sur 19