Acte du 9 mai 2016

L'Assembiée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels,

approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'Assemblée donne au Président quitus de l'exécution de son mandat

pour l'exercice écoulé.

Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal pour un montant de 9.659 euros, hors impt sur les sociétés, et qui, a ce titre, seront réintégrées fiscalement.

Cette résolution est adoptée par .747. voix ayant voté pour, . voix ayant voté contre et 3 voix s'étant abstenues.

L'Assemblée Générale décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 14 050,00

euros de la maniére suivante :

Perte de l'exercice : -14 050,00 euros

Report à nouveau antérieur : 73 355,00 euros

Au compte "report à nouveau" s'élevant ainsi à 59.305 euros

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Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 469.521 euros.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice clos le 30 septembre 2012 :

24 055,08 euros, soit 32,07 euros par titre Dividendes éligibles à l'abattement de 40 % : 24 055,00 euros

Exercice clos le 30 septembre 2013 :

NEANT

Exercice clos le 30 septembre 2014 : NEANT

Cette résolution est adoptée par .?. voix ayant voté pour, ...... voix ayant voté contre et .... voix s'étant abstenues.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du

Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 227-10 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé

Cette résolution est adoptée par ... voix ayant voté pour, ..&... voix ayant voté contre et ..... voix s'étant abstenues.

L'Assemblée Générale décide d'approuver la rémunération annuelle brute allouée au cours de l'exercice écoulé au Président, M. TICHADOU, pour un montant de 88.741 euros (13éme mois inclus).

et ..,... voix s'étant abstenues

L'Assemblée Générale décide de reconduire la rémunération brute, mensuelle de Monsieur 0livier TICHAD0U à la somme maximale de 88.741 euros indépendamment du remboursement, sur justification de ses frais de représentation et de déplacement.

Cette résolution est adoptée par .... voix ayant voté pour, .. S... voix ayant voté contre et ...... voix s'étant abstenues.

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- Le mandat de la SCP REYNIER & ASSOCIES, Commissaire aux comptes titulaire, étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle

période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2021.

- Le mandat de la FIDAUDIT-FRANCE, Commissaire aux comptes suppléant, étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle

période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2021.

L'assemblée générale reconnait avoir eu connaissance du fait que le Commissaire aux

comptes n'est intervenu dans aucune opération d'apport ou de fusion intéressant la

Société ou les sociétés contrlées au cours des deux derniers exercices.

Cette résolution est adoptée par 4. voix ayant voté pour, . voix ayant voté contre et .... voix s'étant abstenues.

L'Assemblée Générale décide de modifier l'objet social de la société mentionné à l'article 2 des statuts.

Cette résolution est adoptée par t. voix ayant voté pour, ...... voix ayant voté contre et ..?... voix s'étant abstenues.

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée Générale décide de modifier

le premier paragraphe de l'article 2 des statuts en rajoutant à la liste des activités :

Organisation d'animations et événements festifs au sein des copropriétés

Cette résolution est adoptée par 4. voix ayant voté pour, . ... voix ayant voté contre et ..... voix s'étant abstenues.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales

consécutives a l'adoption des résolutions qui précédent

Cette résolution est adoptée par t.4. voix ayant voté pour, ... ... voix ayant voté contre et .... voix s'étant abstenues.

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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce gue dessus, il a été dressé le présent procés-verbal gui, aprés lecture, a été

signé par les membres du bureau.

M.0livier TICHADOY Mme Nathalie TICHADOU Le Président Le secrétaire

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IMMOBILIERE TICHADOU

Société par Actions Simplifiée au capital de 114 336.75 euros Siege social : 2, rue du Congres 06000 NICE

300 586 765 RCS NICE

La société a été constituée sous la forme de société anonyme suivant statuts établis en la forme authentique par Maitre René JARDILLIER, Notaire a Nice, le 10 janvier 1974.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 20 mars 2008.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays, l'exercice des activités suivantes :

Administrateur de biens ; Syndic de copropriétés ; Agent de transactions immobiliéres et commerciales ; Courtier en assurances ; Etudes immobilieres et mobilieres ; Conseil immobilier et mobilier : Recouvrement de créances et contentieux ; Marchand de biens ; Organisation d'animations et événements festifs au sein des copropriétés.

et, plus spécialement, l'exploitation directe ou indirecte du fonds de commerce apporté a la société ainsi qu'il est indiqué sous l'article 6 ci-apres ;

Toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ;

La participation de la société a toutes entreprises, groupements d'intérét économique ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupement ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite.

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La dénomination sociale est : < IMMOBILlERE TICHADOU>.

Tous actes et docuncnts énanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie inmédiatement des mots

Le siege social est fixé a : 2, rue du Congrés, 06000 NICE'
Il peut @tre transféré en tout autre endroit du meme déparlement ou 'un départeineni limitrophe par décision du président, et cn tout autre lieu par décision de 1'associé uniquc ou par décision extraordinaire des associés. En cas de transfert décidé par le président, celui-ci est autorisé & modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de la date de son inmatriculation au Registre du commerce et des sociétés, à savoir le i4 février 1974, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Lors de la constitution de la société, il a été apporté :
a).Apports en nature
Monsieur TICHADOU Prosper, Baptiste, Jean-Marie a apporté a la société, sous ies garanties ordinaires de fait et de droit, un fonds de comnerce de Transactions Immobilieres et Commerciales, Administrateur de Biens, Syndic de copropriétés, Recouvrement de créances, Contentieux et Courtage d'Assurance exploité & 06000 NICE, 10 rue Masséna, immatricuié au Registre du Commerce de Nice sous le n° 58 A 1594, comprenant :
1. - Le nom commercial, la clientele et l'achalandage y attachés ; - Le droit aux baux des locaux ou est exploité ie fonds, Le tout évalué a la somme de CINQ CENT SOIXANTE DIX MILLE FRANCS, Ci ... 570.000 F
2. - Le matériel et les objets mobiliers servant à son exploitation,
d'une valeur totale de QUATRE VINGT MILLE FRANCS, c.... 80.0 F
Total de l'apport de M.Prosper TICHADOU 650.000 F (SIX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS)
b) Apports en cspéces
Indépendamment de l'apport en nature ci-dessus, il a été fait apport d'une somme de CENT MILLE (100.000) FRANCS, correspondant a ia valeur nominale de CENT (100) actions de MILLE (1.000) FRANCS, chacune qui ont été souscrites et libérécs intégralement lors dle leur souscription, ainsi gu'il en a résulté dc la déclaration de souscriptions et de versements recue par Maitre JARDlLLIER, Notaire à Nice,le 28 déceinbrc 1973 et a laquelle a été annexée ia jiste des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux.

Le capita] social est fixé a la somme dc CENT QUATORZE MILLE TROIS CENT TRENTE SIX EUROS SOIXANTE SEIZE CENTIMES (114.336,76 Eur0s).
Il est divisé en SEPT CENT CINQUANTE (750) actions, toutes de méne catégorie et libérécs de la totalité de leur inontant.

Le capital social peut etre augnenté ou réduit dans ies conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 17 ci-aprés.
L'associé unique ou la collectivité des associés, selon les cas, peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou décider, dans les conditions ct délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au noin du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les cessions d'actions détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les actions sont librement cessibles entre associés.
'Toute autre cession d'actions sera sounise a agrément de la collectivité des associés dans les conditions ci-aprés :
1° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiéc à la société ct à chaque associé, par acte cxirajudiciaire ou par lettre reconmandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nonbre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de ia vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
La décision d'agrément est prise par l'assemblée des associés staluant dans ies conditions de l'arlicle 17 ci-aprés, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jainais donner lieu à une réclamation quelcongue. Le cédant cst informé de la décision, dans les quinze jours, par lettre recominandée AR. En cas de refus, le cédant aura quinze jours, pour faire counaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.
2° Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le président est teiu, dans le délai de trois mois à conpter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recomimandée, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les associés au président, par lettre recommandée AR. dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnelleinent à ieur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
3° Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
4° Avec l'accord du cédant, les actions péuvent également Stre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR a laquelle le cédant doit répondre dans les quinze jours de la réception.
En cas d'accord, ie président provoque une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment t6t pour que soit respecté le délai de trois mois ci- apres.
Dans tous ies cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-aprs.
s Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dlans le nélai de (rois mois a compte de la notification lu refus d'agrément, le cétant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu etre faites.
Ce délai de trois mois peut @tre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, & la demande de la société, l'associé cédani et le cessionnaire dûment appelés.
6° Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
7 La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.
8° Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait licu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
9° La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également à la cession des droits d'attribution en cas d'auginentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi cn cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
10 La présente clause d'agrément s'applique aussi aux cessions résultant d'une dévolution successorale ou de la liquidation d'une communauté de biens entre époux.
11 Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
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3. Chaque fois qu'jl sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inféricur a cclui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les droits attachés aux actions indivises sont cxercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme te) auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.
Meme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

La société est gérée et adninistrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les inemes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur non propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président est noinmé par décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés statuant dans les conditions de l'article 18 ci-aprés, sous réserve de la nomination du président lors de la transformation de la société en société par actions simplifiée faite par l'assemblée générale ayant décidé la transformation.
La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur a trois mois, il est pourvu a son remplacement par décision de 1'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés statuant dans les conditions de l'article 18 ci-apres.
Le président est révocable & tout moment par décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés statuant dans les conditions de l'article 18 ci-aprés. La révocation n'a pas a étre motivée; elle ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.
Le président représente la société a l'égard des tiers. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
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Dans ies rapporis avec les tiers, la société est engagée meme par les actes
Le président peut consentir toute délégation de pouvoirs, a i'exception de la représentation de la société, pourvu que ce soil pour un objet ou une opération déterminée.

L'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, les associés statuant dans les conditions prévues a l'article 18 ci-aprés peuvent, sur la proposition du président, nommer un ou plusicurs directeurs généraux, personnes physiques ou morates.
L'étenduc ct ia durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminées par l'associé unique ou les associés, selon les cas, en accord avec le président.
Le directeur général est révocable à tout imoment par l'associé unique ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévucs a l'article 18 ci-aprés, selon les cas.
En cas de décés, démission ou empechement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a ia nomination du nouveau président.
Le directeur général dispose, a l'gard des tiers, des menes pouvoirs que le président.

Lassocié unique, ou en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues à l'article 18 ci-aprés peut attribuer au président et au directcur général une réinunération qui peut &tre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle, et cn fixe alors les modalités de fixation et de régleinent, le dirigeant associé intéressé pouvant prendre part au vote de sa rémunération.

1. Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, conclues au cours de l'exercice écoulé, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
&
Lorsoue la sociélé ne conprend qu'un scul associé, toute convention intervenant directeinent ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants doit &tre approuvée par l'associé unique chaque année lors de la consultation annuelle sur les comples sociaux dudit exercice écoulé selon la liste établie j>ar le président, et il est fait mention au registre des décisions sociales desdites convenlions.
Les conventions non approuvées produisent néannoins leurs effets, à charge pour la personne intéresséc et éventuellemeni pour ie président ct les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
2. Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues & des conditions norinales sont communiquées au commissaire aux comptes par le président et tout intéressé dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
3. Les interdictions prévues & l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.

1. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus & la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
2. En cas de pluralité d'associés, et sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, en assenblée ou par consultation à distance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, visioconférence, courriel, télex, fax, ctc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
3. Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortisseinent ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'agrémeni en cas de cession des actions.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social.
4. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l associé ou un des associés demandeurs.
Le coinmissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée.
Elle est réunie au lieu indiqué par l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avani la date de la réunion ; ellc indigue l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.
S'il en est ainsi décidé par l'autcur de la convocation, toui associé pourra participer et voter a l'assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de téléconmunication permetiant leur identification.
L'assemblée est présidée par le président ; à iéfaut, l'assemblée élit son président. Lassemblée convoguée à l'initiative du comnissajre aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque asseimblée est tenue une feuille de présence, et il cst dressé un procés-verbai de la réunion, signé par le président.
5. En cas de consultation à distance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information dies associés sont adressés à chacun, par tous moyens. Les assocjés disposent d'un délai mininal de quinze jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut etre émis par tous moyens. Tout associt n'ayant pas répondu dans un délai de quinze jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un proces-verbal établi par le président, sur lequel cst portée la réponse de chaque associé.
6. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
7. Le commissaire aux comptes doit tre invité à participer & toute décision collective, en mme teraps et dans la in&me forme que les associés. Il en est de meme du comité d'entreprise.

Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revetent une telle nature.
Relévent ainsi exclusivement d'une décision exiraordinaire des associés, sans que la liste ci.
aprés soit limitative :
1e transfert du siege social sous réserve de l'article 4 ; l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; toute opération de fusion, scission ; la transformation de la sociéte ; l'extension ou la modification de l'objet social ; la prorogation de la durée ; 1'agrément en cas de cession des actions ; 1'augmentation des engagements d'un associé ; ja dissolution de la société : toutes autres modifications statutaires.
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Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablenent prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au mois le tiers des actions ayant le droit de vate. Sur deuxiéme consultation le quorum du quart des actions ayant le droit de vote est requis.
Ces décisions sont adoptécs a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Par dérogation aux dispositions qui précedent, 1'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, à la procédure d'agrément des cessions d'actions ou & l'exclusion d'un associé ne peuvent etre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.
De meme, toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'à l'unanimité d'entre eux.

Sont de nature ordinaire, toutes les décisions suivantes relevant de la compétence des associés soit :
la nomination, le renouvellenent et la révocation du président et des directeurs généraux ; la fixation des pouvoirs des directeurs généraux : la fixation de la rémunération du président et des directeurs généraux ; Papprobation annuelle des comptes sociaux, des comptes consolidés s'il y a lieu, ct l'affectation des résultats et des réserves : . le quitus donné au président ; 1'approbation des conventions réglernentées ; la nomination et le renouvellement des commissaires aux comptes ; la nomination d'un.ou plusieurs.liquidateurs suite à la dissolution de la société ; l'approbation des comptes de liquidation.
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au inois le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.
Ces décisions sont adoptées à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Pour l'approbation des conventions réglementées, l'associé intéressé ne peut pas participer au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Lordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires & l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.
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Chaque exercice social commence le 1e octobre et se termine le 30 septenbre de chague année.

Le président tient une conptabilité réguliere dles opérations sociales, arrete les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, conforménent aux lois et usages du conmerce, et établit le rapport de gestion.
L'associé unique doit approuver les comptes dans les six inois de la clture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, une assemblée générale, appelée à staluer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunic chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaftre par différence, aprs déduction des ainortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé s % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixine du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison queiconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des somines à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.
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Les comptes sociaux sont contrôlés par un ou plusieurs comnissaires aux comples conformément aux prescriptions légales. n ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas dle déces, d'cmpéchement, de démission ou de refus dle ceux-ci.
Les commissaires aux conptes sont nonnés pour six cxercices par décision ordinaire des associés.

Les délégués du conité d'entreprise cxercent les droits qui leur sont attribués par la ioi auprés du président.

La liquidation de la société est cffectuée confornément aux dispositions du livre II du Code de commerce et des décrets pris pour son application. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la société, sont soumises au tribunal de commerce conpétent.
STATUTS ADOPTES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 20 MARS 2008
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