Acte du 7 mai 2008

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, et agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L. 225-129-6, al. 2 du Code de commerce, autorise le conseil d'administration a augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d'actions a souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents a un Plan d'épargne d'entreprise institué a l'initiative de la société. Elle fixe le plafond maximum de l'augmentation de capital pouvant intervenir à la somme de 4.000 euros. Le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente

autorisation sera déterminé par le conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L 443-5 du Code du travail.

L'assemblée générale extraordinaire décide de renoncer expressément au droit préférentiel de

souscription des actionnaires aux actions nouvelles a émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d'épargne d'entreprise de la société. Cette autorisation est valable vingt six mois a compter de la présente assemblée.

L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au conseil d'administration a l'effet d'arréter l'ensemble des modalités de la ou des opérations a intervenir, et notamment

déterminer le prix d'émission des actions nouvelles; elle lui confére tous pouvoirs à l'effet de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Cette resolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimite.

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L 225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et que les conditions légales sont réunies, décide, en application des dispositions des articles L 225-244 et L 227-3 dudit code, de transformer la société en société par actions simplifiée, a compter de ce jour.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la société, son objet et son siége social restent inchangés.

Le capital social reste fixé a la somme de 114.336,76 euros.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.

En conséquence de la décision de transformation de la société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, 1'assemblée générale extraordinaire adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme, a compter de ce jour, sans limitation de durée, en qualité de président de la société :

-- Monsieur Olivier TICHADOU, demeurant Quartier des Fumérates, 175, chemin des Alpes, 06570 SAINT PAUL.

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, ie président représentera la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et l'article 12 des statuts.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Monsieur Olivier TICHADOU remercie l'assembiée de la confiance qu'elle lui témoigne, et déclare accepter ces fonctions.

L'assemblée générale extraordinaire décide qu'a compter de ce jour, Monsieur Olivier TICHADOU continuera a percevoir en sa qualité de président une rémunération égale a celle qui lui avait été attribuée précédemment au titre de ses fonctions de président du conseil d'administration et directeur général.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale extraordinaire constate que les fonctions de la Société SCP COMMISSAIRES AUX COMPTES G. REYNIER- J. LUPO, commissaire aux comptes titulaire, et de la Société FIDAUDIT FRANCE SA, commissaire aux comptes suppléant, se poursuivent jusqu'au terme initialement prévu, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2009

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale cxtraordinaire décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 30 septembre 2008, n'a pas a etre modifiée du fait de la transformation de la société en société par actions simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.

Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la société sous sa forme de société par actions simplifiée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale extraordinaire, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée et prend effet a compter de ce jour.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 18 heures 30. Le présent procés-verbal, établi par le président, a été signé par lui et par les membres du bureau.

IMMOBILIERE TICHADOU

Société par actions simplifiée au capital de 114.336,76 Euros Siege social : 10, rue Masséna 06000 NICE

DEFOT DU RCS NICE B 300 586 765 (74 B 72)

- 7 MAI 2008

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NICE

La société a été constituée sous la forme de société anonyme suivant statuts établis en la forme authentique par Maitre René JARDILLIER, Notaire a Nice, le 10 janvier 1974.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 20 mars 2008.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays, l'exercice des activités suivantes :

Administrateur de biens ; Syndic de copropriétés ; Agent de transactions immobiliéres et commerciales ; Courtier en assurances :

Etudes immobiliéres et mobilieres ; Conseil immobilier et mobilier ; Recouvrement de créances et contentieux ; Marchand de biens ;

et, plus spécialement, l'exploitation directe ou indirecte du fonds de commerce apporté a la société ainsi qu'il est indiqué sous l'article 6 ci-aprés ;

Toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes :

La participation de la société à toutes entreprises, groupements d'intérét économique ou sociétés francaises ou étrangeres, créées ou a créer, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupement ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et, ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite.

2

La dénomination sociale est : < IMMOBILIERE TICHADOU>.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a : 10, rue Masséna, 06000 NICE

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, et en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou par décision extraordinaire des associés. En cas de transfert décidé par le président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, a savoir le 14 février 1974, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Lors de la constitution de la société, il a été apporté :

a) Apports en nature

Monsieur TICHADOU Prosper, Baptiste, Jean-Marie a apporté a la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, un fonds de commerce de Transactions Immobiliéres et Commerciales, Administrateur de Biens, Syndic de copropriétés, Recouvrement de créances, Contentieux et Courtage d'Assurance exploité a 06000 NICE, 10 rue Masséna, immatriculé au Registre du Commerce de Nice sous le n° 58 A 1594, comprenant :

1. - Le nom commercial, la clientéle et l'achalandage y attachés ; - Le droit aux baux des locaux ou est exploité le fonds, Le tout évalué a la somme de

CINQ CENT SOIXANTE DIX MILLE FRANCS, ci .... 570.000 F

2. - Le matériel et les objets mobiliers servant a son exploitation,

d'une valeur totale de QUATRE VINGT MILLE FRANCS, ci ... . 80.000 F

Total de l'apport de M.Prosper TICHADOU . 650.000 F (SIX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS)

b) Apports en espéces

Indépendamment de l'apport en nature ci-dessus, il a été fait apport d'une somme de CENT MILLE (100.000) FRANCS, correspondant a la valeur nominale de CENT (100) actions de MILLE (1.000) FRANCS, chacune qui ont été souscrites et libérées intégralement lors de leur souscription, ainsi qu'il en a résulté de la déclaration de souscriptions et de versements recue par Maitre JARDILLIER, Notaire a Nice, le 28 décembre 1973 et a iaquelle a été annexée la liste des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux.

Le capital social est fixé a la somme de CENT QUATORZE MILLE TROIS CENT TRENTE SIX EUROS SOIXANTE SEIZE CENTIMES (114.336,76 Eur0s).

1l est divisé en SEPT CENT CINQUANTE (750) actions, toutes de méme catégorie et libérées de la totalité de leur montant.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 17 ci-aprés.

L'associé unique ou la collectivité des associés, selon les cas, peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la

société.

Les cessions d'actions détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les actions sont librement cessibles entre associés.

Toute autre cession d'actions sera soumise a agrément de la collectivité des associés dans les conditions ci-aprés :

1° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et a chaque associé, par acte

extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

La décision d'agrément est prise par l'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 17 ci-aprés, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner licu a une réclamation quelconque. Le cédant est informé de la décision, dans les quinze jours, par lettre recommandée AR. En cas de refus, le cédant aura quinze jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

2° Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les associés au président, par lettre recommandée AR, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

3 Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

4° Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par letre recommandée AR à laquelle le cédant doit répondre dans les quinze jours de la réception.

En cas d'accord, le président provoque une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai de trois mois ci- apres.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-aprés.

5° Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois a compter

de la notification du refus d'agrément, ie cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu etre faites.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunai de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'associé cédant et le

cessionnaire dûment appelés.

6° Dans ie cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le président

notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

7° La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.

8° Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs. soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elies sont également applicabies en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

9 La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

10 La présente clause d'agrément s'applique aussi aux cessions résultant d'une dévolution successorale ou de la liquidation d'une communauté de biens entre époux.

11 Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront cxercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Meme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président est nommé par décision de l'associé unique, ou en cas de piuralité d'associés, par décision collective des associés statuant dans les conditions de 1'article 18 ci-aprés, sous réserve de la nomination du président lors de la transformation de la société en société par actions simplifiée faite par l'assemblée générale ayant décidé la transformation.

La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme.

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur a trois mois, il est pourvu a son remplacement par décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés statuant dans les conditions de l'article 18 ci-apres.

Le président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés statuant dans les conditions de l'article 18 ci-aprés. La révocation n'a pas a étre motivée; elle ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité

Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le président peut consentir toute délégation de pouvoirs, à l'exception de la représentation de la société, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.

L'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, les associés statuant dans les conditions prévues à l'article 18 ci-aprés peuvent, sur la proposition du président, nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminées par l'associé unique ou les associés, selon les cas, en accord avec le président.

Le directeur général est révocable a tout moment par l'associé unique ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a 1'article 18 ci-apres, selon les cas.

En cas de déces, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Le directeur général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.

L'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a 1'article 18 ci-aprés peut attribuer au président et au directeur général une rémunération qui peut etre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle, et en fixe alors ies modalités de fixation et de réglement, le dirigeant associé intéressé pouvant

prendre part au vote de sa rémunération.

1. Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, conclues au cours de l'exercice écoulé, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des

droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants doit étre approuvée par l'associé unique chaque année lors de la consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé selon la liste établie par le président, et il est fait mention au registre des décisions sociales desdites conventions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

2. Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes par le président et tout intéressé dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.

Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

3. Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.

1. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

2. En cas de pluralité d'associés, et sauf dans les cas prévus ci-apres, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation a distance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, visioconférence, courriel, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

3. Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'agrément en cas de cession des actions.

Pour toute décision, la tenue d'une assemnblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social.

4. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l associé ou un des associés demandeurs.

Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée.

Elle est réunie au lieu indiqué par l'auteur de la convocation.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle

indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a Iinformation des associés.

S'il en est ainsi décidé par l'auteur de la convocation, tout associé pourra participer et voter a l'assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur

identification.

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président.

5. En cas de consultation à distance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut etre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de quinze jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

6. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-meme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

7. Le commissaire aux comptes doit etre invité a participer a toute décision collective, en meme temps et dans la méme forme que les associés. Il en est de méme du comité d'entreprise.

Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte

des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-

aprés soit limitative :

le transfert du siége social sous réserve de l'article 4 : l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; toute opération de fusion, scission : la transformation de la société : 1'extension ou la modification de l'objet social ; la prorogation de la durée ; l'agrément en cas de cession des actions :

1'augmentation des engagements d'un associé ; la dissolution de la société ; toutes autres modifications statutaires.

10

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au mois ie tiers des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation le quorum du quart des actions ayant le droit de vote est requis.

Ces décisions sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix dont disposent ies associés présents ou représentés.

Par dérogation aux dispositions qui précedent, 1'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.

De meme, toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Sont de nature ordinaire, toutes les décisions suivantes relevant de la compétence des associés

soit :

la nomination, le renouvellement et la révocation du président et des directeurs généraux ; la fixation des pouvoirs des directeurs généraux ; 1a fixation de la rémunération du président et des directeurs généraux : 1'approbation annuelle des comptes sociaux, des comptes consolidés s'il y a lieu, et l'affectation des résultats et des réserves ; le quitus donné au président :; 1'approbation des conventions réglementées ; la nomination et le renouvellement des commissaires aux comptes : la nomination d'un.ou plusieurs.liquidateurs suite a la dissolution de la société ; 1'approbation des comptes de liquidation.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au mois le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Ces décisions sont adoptées a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou

représentés.

Pour l'approbation des conventions réglementées, l'associé intéressé ne peut pas participer au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.

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Chaque exercice social commence le 1°' octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.

L'associé unique doit approuver les comptes dans les six mois de la clture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit etre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable :est constitué- par. le -bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

12

Les comptes sociaux sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décés, d'empechement, de démission ou de refus de ceux-ci.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices par décision ordinaire des associés.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du livre II du Code de commerce et des décrets pris pour son application. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.

STATUTS ADOPTES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 20 MARS 2008

13