Acte du 12 août 2019

La Société a été constituée le 8 Aoat 1990 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 27 Aout 1990 sous forme de Société Anonyme.

Elle a été transformée en Société a Responsabilité Limitée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 5 novembre 1997.

Suivant décision de l'Assembiée Générale Extraordinaire des Associés du 8 mars 2001, la Société a été transformée en Société Anonyme.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale est :

PLEIADE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société Anonyme " ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet directement ou indirectement en France et dans tous les autres

pays :

La fabrication et le commerce de tous produits alimentaires, des vins et spiritueux, de la mercerie, bonneterie, des vétements, des chaussures et de tous articles alimentaires ou non alimentaires destinés à la consommation des ménages qui pourraient venir s'y ajouter suivant les besoins et l'extension de la société ; la création, l'acquisition et l'exploitation de tous magasins de vente et de succursales, ainsi que tous établissements, fonds et marques se rattachant a l'industrie et au commerce de la société,

Le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers. soit seule soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement,

Toute prise de participation en général,

Toutes prestations de services, études, conseils, en toute matiére que ce soit.

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Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, toutes prestations de services, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social,

La réalisation de placements financiers, mobiliers ou immobiliers, à court ou à long terme visant a optimiser le résuitat de la société ; ces placements peuvent etre

effectués directement ou indirectement, autofinancés ou financés par voie

d'emprunt.

Le siége de la Société est à THIERVILLE SUR MEUSE (55840) - Espace Jardin- Fontaine, Avenue Pierre Goubet

ll peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département

limitrophe, par une simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par ia prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et

partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

1 - La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

1- Le capital social est fixé à la somme de sept millions trente sept mille quatre cent dix Euros (7 037 410 €). ll est divisé en 3 518 705 actions de 2 Euros chacune.

2- Chague administrateur doit étre propriétaire d'au moins une action.

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ArticIe 8 - AUGMENTATION DU CAP!TAL SOCIAL

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la Loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'administration, est seule

compétente pour décider l'augmentation du capital.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Les actions souscrites en numéraire doivent @tre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'administration dans le délai de cing ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indigué à cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

Articie 10 - REDUCTION - AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOCIAL

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

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En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la

dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la Loi

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes " nominatifs purs " ou des comptes " nominatifs administrés " au choix de l'actionnaire.

Artice 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans ies Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, ie cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

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La transmission des actions, à titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte à compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales

2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.

Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou à un descendant, toute opération juridique ayant pour objet et/ou pour effet de transférer à titre onéreux ou gratuit, la propriété des vaieurs mobiliéres émises par la société à un tiers et ce, méme dans le cadre d'une transmission universelle de patrimoine (en ce compris par l'effet de la dévolution ou de toute autre transmission à titre gratuit), ainsi que dans le cadre d'une fusion, d'une scission ou opération assimilée, d'une liquidation ou d'un apport en société ou en jouissance, est soumise à agrément du Conseil d'administration.

Le terme valeurs mobiliéres visé au précédent alinéa signifie ies actions, titres ou valeurs mobiliéres simples ou composées, conférant directement ou indirectement, a terme ou immédiatement, un droit au capital et/ou au droit de vote de ia société telles que notamment les actions, obligations convertibles, bons de souscription d'actions, certificats d'investissement et de droit de vote émis ou à émettre par la société, par achat, souscription ou attribution gratuite, ainsi que ies droits de souscription ou d'attribution attachés aux titres susmentionnés

A cet effet, le cédant doit notifier à la Société une denande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant du Conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant ne décide de renoncer à la cession envisagée, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice à la demande de la Société.

4 - Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise à autorisation du Conseil dans les conditions prévues au 3. ci-dessus.

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6 - La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies au 3. ci-dessus.

1- Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la Loi et les statuts.

Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes

échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. lls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3 - Chaque fois gu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis

1 - Composition

La société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et dix-huit au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment. 8

Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent : il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

Un administrateur personne physique ne peut exercer plus de cinq mandats d'administrateur, de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique ou de membre du conseil de surveillance dans des sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais.

Tout administrateur personne physique qui, lorsqu'il accéde à un nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa précédent, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A défaut, il est réputé s'étre démis soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent et doit restituer les rémunérations percues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles il a pris part.

Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.

2 - Limite d'age - Durée des fonctions

Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de quatre-vingts ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet àge. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de quatre-vingts ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elle expire à l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles.

3 - Vacances - Cooptation

En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations a titre provisoire.

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Toutefois s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou à défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du Conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'actions dont le nombre est fixé à l'article 7.

Si au jour de sa nomination un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions reguis ou si en cours de mandat il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.

Le Président Directeur Général ne doit pas étre agé de plus de soixante dix ans. S'il vient a dépasser cet age, ii est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses membres.

En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil désigne à chague séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président.

De plus, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé.

Dans ces deux cas, le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées

L'ordre du jour de la séance est fixé par l'auteur de la convocation ou pourra étre arrété au moment de la réunion du Conseil a la majorité des membres du Conseil.

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Les convocations sont faites par tous moyens y compris oralement. Le lieu de la réunion est déterminé librement par l'auteur de la convocation.

Il est tenu un registre de présence signé par les Administrateurs assistant à la séance.

La présence de la moitié au moins des membres en fonctions, avec un minimum de deux membres, est nécessaire pour la validité des délibérations.

La voix du Président est prépondérante en cas de partage.

Conformément à l'article L. 225-37 du Code de Commerce et du réglement intérieur de la société, seront réputés présents pour le calcul du guorum et de la majorité les Administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence, et ce, dans les conditions d'application déterminées par un décret en Conseil d'Etat.

La disposition du paragraphe précédent n'est pas applicable, et par conséquent la présence effective ou par représentation des Administrateurs est exigée, pour les délibérations du conseil d'administration ayant trait à la nomination, la rémunération et la révocation du président du conseil d'administration, la nomination du directeur général délégué, la rémunération et la révocation du Directeur Général et du Directeur Général délégué, l'arrété des comptes annuels et consolidés, l'établissement du rapport de gestion de la société et, s'il y a lieu, celui du groupe.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à ieur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chague Administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiguer tous les documents qu'il estime utiles.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Toutes décisions qui limiteraient les pouvoirs du Conseil seraient inopposables aux tiers.

La compétence du Conseil d'administration s'étend à tous actes d'administration et méme de disposition qui ne sont pas expressément réservés a l'Assemblée Générale par la Loi et par les présents statuts.

Le Conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et par les présents statuts.

ArticIe 20 - DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS - SIGNATURE SOCIALE

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Le Président est

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nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur. Il est rééligible. ll peut étre révogué a tout mornent par le conseil.

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. II veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Conformément à l'article L. 225-51-1 du Code de Commerce, la direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physigue administrateur ou non nomnée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d'Administration choisit, par délibération à la majorité de ses membres présents et représentés, entre les deux modalités d'exercice de la direction générale ci-dessus décrites.

Il en informe les actionnaires dans les conditions régiementaires.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le Président du conseil d'administration, les dispositions ci-aprés relatives au Directeur Général lui sont applicables;

Le conseil détermine la durée du mandat du Directeur Général.

Il ne doit pas etre agé de plus de 70 ans. S'il vient a dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

11 représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méne par Ies actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les

pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer de une a cinq personnes physiques chargées d'assister le Directeur Générai, avec le titre de Directeur Général Délégué.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Ces derniers disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.

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Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Il en est de méme, sur proposition du Directeur Général, pour les Directeurs Généraux Délégués Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.

La limite d'age applicable au Directeur Général vise également les Directeurs Généraux Délégués.

Une personne physique ne peut exercer plus d'un mandat de Directeur Général. Cependant le Directeur Général d'une société peut exercer un deuxiéme mandat de méme nature au sein d'une autre société contrlée par la premiére dés lors gue les titres de la société contrlée ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementée.

1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence. Le Conseil d'administration répartit cette rémunération librement entre ses membres.

2 - La rémunération du Président du Conseil d'administration et celle du ou des Directeurs Généraux est déterminée par le Conseil d'administration. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.

3 - Il peut étre alloué par le Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations portées en charges d'exploitation sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues à l'article 22 des statuts.

4- Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut étre versée aux administrateurs autres que ceux investis de la Direction Généraie et ceux liés à ia Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi.

ArticIe 22 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GENERAL

Les conventions gui peuvent étre passées entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'articie 233-3, doit étre soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration. Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées au présent alinéa est directement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalabie les conventions intervenant entre la société et une entreprise si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment 13

responsabie, gérant, administrateur, rnembre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions du précédent alinéa ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiquées par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et, lorsque la loi l'y oblige, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants.

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.

Les Assembiées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par ie Conseil d'administration ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixiéme au moins du capital.

Pendant la période de liquidation, les Assembiées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simpie ou recommandée adressée a chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.

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Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement.délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2 - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. iequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

1- Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.

2 - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiguées par l'avis de convocation à l'Assembiée.

3 - Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.

1 - Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires A cette feuille de présence sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée

2 - Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil.

En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle- méme son Président.

Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs

Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres de l'Assemblée.

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3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la Loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.

1. Le guorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social sauf dans les Assemblées Spéciales oû il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.

2. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

3 Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.

4 Conformément à l'article L225-107, seront réputés présents pour le calcul du

quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, et ce, dans les conditions d'application déterminées par un décret en Conseil d'Etat

L'Assemblée Généraie Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice sociai, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins le guart des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transfornation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des

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actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.

Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.

Pour le reste, les Assemblées Spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la Loi et les réglements

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux Lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions des articles L123-12 et suivants du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avais et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

11 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.

Le rapport de gestion inclut, ie cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.

Le cas échéant, le Conseil d'administration établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Articie 35 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5 pour 100 pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine ia part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facuitatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. 18

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale. inscrites à un compte spécial pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d'administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions iégales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

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Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions régiementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la

dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixiéme du capital social, un Commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice à la demande du Président du Conseil d'administration.

Le rapport du Commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition.

Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire

Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse ou sous le contrôle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires : en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.

La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation en Société par actions simplifiée est décidée à l'unanimité des actionnaires.

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Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux- mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.

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