Acte du 25 mars 2008

It existe, entre ies propriétaires des actions ci-aprés dénombrées et ceux qui adhéreront ultérieurement aux présents statuts, une société par actions simplifiée frangaise, régie par :

- les dispositions des articles L 227-1 a L 227-20 et L 244-1 a L 244-4 du Code de Commerce,

- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L 225-17 & L 225. 126 du Code de Cammerce, et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 à 1844-17 du Code Civil,

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conforrément aux dispositions de l'article L 227-2 du Code de Commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La société est dénommée "PETIT S.A.S.".

Dans tous les actes et docurnents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie imnédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet, en France et dans tous pays, l'exploitation de tout établissement commercial ou industriel, pour l'achat, la vente, la transformation ou l'utilisation du bois dans toutes ses applications, et de ses dérivés, sans aucune exception ni réserve, ainsi que toutes les branches s'y rattachant directement ou indirectement, le cornmerce de tous produits ou sous-produits, l'achat de toutes propriétés boisées, et toutes entreprises de construction.

Le siége de la société est fixé à CREVECOEUR LE GRAND (Oise) - Route de Clermont.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la société est de 99 années à compter du 28 Juin 2001, date de 1'Assemblée Générale Extraordinaire qui a déjà décidé de la proroger, sauf nouvelle prorogation ou dissolution anticipée.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour

les décisions extraordinaires, étre prarogée une ou plusieurs autres fais sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Comnerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, la

désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et ia décision ci-dessus prévues.

Le capital social est fixé à la somme de Cinq Cent Mille (500.000) Euros.

It est divisé en Cinq Mille (5.000) actions nominatives, de Cent (100) Euros de valeur nominale chacune, d'une seule catégorie, entiérement libérées.

1. - Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglernentaires en vigueur applicables aux sociétés anonymes.

Ainsi, et sans que cette liste soit exhaustive :

* les associés ont, proportionnellement au nonbre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises,

* la collectivité des associés qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiei de souscription, totalement ou partiellernent, en faveur d'une ou plusieurs personnes physiques ou morales dénommées, associées ou non,

* chaque associé peut renoncer individuellement a ce droit de préférentiel de souscription,

* la valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs Commissaires aux Apports nommés, sur requéte, par le Président du Tribunal de Commerce.

Lorsqu'elle l'autorise, l'Assenblée Générale Extraordinaire peut déléguer au Président les pouvoirs a l'effet de réaliser l'augmentation du capital.

La société peut émettre toutes valeurs mobilieres représentatives de créances ou donnant droit a

l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

En représentation des augmentations du capital, il peut etre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions ou, si les conditions légales sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.

En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale Extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assenblées Générales Ordinaires.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

2. - Une personne ne peut étre admise dans la société à l'occasion d'une augmentation de son capital social, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalabienent agréée par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

1. - Le capital peut étre arnorti, en tout ou partie, par substitution aux actions de capital d'actions de jouissance, par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens du Code de Commerce.

2. - La réduction du capital est décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire, qui peut dans ce cas déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser. Elle s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capitai ne peut porter atteinte a l'égalité des associés sans leur accord exprés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation destinée a l'amener au moins a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital social supérieur au capital aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. - Le capital social est également susceptible de réduction par voie de reprise totale ou partielle des

apports des associés, résultant de t'un des événements ci-aprés : retrait d'un Président révoqué, exclusion d'un associé ou refus d'agrément d'une transnission. Le Président aura tous pouvoirs pour constater la réduction du capital ainsi intervenue. Les apports en nature ne pourront faire l'objet que d'un remboursernent en numéraire.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme norninative.

Elles donnent lieu a une inscription à un compte ouvert au nom de chaque associé et tenu par la société. qui peut désigner le cas échéant un mandataire à cet effet.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société

Lors d'une augmentation du capital social décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire, les actions de numéraire pourront n'étre libérées, lors de la souscription, que d'un guart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de ia totalité de la prime d'énission. Dans ce cas, la libération du surplus doit intervenir. en une ou plusieurs fois, sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter du jour o l'opération d'augmentation du capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont alors portés àla connaissance du ou des souscripteurs un mois au moins avant la date fixée pour chaque versement. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à chague souscripteur. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit, conformémeni

aux dispositions de l'article 1843-3 du Cade Civil, intérét au taux légal à compter de la date d'exigibilité. sans préjudice de plus amples dommages-intéréts, de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et de mesures d'exécution forcée. Lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Comnerce, statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte au Président de procéder à ces appels de fands, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité. Les associés ont la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, a raison des

versements faits par eux avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérét. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions.

Dans tous les cas, les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues par le souscripteur sur la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seut d'entre eux ou par un mandataire commun de leur choix. En cas de désaccord entre eux, celui-ci est désigné par une ordonnance du Président du Tribunal de Cornnerce, statuant en référé a la demande du copropriétaire te plus diligent.

En cas de rernise en gage de ses actions par un associé, il continue de les représenter seul.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, et sauf convention contraire notifiée à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et tant par le nu-propriétaire que par l'usufruitier, ce dernier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société. Il exerce notamment le droit de vote dans toutes les Assemblées Générales, sans préjudice toutefois du droit du nu- propriétaire d'y etre convoqué et d'y participer.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé, en l'absence de convention spéciale entre eux, notifiée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent au nu- propriétaire.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont sounis à usufruit.

Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription, huit jours avant l'expiration du delai d'exercice de ce droit.

tl est réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsgu'il n'a ni demandé cette attributian, ni vendu les droits, huit jours avant l'expiration du délai des opérations d'attribution.

Dans les deux cas, l'usufruitier peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscriptian, soit le droit d'attribution, ou pour vendre les droits.

Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

La passession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par les associés.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre en quelques mains qu'il passe.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Aucune majorité ne peut leur imposer une augnentation de leurs engagenents.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves, ou dans l'actif social, lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au

cours de la vie de la société comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et selon les modatités stipulées par ailleurs dans les présents statuts.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les

actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations

susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de meme catégorie alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions iégales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou Assemblées Générales, droit de poser des questions écrites avant toute

consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les Commissaires aux Comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou Assemblées Générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capita! qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas

d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente, du nombre d'actions ou droits nécessaires.

En cas, soit d'échanges de titres consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de réduction de

capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées a

une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le Président pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon des modalités fixées par la réglementation en vigueur.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

La création d'obligations est réservée a l'Assembiée Générale Ordinaire, qui peut déléguer son pauvoir au Président.

L'émission d'obligations convertibles en actions ou échangeables contre des actions, d'obligations avec bons de souscription d'actions et, d'une maniére générale, de valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit, dans les conditions prévues par la loi, a l'attribution de titres représentant une quotité du capital, est de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire, qui peut la déléguer au Président.

La société ne sera dissoute ni par le décés d'un associé, ni par la liquidation d'une personne morale associée, ni lorsqu'un jugernent de liquidation judiciaire, faillite personnelle, interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une ou plusieurs entreprises commerciales ou une ou plusieurs personnes morales, ou une mesure d'incapacité, sont prononcés a l'égard d'un associé.

En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions derneurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au norn du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du titulaire au compte du bénéficiaire, sur production d'un ordre de mouverment établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le titulaire des actions ou son mandataire, ainsi que par le bénéficiaire de la transmission si les actions ne sont pas entiérement libérées.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements de titres."

La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de

mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles dans les conditions suivantes :

Par transmission, il faut entendre, et sans que cette énumération soit limitative, toute mutation, volontaire ou forcée, à titre onéreux ou gratuit, portant sur les actions, qui aurait pour conséquence de modifier la répartition du capital de la société entre les associés, que ce sait, a titre d'exemple, par pramesse de cession ou cession totale ou partielle, donation, attribution d'actions dans le cadre d'une liquidation de comnunauté de biens entre époux, transmission par déces, de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit, remise en gage ou nantissement (a l'exception de ceux consentis en faveur d'un organisme financier en garantie d'un emprunt conclu pour souscrire au capital de la société ou en acquérir tout ou partie des titres), apport en société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, ou toute autre transmission universelle de patrimoine, promesse de cession ou cession de droits préférentiels de sauscription ou d'attribution d'actions attachés auxdites actions, ou de tous titres donnant acces au capital, renonciation

volontaire ou forcée à des droits préférentiels de souscription, revente par la société elle-mme de titres qu'elle détiendrait.

En cas de transmission par décés, le ou les héritiers justifient sans délai a la société de leurs droits et qualités.

Dés le décés, et jusqu'a la purge des droits de préemption et procédure d'agrément ci-aprés stipulés, si aucun des indivisaires n'a la qualité d'associé, les actions concernées ne participeront pas au vote et ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorun et de la majorité. Si un seul indivisaire a la qualité d'associé, il représente de plein droit l'indivision. S'ils sont plusieurs à avoir cette qualité, ils devront se faire représenter comme indiqué a l'article 12 ci-dessus.

Droit de préemption :

Toutes les transmissions au sens susvisé, y compris entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption ci-aprés défini. Toutefois, par exception, la transmission a un héritier ou conjoint ayant déja la gualité d'associé en est dispensée.

En cas d'exercice du droit de préemption, te prix de cession est fixé, a défaut d'accord entre les intéressés, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Il est alors déterminé par un expert désigné par le Président du Tribunal de Commerce dont dépend le siége socia, saisi a l'initiative de la partie la plus diligente. Sa décision, non susceptible de recours, s'imposera à tous. Les frais de l'expertise seront supportés, a parts égales, par les parties en désaccord sur le prix de cession. Tout délai sera suspendu jusqu'a la fixation du prix par l'expert.

Pour permettre l'exercice de ces dispositions relatives au droit de préemption, l'associé qui envisagerait de transmettre ses actions, ou ses ayants-droit en cas de décés, doivent notifier au Président de la société, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la transmission projetée, en mentionnant le nombre et la catégorie d'actions concernée, l'identité du ou des bénéficiaires de la transmission (ou, s'l s'agit d'une personne morale, sa dénomination, sa forme, son siége social, son numéro d'identification au Registre du Commerce et des Sociétés, l'identité de ses dirigeants, le montant et ia répartition de son capital), le prix offert et ses modalités de paiement, ou l'estimation de la valeur des actions, et les conditions de la transmission. Le bénéficiaire de la transnission doit contresigner la notification ci-dessus prévue, et sera redevable envers la société et les associés de tous dommages-intéréts qu'it écherra en cas de contreseing de complaisance.

Dans le délai de quinze jours au maximum de ladite notification, le Président de la société doit notifier par lettre, recommandée avec demande d'accusé de réception, ou remise en mains propres contre décharge, le projet de transmission à tous les associés de la société autres que le titulaire des titres à transmettre ou ses ayants-droit.

10.

Dans les deux mois au plus tard de la date d'envoi par le Président, les bénéficiaires du droit de préemption sur les actions concernées doivent exercer ce droit, par la voie d'une notification au titulaire

des titres a transmettre ou à ses ayants-droit et au Président, en précisant le nombre d'actions concernées qu'ils souhaitent acquérir.

A défaut pour le bénéficiaire d'un droit de préemption de notifier, dans le délai de deux mois susvisé, qu il entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la transmission en cause.

En cas d'exercice du droit de préemption, le titulaire des titres a transmettre doit, dans un délai de guinze

jours a compter de la réception d'une notification de son exercice, et à peine de forclusion, indiquer a la société, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de transmission.

Lorsque le nombre total des actions que les associés bénéficiaires du droit de préemption ont déclaré acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le détai de deux mois ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux, dans la limite de leur demande, au prorata de leur participation dans le capital social, les rompus éventuels étant répartis au plus fort reste.

Si l'exercice du droit de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions a transmettre. et sauf volonté contraire de leur titulaire ou de ses ayants-droit, le droit de préemption sera réputé n'avoir jamais été exercé. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, la transmission pourra librement intervenir aux bénéficiaires mentionnés dans la notification, aux prix ou valeur et conditions notifiées.

Toutefois, le titulaire des titres a transmettre ou ses ayants-droits peuvent demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les

autres associés et procéder à la transmission du solde des actions qu'il envisageait de transmettre, conformément aux dispositions des statuts.

Il appartient au Président de constater l'exercice du droit de préemption et la répartition des actions entres les associés, puis de notifier les résultats de la procédure de préemption au titulaire des titres à transmettre ou à ses ayants-droit dans les 15 jours au plus tard suivant l'expiration du délai de 2 mois susvisé.

En cas d'exercice du droit de préemption, les cessions doivent intervenir dans le délai de trois mois à

compter de la notification des résultats de la procédure de préemption, contre paiement du prix.

Lorsque tout ou partie des actions dont la transmission est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le titulaire des titres a transmettre ou ses ayants-droit devront se soumettre à la procédure d'agrément suivante :

- Procédure d'agrément :

Toute transmission susvisée d'actions, sauf incidence de l'exercice du droit de préemption, est soumise a l'agrément préalable de la société, donné par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, le titulaire des titres & transmettre, ou ses ayants droit en cas de décés, sous réserve d'étre associés, prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise. Par exception, la transmission a un héritier ou conjoint ayant déja la gualité d'associé en est dispensée.

Le Président de la société doit, dans un délai de Quatre (4) mois a compter de la réception de la notification du projet de transmission, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre.recommandée avec demande d'accusé de réception, a ses auteurs la décision d'agrément ou de refus d'agrément qu'a prise

l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

A défaut de réponse dans tle délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée

En cas d'agrément, la transmission pourra intervenir librement aux conditions mentionnées dans ia notification. A défaut de réaliser la transmission dans le mois de la décision d'agrément, le titulaire des titres a transmettre est considéré comme ayant renoncé a son projet qui, s il est repris, doit a nouveau étre soumis aux procédures de préemption et d'agrément.

En cas de refus d'agrément, le titulaire des titres a transmettre doit, dans un délai de quinze jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer à la société, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, s'it entend renoncer a son projet de transmission.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit, dans un délai de

Trois (3) mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

- soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée, par un ou plusieurs associés ou par un ou plusieurs tiers,

- soit faire procéder par la société à ce rachat, sous réserve du consentement du titulaire des titres à transmettre ou de ses ayants-droit ; dans ce cas la société doit les céder dans un délai de Six (6) mois ou les annuler dans te cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions a transmettre est fixé, a défaut d'accord entre t'Assemblée Générale

Extraordinaire des associés et le titulaire de ces actions ou ses ayants-droit, conformément aux dispositions de t'article 1843-4 du Code Civil. l est alors déterminé par un expert, désigné par le Président du Tribunal de Commerce dont dépend le siége social, saisi à l'initiative de la partie la plus diligente. Sa décision, non susceptible de recours, s'imposera a tous. Les frais de l'expertise seront supportés, à parts égales, par les parties en désaccord sur le prix de rachat. Tout délai sera suspendu jusqu'a la fixation du prix par l'expert.

Si, a l'expiration de ce délai de Trois (3) mois, le rachat n'est pas réalisé et le prix réglé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible.

Dans ce cas, la transmission doit également, comme ci-dessus et sous la méme sanction, intervenir dans le mois suivant l'expiration de ce délai.

En cas de transmission par décés, la société est libre d'agréer un ou plusieurs héritiers et de refuser l'agrément aux autres. De convention essentielle entre les associés, elle peut alors, a l'expiration d'un délai de Six (6) mois a compter du décési demander au Juge des Référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

: Matérialisation de la transmission :

La cession au nom du ou des associés ayant préempté ou, en cas d'exercice du droit de refus d'agrément par l'Assemblée Générale Extraordinaire, au nom du ou des acquéreurs désignés par l'Assemblée Générale Extraordinaire, est régularisée par un ordre de mouvement signé par le titulaire des titres a

transmettre ou ses ayants-droit, ou par un mandataire.

A défaut pour eux de rernettre l'ordre de mouvement, le Président peut procéder à la régularisation de sa signature et aux inscriptions en compte sur ses simples déclarations. Il le notifiera alors au titulaire des titres à transmettre ou à ses ayants-droit, dans les huit jours de cette signature, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute transmission d'actions intervenant en violation des dispositions qui précédent est nulle.

La présente clause de transmission d'actions ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

1. La qualité d'associé accordée a une société l'est en considération de la ou des personnes en assurant le contrôle. Cette société doit notifier, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et de la répartition entre eux de son capital.

En cas de changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Conmerce, la société associée est tenue, dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notarment l'identité ou la désignation compléte de ta ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Dés cette notification, le Président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu d'exclure cette associée..

2. - Les associés peuvent égalerment décider d'exclure tout associé pour l'un des motifs suivants :

- violation des stipulations des présents statuts, et notamment de la procédure a respecter pour la transmission des actions,

- jugernent, ayant acquis la force de chose jugée, ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totate des actifs d'un associé,

- exercice par un associé, ou toute entité qui le contrle ou est contrôlé par lui au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, d'une activité concurrente, soit directement, soit indirectement,

- condannation pénale d'un associé, ayant acquis la force de chose jugée, entrainant une interdiction de gérer ou administrer une société commerciale,

- désintéret total et continu d'un associé a l'égard des affaires sociales, notamment en ne participant, sans raison de force majeure, à aucune décision collective pendant trois exercices consécutifs.

Si l'exclusion, contestée par t'associé exclu, est reconnue dénuée de juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.

3. - Toute décisian d'exclusion doit étre prise, sur convocation du Président, en Assemblée Générale Extraordinaire, l'associé concerné pouvant participer au vote sur son exclusion. A défaut d'approbation, l'exclusion peut également étre autorisée par une décision de justice à la demande de tout associé

L'associé concerné doit &tre avisé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au moins 45 jours a l'avance, de l'exclusion envisagée et de ses motifs. l1 est invité a présenter ses observations par

écrit au plus tard vingt jours avant la date de l'Assemblée appelée à se prononcer sur l'exclusion. Ces observations seront communiquées aux associés. L'associé peut également demander à etre entendu par l'Assemblée pour y présenter sa défense.

4. -La décision d'exclusion entraine la suspension des droits pécuniaires et non pécuniaires de l'associé exclu jusgu'a la date de cession de ses actions.

L'associé exciu, quelle qu'en soit la cause, doit céder la totalité de ses actions et tous autres titres possédés donnant accés au capital.

Le prix de cession est déterminé, a défaut d'accord entre l'Assemblée Générale Extraordinaire et l'associé

exclu, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. 1l est déterminé par un expert désigné par le Président du Tribunal de Commerce dont dépend le sige social, saisi a l'initiative de la partie la plus diligente. Sa décision, non susceptible de recours, s'imposera à tous. Les frais de l'expertise seront supportés, à parts égales, par les parties en désaccord sur le prix de cession. Le prix de cession est réglé sous déduction des sommes restant a libérer sur ies actions concernées.

Dés la fixation du prix des actions de l'associé exclu, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit :

- mettre en ceuvre le droit de préemption des associés et, a défaut d'exercice, en tout ou partie, de ce droit. - soit les faire racheter par un ou plusieurs associés et/ou tiers, - soit faire procéder par la société a ce rachat, sous réserve du consentement de l'associé exclu, à charge de les céder dans un délai de Six (6) mois ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital

social.

Si, a l'expiration d'un délai de six mois de la fixation du prix, il n'a pas été procédé au rachat de toutes les actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.

5. - La remise des ordres de mouvement signés par l'associé exclu doit intervenir en méme temps que le réglement du prix de cession.

A défaut par t'associé exclu de remettre les ordres de mouvement, le Président peut procéder a la régularisation de leur signature, et aux inscriptions en compte sur ses simples déclarations. 1l le notifiera alors a l'associé exclu, dans les huit jours de cette signature, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

6. - La présente clause d'exclusion ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

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Tout projet de transmission d'actions, de droits de souscription, ou de titres donnant accés au capital, qu'elle parte sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit, portant immédiatement ou à terme sur un pourcentage du capital social ou des droits de vote de la société détenu cumulativement par les titulaires

d'actions a transmettre supérieur ou égal a 50 %, devra etre notifié préalablement aux autres associés gui

disposeront chacun du droit d'obtenir du bénéficiaire de cette transmission le rachat de tout ou partie des

actions et autres titres donnant acces au capital gu'ils détiendront.

La notification, adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, contiendra le normbre et la catégorie d'actions à transmettre, l'identité du bénéficiaire de la transmission (ou, s il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, sa forme, son siége social, son numéro d'identification au Registre du Cornmerce et des Sociétés, l'identité de ses dirigeants, le montant et la répartition de son capital), le prix offert et ses modalités de paiement, et les autres conditions de la transmission.

Chacun des autres associés disposera d'un délai d'un mois a compter de cette notification pour exercer son droit de sortie et exiger le rachat, par le bénéficiaire de la transmission, de tout ou partie, selon ce qui lui agréera, des actions et/ou titres donnant accés au capital gu'il détient dans la société, et ce moyennant un prix correspondant au prix ou a la valeur retenus pour la transmission envisagée. A défaut de réponse dans ce délai, il sera déchu de ce droit de sortie.

L'opération notifiée ne pourra étre réalisée tant que le rachat des actions et titres donnant accés au capital que les autres associés intéressés auront demandé ne sera pas réatisé.

Chaque titulaire des titres à transmettre pourra toujours renoncer à son projet.

Toute modification des conditions de transmission initialement indiquées obligera à reprendre la totalité de la procédure de sortie conjointe prévue aux présentes.

La présente clause de sortie conjointe ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

1. La société est dirigée et représentée par un Président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

Il est désigné, par l'Assemblée Générale Ordinaire, avec ou sans limitation de durée.

Il est renouvelable sans limitation.

Il est révocable a tout moment par le méme organe, cette révocation pouvant donner lieu a attribution de dommages-intérets si elle est décidée sans justes motifs. En outre, il est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

S'il est associé, le Président révoqué peut, de ce fait, se retirer de la société et exiger le rachat de ses actions dans les conditions prévues a l'article 20, sauf le droit pour les autres associés de décider la dissolution anticipée de la société.

Sa révocation ne met pas fin à son contrat de travail, s'il en est titulaire d'un.

Il peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire qui aura a statuer sur le remplacement du

Président démissionnaire.

Conformément au Code de Commerce, le Président représente la société a l'égard des tiers

1I peut, sous sa responsabilité, déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

S'il existe un Comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail exclusivement auprés du Président.

2. La rémunération de ta fonction de Président est fixée par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire Elle est distincte de celle éventuellement allouée en qualité de salarié, le Président pouvant cumuler son mandat avec un contrat de travail.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe et/ou proportionnel. En outre, le Président sera

remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société

3. Le Président dirige et administre la société. 1l est investi des pouvoirs nécessaires pour, en toute circonstance, diriger et représenter la société. ll les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve

des pouvoirs attribués, par le Code de Commerce ou les présents statuts, a la collectivité des associés

La société est engagée mérme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Toutefois, à titre de régle interne, non opposable aux tiers, les décisions suivantes ne peuvent étre prises par le Président qu'aprés l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire :

La cession totale ou partielle de participations au capital de sociétés.

La constitution de sûretés sur les biens de la société

L'octroi a des tiers de cautions, avals et garanties.

Sauf application des dispositions concernant le capital social minimum, que la société ne serait pas en mesure de respecter sans apport extérieur, tout Président révoqué, qui serait par ailleurs associé, pourra se retirer, totalement ou partiellement, de la société a tout moment, sous réserve qu'a cette date la durée de sa participation au capital social ait été supérieure a cing ans, et sous réserve pour l'associé retrayant

de s'engager a ne pas concurrencer la société, directement ou indirecternent, meme en qualité de salarié, commanditaire, ou sous toute autre forme, pendant une durée de trois ans a compter de son retrait et dans

un rayon de 150 kilométres autour de chaque lieu d'exploitation de la société.

La demande de retrait peut porter sur la totalité ou partie des actions ou de tous autres titres donnant accés au capital qu'll posséde.

A peine de nullité, le retrait devra étre notifié au nouveau Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, trois mois avant l'échéance.

A compter de cette notification, les droits pécuniaires et non pécuniaires de l'associé concerné sont suspendus pour les actions a lui racheter, et ces derniéres ne peuvent plus étre prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité dans ies Assemblées Générales.

Le prix de cession, payable comptant, est déterminé, à défaut d'accord entre l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés et l'associé retrayant, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. l est déterminé par un expert désigné par le Président du Tribunal de Commerce dont dépend le siége social, saisi à l'initiative de la partie la plus diligente. Sa décision, non susceptible de recours, s'imposera à tous. Les frais de l'expertise seront supportés, à parts égales, par les parties en désaccord sur le prix de cession. Tout délai sera suspendu jusqu'a la fixation du prix par l'expert. Le prix de cession est réglé sous déduction des sonmes restant a libérer sur les actions cancernées.

La société est tenue de céder les titres acquis dans un délai de six mois, ou de les annuler.

La remise des ordres de mouvement signés par l'associé retrayant doit intervenir a la date d'effet du retrait.

A défaut par l'associé retrayant de remettre les ordres de mouvement, le Président peut procéder à la régularisation de leur signature et aux inscriptions en compte sur ses simples déclarations. Il le notifiera alors à l'associé retrayant, dans les huit jours de cette signature.

La présente clause de retrait ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Le Président peut étre assisté d'un directeur général, personne physique, saiarié ou non, associé ou non de la société

Les régles fixant la responsabilité des directeurs généraux des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société.

Le directeur général est nommé, renouvelé et remplacé par une décision de l'Assemblée Générale Ordinaire.

La durée du mandat du directeur général est fixée par l'Assemblée Générale Ordinaire, mais ne peut excéder celle du mandat du Président. Toutefois, en cas de départ du Président, il conserve ses fonctions

et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.

Le directeur général peut recevair une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe et/ou proportionnel.

En outre, te directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le directeur général, personne physique, pourra étre également lié à ta société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, l'impossibilité d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois mois, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat ou de celui du Président.

Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, leguel pourra etre réduit tors de la consultation de l'Assemblée Générale Ordinaire qui aura à statuer

sur le renplacement du directeur général démissionnaire.

La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au Président par lettre

recommandée, ou remise en mains propres contre décharge.

Le directeur général est révocable a tout moment par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire, qui peut ne pas étre motivée.

En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé

Le directeur général assiste le Président dans ses fonctions.

Les pouvoirs du directeur général sont fixés par l'Assemblée Générale Ordinaire, en accord avec le Président, lors de la décision de sa nomination, mais ils ne peuvent excéder ceux du Président ; ils ne peuvent étre modifiés que dans les mémes conditions.

La limitation de ses pouvoirs n'est cependant pas opposable aux tiers a l'égard desquels il dispose des mémes pouvoirs que le Président. Il représente la société et est investi des pouvairs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de son objet social.

Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue

de la réalisation d'opérations déterminées. Les délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctians.

a moins que son successeur ne les révoque.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et assume la directian de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement, ou par personne physique ou morale interposée, entre la société et le Président, le Directeur Général, l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens des dispositions de l'article L 233-3 du Code

18

de Commerce, le tout a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, lesguelles sont cependant communiguées au commissaire aux comptes, et a tout

associé sur sa demande. Par personne interposée, il convient notamment d'entendre toute société dans laquelle les dirigeants ou associés concernés exercent également un mandat social prévu par les dispositions légales et réglernentaires sur les sociétés civiles et commerciales, ou détient des droits sociaux le rendant indéfiniment responsable.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes sociaux, le dirigeant ou l'associé intéressé ne pouvant prendre part au vote et ses actions n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

La fixation de la rémunération du Président et de celle du Directeur Général est considérée comme une

opération courante conclue a des conditions normales.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 33 ci- apres.

Il est interdit au président personne physigue et au directeur général de contracter, sous quelgue forme

que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrerment, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants d'un Président personne morale. Elle s'applique également à leurs conjoint, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.

Ils sont désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés

1. Les décisions collectives résultent obligatoirement d'une assemblée. Les assemblées d'associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées a délibérer sur l'agrénent d'une transmissian d'actions, sur l'exclusion d'un associé, sur la perte de plus de la moitié du capital social, sur la dissolution de la société, sur un projet de fusion avec une autre société, de scission ou d'apport partiel d'actif, et sur toutes décisions susceptibles d'entrainer modification des statuts, sauf pour celles ou il est attribué compétence au Président ou à l'Assemblée Générale Ordinaire par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.

2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés, à l'exception de celles qui requiérent l'existence de plusieurs associés.

19 -

Les assemblées d'associés sont convoquées par le Président. A défaut, elles peuvent l'étre par le Directeur Général, le ou les commissaires aux comptes, ou par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce, statuant en référé, à la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins Ie vingtiéme du capital social.

Les assemblées d'associés sont réunies au siege social, ou en tout autre lieu sous la seule condition que le choix de ce dernier ne soit pas destiné a empécher l'accés de certains associés a l'Assemblée.

Les assemblées sont convoquées par une convocation faite aux frais de la société, par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre etre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérerent représentés.

Le délai entre la date de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours.

Toutefais, lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer, sur premiére convocation, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére. la lettre de convocation reproduisant la date et l'ordre du jour de la premiére

En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoguer le Président et/ou le Directeur Général et procéder a leur remplacement.

Tout associé a le droit de participer aux assernblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits a son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant a tous les associés.

20

Tout associé ne peut se faire représenter que par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'étre pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables, et les personnes physiques représentant des associés personnes morales, prennent part aux assemblées, qu'ils soient associés ou non.

Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire, dont il n'est tenu compte que s'l est recu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration.

La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux associés, les renseignements prévus par les dispositions réglementaires applicables aux sociétés anonymes.

Si la société ne conprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

L'assemblée est présidée par le Président de la société. En son absence, elle élit elle-méme son président de séance. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent, tant par eux-mémes que cormme mandataires, du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi

constitué désigne un secrétaire de séance gui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Elle est émargée par les associés présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social et doit étre communiquée a tout associé le requérant. Toutefois, le procés-verbal de l'assernblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous tes associés présents.

Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, a la demande de tout

membre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé à un scrutin secret. dont l'assemblée fixera alors les modalités, qu'a la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité reguise pour le vote de la résolution en cause.

71

La société ne peut valablernent voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir. Sont en outre privées du droit de vote, notamment : les actions non libérées des versements exigibles, les actions des

souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées a statuer sur la suppression du droit préférentiel de

souscription. De maniére plus générale, les associés dont les actions détenues seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables à cette forme de société sont,.dans les memes conditions, privées du droit de vote. Le droit de vote d'un associé peut

également étre momentanément supprimé, ou son exercice suspendu, par application d'une disposition des présents statuts.

Pour le calcul du quorum et de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote.

Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

L'assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des associés. Ses délibérations prises conformément aux dispositions légales et aux statuts obligent tous les associés, méme les absents, dissidents ou incapables.

Les détjbérations des assemblées sont constatées par des proces-verbaux gui indiguent notamment la

date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, le nombre des voix détenues par eux, les documents et rapports soumis a l'assembiée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les capies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablerent certifiés par le Président de la société. En cas de liquidation de la société, ils sont valablerment certifiés par un seul liquidateur.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président de la société ou, le cas échéant, de séance et Ies membres du bureau, sur un registre spécial, côté et paraphé par le Président du Tribunal de Commerce, et tenu a la diligence du Président de la société.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

L'assermblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant ies pouvoirs du Président, et qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut étre prolongé, a la demande du Président de la société, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les associés présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le cinquiérne des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

L'assernbtée générale extraordinaire ne peut augrnenter les engagerments des associés, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique.

Lorsqu'une modification des droits relatifs & une catégorie d'actions est décidée par la collectivité des associés, cette décision ne devient définitive qu'aprés approbation par décision collective spéciale des associés de ladite catégorie. Les titutaires d'actions de la catégorie objet des modifications sont consultés comme s'il s'agissait d'une décision collective extraordinaire, selon les mémes régles notamment de quorum et de majorité.

Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modificatians des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure ou ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortisserment du capital, peuvent étre apportées par le Président.

Sous réserve de la dérogation prévue pour certaines augmentations du capital, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le cinquime des actions ayant le droit de vote.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, représentés, ou ayant voté par correspondance, sauf dispositions contraires du Code de Commerce ou des présents statuts.

Ainsi, les décisions suivantes doivent étre prises à l'unanimité des associés :

- modification ou suppression des clauses stipulées aux articles 16 a 18, et 20 des présents statuts,

- augmentation de l'engagernent social d'un associé, notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

23.

Lorsque l'assemblée délibére sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier. les quorum et majorité ne sont caiculés qu'aprés déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire, gui n'ont voix délibérative ni pour eux-mémes ni comme mandataires.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre par lui-méme, au siége sociat, connaissance des statuts de la société a jour ainsi que des documents suivants concernant les trois derniers exercices : liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun est titulaire et le nombre de droits de vote attachés a ces actions, comptes annuels, inventaires, rapports et documents soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le Président, ou a défaut l'auteur de la convocation, adresse ou rernet à chaque associé, les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées. En outre, en application des dispositions de l'article L 227-11 du Code de Commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Pour toute autre consultation, le Président, ou à défaut l'auteur de la convocation, adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rappart sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

A compter du jour oû il peut exercer son droit de comnunication préatable a toute assemblée générale

chaque associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Président sera tenu de répondre au cours de la réunion.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les

documents visés ci-dessus iui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'année sociale commence le 1er Septembre et finit le 31 Aout.

A la clture de chaque exercice, ie Président établit et arréte ies comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du Comnissaire aux Comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou à l'associé unique dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

24

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestian du groupe sont également établis a la diligence du Président, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause queiconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du Président, peut en tout ou en partie le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du Président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressérnent les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incorporé en tout au partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par l'assemblée générale ordinaire des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de comnerce statuant sur requéte a Ia demande du Président.

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La société peut se transformer, par voie d'Assembtée Générale Extraordinaire, en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet de ramener le montant des capitaux propres à moins de la moitié de celui du capital social, le Président est tenu de suivre, dans les délais inpartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

3. La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissalution met fin aux fonctions du Président, et du Directeur Général le cas échéant, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des Commissaires aux Comptes.

Les associés narnment; aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires, un ou plusieurs liguidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou

les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon ies formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur

approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liguidateurs gui ont a cet effet les pouvoirs fes

plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. ls provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de fiquidation, les associés statuent, aux conditions de quorum et de majorité prévues par les Assemblées Générales Extraordinaires, sur le compte définitif de liguidation, le quitus de la gestion du ou

des figuidateurs et la décharge de leur mandat.

lls constatent dans les memes conditions la clture de la liguidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de

commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la dermande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du norninal des actions, est partagé également entre toutes tes actions.

Pendant le cours de la liguidation, ies décisions collectives sont adoptées aux mémes conditions de

quorum et de majorité que celles prévues en cours de vie sociale

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales, relativement a l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

"PETiT S.A." Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 500.000 Euros Siége social : Route de Clermont 60360 CREVEC0EUR LE GRAND 60 - 01 .Graffe du Tribunal 525 920 773 RCS BEAUVAIS

SIRET : 525 920 773 00013 DEPOT N 280413 pu 26 MARS 2008

R.C.S. Beauvala

Ndo gestion 1OS9 B 7

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 29 FEVRIER 2008

L'Assemblée Générale, statuant conformérnent aux dispositions des articles L.225-129 L.225-129-1 et L.225-129-6 alinéa 6 du Code de Commerce, autorise le Directoire, ou le Président en cas de transformation en société par actions simplifiée, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans un délai de 6 mois à compter de ce jour, dans les conditions prévues à l'article L 443-5 du Code du Travail, jusqu'à concurrence d'un montant permettant au personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées, au sens de l'article L. 225-180 du Code de Cornmerce, de détenir un nombre d'actions représentant 3 % du capital social.

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce, connaissance prise des rapports du Directoire et du Commissaire aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce.

Tous pouvoirs sont donnés au Directoire, ou au Président en cas de transformation en société par actions simplifiée, à l'effet d'arréter le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente autorisation, d'arréter les modalités et conditions complémentaires de cette augmentation du capital, de constater sa réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et d'accomplir les formalités consécutives de publicité.

Cette résolution est rejetée a l'unanimité des actionnaires ayant le droit de vote.

Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, et ceux du Commissaire aux Comptes, attestant d'une part que les capitaux propres sont d'un montant au moins égal au capital social, et appréciant d'autre part la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, et constaté que la société a au moins deux ans d'existence et a établi et approuvé le bilan de ses deux premiers exercices sociaux, l'Assemblée Générale constate par ailleurs que l'ensemble des conditians légales requises pour la transformation en société par actions simplifiée sont réunies.

L'Assemblée Générale décide alors la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée avec effet a compter de ce jour.

Ce changement de forre n'entraine aucune modification de la durée, du siége social et du montant du capital qui reste divisé en actions inscrites en cornpte au nom de leurs titulaires actuels.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assembiée Générale décide, sous réserve de l'adoption de la résolution précédente, de remplacer la dénomination sociale actuelle "PETIT S.A." par celle de "PETIT S.A.S.".

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Comme conséquence de ia transformation, l'Assemblée Générale, connaissance prise du projet de nouveaux statuts dont le texte a été communiqué aux actionnaires, adopte chacun des articles de ces statuts. Elle approuve plus spécialernent les stipulations statutaires concernant :

la cession et la transnission des actions,

l'organisation de la direction de la société.

L'Assernblée adopte ensuite l'ensemble du texte des nouveaux statuts qui régiront la société sous sa forme nouvelle. Un exemplaire de ces statuts, signé comme le présent procés-verbal, lui demeurera annexé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

1.

1

Conformément aux dispositions de l'article 19 des nouveaux statuts, l'Assemblée désigne en qualité de Président de la société :

- Monsieur Eric BES, demeurant a 8EAUVAIS (Oise) - 43 Rue Louis Prache

Cette désignation est faite pour une durée non limitée.

Le Président ainsi nommé aura, conformément à l'article 19 des statuts, et sous réserve des limitations qui y sont stipulées, tous pouvoirs pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.

II représentera la société a l'égard des tiers.

I1 continuera à percevoir, au titre de l'exercice de son mandat de Président, la rémunération et les avantages qui lui étaient attribués jusqu'alors en sa qualité de Président du Directoire.

Cette résolution est adoptée & l'unanimité.

SIXIEME RESQLUTION

La transformation sera opposable aux tiers dés l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés des modifications qui en résultent. Toutefois, elle produit immédiatement effet dans les rapports entre les associés et la direction de la société.

Elle met fin aux mandats des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance.

La transformation reste sans incidence sur les mandats des Commissaires aux Comptes dont les missions se poursuivront jusqu'a la date de leur expiration normale.

La durée de l'exercice en cours n'est pas modifiée. Les comptes dudit exercice seront établis, contrlés, communiqués aux associés et soumis à leur approbation dans les conditions prévues aux nouveaux statuts. Le rapport de gestion sera également établi, communiqué et présenté conformément aux dispositions statutaires de la société sous sa forme nouvelle.

Les associés statueront sur ces comptes et ce rapport conformément aux régles édictées par les statuts applicabies à la Société par Actions Simplifiée. A cet égard, ia transformation est réputée avoir pris effet du premier jour de l'exercice actuellement en cours.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

./...

Les décisions de la présente Assemblée seront publiées conformément à la législation et aux réglements en vigueur. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Président de la société avec faculté pour lui de déléguer ses pouvoirs.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance a été levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.

LE PRESIDENT LE SCRUTATEUR LE SECRETAIRE M. Pierre BES M.Eric BES M. Eric BES

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Enregistre a : POLE ENREGIS'IREMENT DE BEAUVAIS Le 06/03/2008 Bordtrtuu n°2008/309 Cast n* 15 Emegstemzd : 125€ Pénalites : Total liquide : cent vingl-cinq curos Moniant requ : ccnt vingl-cin curos L'Agtnt

Lydie BOIR4YON

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