Acte du 4 octobre 2018

L'associé unique décide de modifier l'objet social de la Société, a compter de ce jour, par la suppression de l'activité de gestion immobiliére.

En conséquence, il a été supprimé a l'article 3 (Objet) des statuts, les termes suivants :

La gestion de tous biens et droits immobiliers ; "

Et ajouté :

les transactions sur les immeubles et fonds de commerce >.

Le reste de l'article est inchangé.

L'associé unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts, publications, déclarations et formalités légales.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 15h15.

De tout ce que précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique.

La sociét AFI.ESCA Associée unique

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DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 04-10-2018

N° DE DEPOT : 2018R102655

N° GESTION : 2008B24945

N° SIREN : 509394938

DENOMINATION : PLEYEL INVESTISSEMENT

ADRESSE : 40 rue Laffitte 75009 Paris

DATE D'ACTE : 20-09-2018

TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour

NATURE D'ACTE :

Q 2 rrm 212

! CEITIN IE CONFORiME A L'ORIGINAL

PLEYEL INVESTISSEMENT

Société par actions simplifiée au capital de 69.933.000 euros 40, rue Laffitte 75009 Paris RCS Paris 509 394 938

1l est formé une société par actions simplifiée qui sera régie par les présents statuts ainsi que par les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce.

Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que raison, application des dispositions du code de commerce relatives aux sociétés anonymes.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

l'acquisition, y compris en marchand de bien, de tous terrains, droits immobiliers, locaux ou immeubles de toute nature ainsi que tous biens pouvant constituer l'accessoire des dites acquisitions, en particulier un ensemble de bureaux situé dans la tour Pleyel a Saint Denis (93210), la mise en valeur de ces immeubles par toutes édifications, améliorations et tous travaux de viabilité et autres, 1a propriété et l'exploitation des immeubles et biens sociaux par tous moyens et notamment par bail ou location, 1es transactions sur les immeubles et fonds de commerce,

la souscription de tous emprunts nécessaires aux acquisitions et l'octroi de toutes sûretés et notamment d'hypothéques au profit de tout tiers, la réalisation d'opérations juridiques, financieres, administratives, de service, d'intermédiaire, l'animation pour elle-méme, avec et/ou pour le compte de sociétés dont elle détient une participation, toutes prestations de services de conseil, assistance administrative et expertise ou autres prestations de services de toute nature aupres de filiales existantes ou a créer ou aupres de toutes sociétés ou entreprises tierces, et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet ci-dessus et a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination sociale est : < Pleyel Investissement >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, et de 1'énonciation du montant du capital social, de l'indication du siége social, de son numéro d'identification délivré conformément au décret numéro 97-947 du 16 mai 1997 relatif au numéro unique d'identification des entreprises, puis de la mention < RC > suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe du tribunal de commerce ou elle est immatriculée.

Le siége social est fixé a Paris (75009) 40, rue Laffitte.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du territoire francais, par simple décision du président, ratifiée par les associés. Le président peut librement créer des succursales partout en France et a l'étranger ou il le juge utile.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt dix-neuf (99) ans, sauf dissolution anticipée au registre du commerce et des sociétés.

A la constitution de la société, les associés ont fait apport de la somme en numéraire de trente sept mille (37.000) euros correspondant a soixante quatorze (74) actions de cinq cents (500) euros chacune, souscrites en totalité et libérées, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire établi le deux décembre 2008 laquelle somme a été déposée. pour le compte de la société en formation, a la banque Crédit Lyonnais, centre entreprises Alsace Lorraine 6, rue

de 1'église a Strasbourg (67003).

L'assemblée générale du 22 décembre 2008 a décidé d'augmenter le capital d'une somme de 11.391.500 euros par apport en numéraire correspondant a 1'émission de 22 783 actions nouvelles au nominal de 500 euros. Cet apport a été effectué par compensation avec des créances liquides et exigibles.

L'assemblée générale du 9 avril 2009 a décidé d'augmenter le capital d'une somme de

1.000.000 euros par apport en numéraire correspondant a 1'émission de 2.000 actions nouvelles au nominal de 500 euros.

L assemblée générale du 16 novembre 2009 a décidé d'augmenter le capital d'une somme de 24.504.500 euros par apport en numéraire correspondant a 1'émission de 49.009 actions nouvelles au nominal de 500 euros. Cet apport a été effectué par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Par décision du 19 novembre 2012, 1'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital de la société de 33.000.000 euros, pour le porter de 36.933.000 euros a 69.933.000 euros par émission de 66.000 actions ordinaires nouvelles libérées par compensation avec la créance en compte courant liquide et exigible sur la société.

Le capital social est fixé asoixante neuf millions neuf trois cent trente trois mille (69.933.000) euros, divisé en cent trente neuf mille huit cent soixante six (139.866) actions de cinq cents euros chacune, de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions légales par les associés.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au non des associés, tenu par la société dans les conditions et modalités fixées par la loi.

La cession des actions entre les associés est libre. La cession sopére vis-a-vis de la société par une notification effectuée a son président. Le transfert des actions fait l'objet d'une mention sur le registre des mouvements tenu par la société.

La cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la société. A cet effet, le cédant doit notifier a société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert L'agrément résulte soit d'une notification émanant du président, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide dc renoncer a la cession envisagée, le président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par un tiers, soit par la société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut &tre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

Les dispositions qui précedent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, y compris par voie de fusion, scission, apport,... méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription entre les associés est libre ou est soumise a autorisation du président dans les conditions prévues ci-dessus pour les tiers.

Le président peut décider d'exclure tout associé dés lors :

que sa participation sera inférieure a 0,5 % du capital social de la société pendant douze mois consécutifs :

que sa participation sera inférieure a 5 % a condition que les autres 95 % seront détenus par un seul associé pendant douze mois consécutifs.

Dés qu'il aura connaissance de la survenance de 1'un des événements qui précédent, et au plus tard a 1'expiration d'un délai de un mois a compter d'une demande expresse de 1'un des associés, le président devra se prononcer sur l'exclusion de l'associé concerné.

En cas de décision d'exclusion, le président devra la notifier a l'associé concerné par lettre recommandée avec avis de réception. Dans ce cas, l'associé exclu doit céder ses actions aux autres associés ou a toute personne désignée par eux a la majorité. La décision d'exclusion emporte l'obligation pour les associés restants d'acheter ou de faire acheter les actions de l'associé exclu dans le délai de un mois a compter de la notification de la décision.

A cet effet, chaque associé restant dispose d'un droit de préemption sur les actions de 1'associé exclu proportionnellement a sa participation dans le capital de la société.

Si à l'expiration d'un délai de un mois suivant la notification de la décision d'exclusion les associés restants nont pas fait connaitre leur intention d'exercer directement ou au profit d'un tiers désigné par eux leur droit de préemption, le président pourra proposer les actions concernées a un ou plusieurs acquéreur de son choix.

A défaut d'accord sur le prix entre les parties, celui-ci sera déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Nonobstant 1'expertise, la procédure d'exclusion sera poursuivie a la diligence du président Les frais d'expertise seront intégralement supportés par la partie qui l'aura provoquée.

Sauf accord contraire, le prix sera payé comptant a la date de cession.

A compter de le date de son exclusion, l'associé concerné sera privé de ses droits non pécuniaires dans la société tant qu'il n'aura pas été procédé la cession des actions.

Si a l'expiration du délai de un mois imparti ci-dessus, la société ou les associés n'ont pas procédé ou fait procéder au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion sera réputée privée de tout effet.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de ses apports. Les associés sont tenus de libérer les actions souscrites dans les 15 jours de 1'appel de fonds formulé par le président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts.

Les droits et obligations attachés a 1'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les indivisaires des actions doivent notifier a la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de quinze jours a compter de la survenance de l'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Le changement de représentant de l'indivision ne sera opposable a la société, qu'a l'expiration d'un délai de sept jours a compter de sa notification a la société par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant 1'affectation des résultats ou il est réservé a 1'usufruitier

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président exerce ses fonctions pour une durée et dans des conditions, notamment de rémunération, fixées par les associés. Le premier président de la société est monsieur Olivier Barthe demeurant 12, rue Oberlin 67000 Strasbourg.

En méme temps que le président, les associés peuvent nommer pour la méme durée un président suppléant. Il n'exercera ses fonctions qu'en cas de carence du président en titre. ll percoit la meme rémunération que le président a partir du jour ou il le remplace. Il est révocable dans les mémes conditions. Il procéde lui-méme a la publicité de sa nomination.

En cas d'empechement du président, rendant l'exercice de ses fonctions temporairement impossible, il est remplacé par le président suppléant. Il n'est pas désigné de président suppléant en cas de nomination d'un ou plusieurs directeurs généraux.

Le président pourra percevoir un traitement dont les modalités de fixation et reglement sont déterminées par décision collective ordinaire des actionnaires. En outre, le président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le président est révocabie ad nutum sans indemnité de quelque sorte. Il peut démissionner en respectant un préavis de trois mois adressé aux associés par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Le président peut déléguer ses pouvoirs d'organisation interne, pour un objet et une durée déterminés.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales. Les pouvoirs du directeur général, la durée de ses fonctions et sa rémunération sont déterminés par une décision de l'les associés. Il est révocable ad nutum sur proposition du président, par une décision de l'les associés.

En cas de déces, démission ou empéchement du président, le directeur général en exercice le plus agé remplace le président dans sa mission de représentation de la société vis-a-vis des tiers. Il procéde aux publicités imposées par la loi.

Le directeur général dispose, a l'égard de la société, des mémes pouvoirs que le président. Il ne peut cependant représenter la société vis-a-vis des tiers, sauf l'application des dispositions relatives a la suppléance du président.

Le président et le directeur général doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. A 1'occasion de la consultation des associés sur les comptes annuels, le ou les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur 1'ensemble de ces conventions.

Ces conventions sont inscrites sur un registre spécial. Les associés doivent approuver lesdites conventions. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le président et le directeur général les ayant autorisées, d'en supporter les conséquences préjudiciables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a 1'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux directeurs généraux.

Les associés sont seuls compétents pour prendre notamment les décisions suivantes :

modification des statuts :

approbation des comptes et affectation du résultat ; quitus de la gestion du président ; aliénation ou acquisition d'immeuble, de tout actif incorporel ou de fonds de commerce de société : aliénation ou acquisition de toute participation dans toute entreprise ou société quelle qu'en soit la forme, conclusion de tous emprunts et facilités bancaires ;

mise en place de tout gage ou nantissement ; mise en place de toute hypothéque ou toute sûreté réelle sur les immeubles de la sociétée :

octroi de prets, avances ou caution : nomination et révocation du président et des directeurs généraux : nomination du ou des commissaires aux comptes; transformation de la société sous une autre forme juridique ; dissolution anticipée de la société.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés leur sont communiqués par tous moyens, au moins huit jours a l'avance, a 1'occasion de toutes décisions ou consultations.

L'année sociale commence le 1ejanvier et se termine le 31 décembre. Par exception, le premier exercice social commence le 2 décembre 2008 pour se terminer le 31 décembre 2009.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice social, le président ou le directeur général est tenu de consulter les associés sur les comptes et 1'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut etre prorogé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident soit de l'affecter a un poste de réserve du bilan, soit de le reporter a nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de 1'exercice, et ensuite sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les dividendes sont attribués dans leur intégralité aux associés.

Sont nommés commissaires aux comptes pour une durée de six exercices :

Titulaire: In Extenso Audit, sise, 5, allée d'Helsinki BP 50043 Schiltigheim 67012 Strasbourg, inscrite au RCS de Lyon sous le numéro 41 870 936, représentée par monsieur Bernard Harder. Suppléant : monsieur Michel Buchser, demeurant 5, allée d'Helsinki BP 50043 Schiltigheim 67012 Strasbourg.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision des associés.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément a l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social aux associés, sans liquidation préalable.

Tous différends susceptibles de surgir pendant la durée de la société, entre les associés et les représentants légaux de la société, relativement aux affaires sociales ou a 1'exécution des dispositions statutaires, seront jugés conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Conformément aux dispositions de l'article 635-1 1er et 5me du code général des impóts, le présent acte sera soumis a la formalité de l'enregistrement dans le mois de sa date de création.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société.

Tous pouvoirs sont donnés au président, ou a toute personne qu'il déciderait de se substituer. a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siege social.

Le 20 septembre 2018