Acte du 11 février 2011

Il existe entre les propriétaires des parts ci-aprés dénombrées une société à responsabilité limitée. régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé à LES SORINIERES, le 18 Décembre 1999.

La société est dénommée P.M. DIS

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, notamment en France et a l'Etranger :

le négoce de tous matériels, mobiliers, articles d'habillement divers, ainsi que tous articles complémentaires ou connexes pour l'équipement de la personne,

toutes prestations de services techniques, commerciales, financiéres, administratives, marketing et développement ou inforrnatiques au profit ou non: des sociétés ou entreprises dans lesquelles la société a une participation,

la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres, entreprises ou sociétés commerciales, industrielles ou de services,

et d'une maniére générale, elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles

avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

Le siége de la société est fixé : 140, route Nationale n° 6 (69720) SAINT-BONNET DE MURE.

Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

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La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre

du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits à la constitution de la société et formant le capital d'origine ont tous été, à concurrence de 69.459.600 Francs, des apports en nature.

Par décision de l'assemblée générale mixte en date du 29.06.2001, le capital social a été converti à 10.592.589 Euros aprés augmentation du capital d'une somme de 23:229,0267 Francs par prélévement sur la réserve légale permettant l'arrondissage de la valeur nominale des 694.596 parts a 15,25 Euros.

Par décisions extraordinaires du 22 décembre 2010 le capital social a été augmenté d'une : somme de 15 027 411 € pour le porter a 25 620 000 £ par émission de 985 404 parts sociales de 15,25 € de valeur nominale, a libérer entiérement par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société. Puis I"associée unique a décidé le méme jour, de réduire le capital social pour le ramener de 25 620 000 € à 23 016 000 € pour cause de pertes, par réduction de la valeur nominale des parts de 15,25 £ à 13,70 €.

Le capital est fixé a VINGT TROIS MILLIONS SElZE MILLE (23 016 000 @) EUROS

1l est divisé en UN MILLION SIX CENT QUATRE.VINGT MILLE (1 680 000) parts de 13,70 Euros chacune entiérement libérées, numérotées de 1 à 1 680 000. Leur répartition figure ci-apres.

Les parts composant le capital social sont réparties ainsi qu'il suit, suite aux apports de titres intervenus le 18 décembre.1999, et aux décisions de l'associée unique du 22 décembre 2010 :

La société VET'AFFAIRES 1 680 000 parts sociales portant les numéros 1 à 1 680 000

L'associé unique déclare expressément que toutes les parts représentant le capital social lui appartiennent et qu'elles sont toutes entirement libérées.

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

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Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capitai et qui

serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire

personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. ll en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts

consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.

Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports ; au-delà tout appel de fonds: est interdit. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre

lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. Il en est de méme de chaque nu-propriétaire.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les décisions collectives.

1 - Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints. Elles ne peuvent étre transmises à des tiers

étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées

compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Cette régle vise toutes les transmissions, à quelque titre que ce soit, sauf dispositions particuliéres du présent article.

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Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise

à agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société. qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code.civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par la société: Au cas oû le cédant refuserait de consigner la

somme nécessaire lui incombant à ce titre quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé à son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, à l'expiration du délai de trois mois, éventuellement prorogé, mis à la disposition du cédant, l'achat est réalisé à moins que le cédant ne renonce à son projet de cession et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet.

Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter

lés parts au prix déterminé dans. les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses

parts.

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Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon ies dispositions de l'article 2078

alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, à moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son

capital. La collectivité des associés doit etre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - En cas de décés d'un associé, ses parts sociales sont librement transmises à ses héritiers ou ayants droit qui ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associé, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

3 - Les parts sociales se transmettent librement en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne du vivant des époux ou au décés de l'un d'eux.

4 - Aucun agrément n'est exigé du conjoint de l'époux associé qui, durant la communauté de biens, notifie son intention d'étre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou à l'acquisition de parts effectués par son conjoint associé, conformément aux

dispositions de l'article 1832-2 du code civil.

5 - Les parts sont librement transmises en cas de fusion ou de scission d'uné personne morale associée ainsi qu'en cas de dissolution de la société associée aprés réunion de toutes les parts en une seule main. Toutes autres transmissions ayant leur origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé sont soumises à agrément à moins

qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant a des personnes déja associées.

Le décés, l'incapacité, la mise en réglement amiable, en redressement ou en liquidation judiciaires ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

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Les conventions intervenues entre la société et ses associés ou gérants sont soumises à contrle dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une

société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne s'appliquent pas à celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés si ceux-ci sont des personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement,

ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également à leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'à toute personne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associée.

Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre à la décision des associés, aux

conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

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Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparénent - sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en bangue et des préts ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux

ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent étre réalisés ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.

Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a ia majorité des parts sociales. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clôture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance, ceci sauf accord

contraire de la collectivité des associés prise à la majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des. gérants pour un motif quelconque; la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés, à la diligencé de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants.

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Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnei ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au

remboursement de ses frais de représentation et de déplacement

La volonté des associés s'exprirne par des décisions collectives qui, réguliérement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions

résultent, au choix de. la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés : toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur

l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Toute assemblée générale doit étre convoqûée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion à chacun des associés à son dernier domicile connu.. La

convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de. convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par

l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociaies ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus àgé: Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de ieurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile

connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

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Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre

de parts sociales qu'il posséde, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la loi. Il peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne

que deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec.le méme ordre du jour. l peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre eux-mémes associés.

Les procés-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Au procés-verbal d'une consultation écrite est annexée la réponse de chaque

associé. La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la

gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, à toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise a agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais à la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur ia nomination ou la révocation d'un gérant.

Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement social ou transformer la 'société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues à l'article 11.

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En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.

La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise

par les associés représentant au moirs la moitié des parts sociales.

Toutes autres modifications.des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires.qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou

plusieurs opérations de gestion peut étre faite selon la réglementation en vigueur:

Selon les conditions légales, le contrle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la loi leur confie.

L'exercice social commence le 1er.Janvier et finit le 31 Décembre.

A la clture de chaque exercice, la gérance établit les comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'valuation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

La gérance établit en outre un rapport de gestion.

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La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des

amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice: Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut,

en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou

spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts.

En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la

disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels lés prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et

constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales à son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, à défaut, par la

gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois à

compter de la clture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut etre exigée des associés.pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

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Si les pertes constatées dans les documents comptables entament le capital dans la

proportion fixée par la loi, la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la

procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Méme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision

collective extraordinaire des associés.

La réunion des parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. La dissolution judiciaire prévue par la loi à défaut de régularisation n'est pas applicable, la société continuant d'exister avec l'associé unique.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a sa

clóture.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf, à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution met fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par

une décision ordinaire des associés.

L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant, à cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en

assemblée ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale. lls consultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les mémes conditions qu'antérieurement.

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En fin de liquidation, les associés, a la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

Les régles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un comnun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder

entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, à

l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle.

Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent. aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

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