Acte du 19 novembre 2002

Apres qu'il ait été exposé de la nécessité de réaliser une optimisation des moyens et d'assurer concomitamment une simplification des structures juridico-économiques francaises au sein du Groupe BRISTOL-MYERS SQUIBB et de procéder au regroupement des patrimoines et des activités de certaines sociétés du Groupe qui ont économiquement la meme finalité.

Apres avoir pris connaissance du proiet de fusion avec la société "BRISTOL- MYERS SQUIBB SARL" aux termes duquel :

la société LABORATOIRES UPSA ferait apport a titre de fusion avec effet rétroactif au 1er janvier 2002 de la totalité de son patrimoine actif et passif a la société "BRISTOL-MYERS SQUIBB SARL" la société BRISTOL MYERS SQUIBB PHARMA FRANCE ferait apport a titre de fusion avec effet rétroactif au 1er janvier 2002 de la totalité de son patrimoine

actif et passif a la société "BRISTOL-MYERS SQUIBB SARL".

Apres avoir pris connaissance des dispositions du projet de fusion selon les modalités qui y sont stipulées notamment qu'il est envisagé:

: que cette opération s'effectue en deux étapes :

Premiére étape :

La fusion serait réalisée au moyen de la fusion absorption de la société RECHERCHE ET PROPRIETE INDUSTRIELLE par les Laboratoires UPSA.

Deuxieme étape :

La fusion se réaliserait au moyen de la fusion par absorption des sociétés :

LABORATOIRES UPSA BRISTOL-MYERS SOUIBB PHARMA FRANCE

par la société BRISTOL-MYERS SQUIBB SARL.

que la fusion par absorption des sociétés Laboratoires UPSA et BRISTOL- MYERS SQUIBB PHARMA FRANCE par la societé BRISTOL-MYERS SQUIBB SARL se situerait donc a 1'issue de la fusion absorption de la société RECHERCHE ET PROPRIETE INDUSTRIELLE par 1es Laboratoires UPSA.

que cette opération de fusion ferait l'objet d'un seul traité de fusion.

r

: que la prise d'effet de la fusion absorption desdites sociétés serait rétroactive au 1e janvier 2002 et que toutes les opérations réalisées depuis cette date par les sociétés absorbées seraient considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques des sociétés absorbantes.

: que les comptes établis pour établir les conditions de l'opération seraient les comptes arretés au 31 décembre 2001, étant précisé que les bilans et comptes de résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2001 des sociétés concernées ont été approuvés par leurs assemblées respectives

: que, s'agissant de l'absorption de filiales a 100 %, la procédure simplifiée serait retenue pour chacune de ces opérations et que cette fusion serait placée sous le régime des fusions simplifiées tel que prévu par l'article L 236-11 du Nouveau Code de Commerce. En conséquence, f'opération de fusion absorption des sociétés, les sociétés Laboratoires UPSA et BRISTOL-MYERS SQUIBB PHARMA FRANCE par la société BRISTOL-MYERS SQUIBB SARL se réaliserait sans rapport d'échange, sans aucune création d'actions de la société absorbante, la société BRISTOL-MYERS SQUIBB SARL et, par conséquent, celle-ci n'augmentera pas son capital.

: que la fusion projetée serait placée sous le régime de l'article 210 A a 210 B du Code Général des Impots.

que les actifs apportés a la société BRISTOL-MYERS SQUIBB SARL par les LABORATOIRES UPSA sont estimés dans le projet de fusion a 1 636 397 134 euros. Compte tenu du passif transféré pour un montant de 309 517 062 euros, la

valeur nette des apports ressortirait a 1 326 880 072 euros.

que la société BRISTOL-MYERS SQUIBB SARL inscrirait à son actif, les actifs de la société LABORATOIRES UPSA aux lieu et place des titres de participation qu'elle détenait sur eux : 722 996 158 euros.

que par différence, l'opération dégagerait un boni de fusion de 603 883 914 euros.

que les actifs apportés a la société BRISTOL-MYERS SQUIBB SARL par la 1 société BRISTOL MYERS SQUIBB PHARMA FRANCE sont estimés dans le

projet de fusion a 32 708 287 euros. Compte tenu du passif transféré pour un montant de 14 812 721 euros, la valeur nette des apports ressortirait a 17 895 566 euros.

que la société BRISTOL-MYERS SQUIBB SARL inscrirait a son actif, les actifs de la société BRISTOL MYERS SQUIBB PHARMA FRANCE aux lieu et place des titres de participation qu'elle &étenait sur elle : 188 009 872 euros.

que par différence, l'opération dégagerait un mali de fusion de 170 114 306 euros.

: que les évaluations qui seront mentionnées dans le projet de traité de fusion seront soumises a la vérification de Commissaires aux Apports appelés a présenter un

4

rapport a l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société BRISTOL-MYERS SQUIBB SARL pour ce qui concerne les sociétés Laboratoires UPSA et BRISTOL-MYERS SQUIBB PHARMA FRANCE,

. qu'une requéte conjointe a été déposée auprés du Tribunal de Commerce d'Agen en vue de la désignation de commissaires aux apports et que par Ordonnance du 2 avril 2002, Madame Emmanuelle Duparc et Monsieur Henri Fouillet ont été désignés comme commissaire aux apports chargés d'apprécier la valeur des apports en nature devant étre faits,

que l'opération de fusion absorption des sociétés Laboratoires UPSA et BRISTOL- MYERS SQUIBB PHARMA FRANCE se réaliserait sous la condition suspensive

de l'approbation du projet de fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société BRISTOL-MYERS SQUIBB SARL, statuant au vu du rapport des commissaires aux apports et que du seul fait de la décision de fusion prise par l'assemblée générale extraordinaire de la société BRISTOL-MYERS SQUIBB SARL, société absorbante, les sociétés Laboratoires UPSA et BRISTOL-MYERS SQUIBB PHARMA FRANCE, sociétés absorbées, seraient dissoutes sans liquidation.

Les Associés prennent acte du projet de fusion absorption de la société Laboratoires UPSA et de la société BRISTOL MYERS SQUIBB PHARMA FRANCE par la

société BRISTOL-MYERS SQUIBB SARL, en approuve les modalités qui y sont stipulées notamment l'évaluation des apports qui y est faite et donne son accord entier et sans réserve sur la poursuite et la réalisation de cette opération de fusion absorption.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Les Associés décident a l'unanimité d'habiliter spécialement les co-gérants de la Société, le Docteur Pierre Le Sourd et/ou Monsieur Olivier Poirieux, et leur conférent tous pouvoirs, a l'effet, ensemble ou séparément :

de signer le projet de traité de fusion, de signer F'acte définitif ainsi que tous actes additionnels ou modificatifs s'il y a lieu, de stipuler toutes conditions suspensives, de remplir toutes formalités, aux effets ci-dessus, de signer tous actes, pieces et documents, élire domicile et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour poursuivre et assurer la réalisation définitive de la fusion.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

5

Les Associés décident a l'unanimité d'habiliter spécialement les co-gérants de la société BRISTOL-MYERS SQUIBB SARL, le Docteur Pierre Le Sourd et/ou Monsieur Olivier Poirieux, ct leur conferent tous pouvoirs à l'effet d'établir et signer ensemble ou séparément la déclaration de conformité prévue a l'article L 236-6 du Nouveau Code du Commerce.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Les Associés donnent a l'unanimité tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du procés-verbal des présentes délibérations a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales partout ou besoin sera.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal, qui a été signé, aprs lecture, par le président de séance et les co- gérants

Le président de séance

XKsg E.R SQUIBB & SONS,LLC Monsieur T. Costa

Les co-gérants :

Pierre LE SOURD Olivier POIRIEUX:

10

Annexe 2

Extrait de la délibération du Conseil d'Administration

des Laboratoires UPSA

en date du 22 octobre 2002

LABORATOIRES UPSA Société par Actions Simplifiée au capital de 60.075.000 euros divisé en 2.225 actions de 27.000 euros chacune

Siege social : 304 avenue Dr Jean Bru - 47000 AGEN R.C.S. AGEN 025 620 089

************

EXTRAIT du

Aprés qu'il ait été exposé de la nécessité de réaliser une optimisation des moyens et d'assurer concomitamment une simplification des structures juridico-économiques francaises au sein du Groupe BRISTOL-MYERS SQUIBB et de procéder au regroupement des patrimoines et des activités de certaines sociétés du Groupe qui ont économiquement la meme finalité.

Aprés avoir pris connaissance du projet de fusion avec notamment la société "Laboratoires UPSA" aux termes duquel la société RECHERCHE ET PROPRIETE INDUSTRIELLE ferait apport a titre de fusion avec effet rétroactif au 1er janvier 2002 de la totalité de son patrimoine actif et passif aux Laboratoires UPSA,

Aprs avoir pris connaissance des dispositions du projet de fusion selon les modalités qui y sont stipulées notamment qu'il est envisagé:

: que cette opération s'effectue en deux étapes :

Premiere étape :

La fusion serait réalisée au moyen de la fusion absorption de la société RECHERCHE ET PROPRIETE INDUSTRIELLE par les Laboratoires UPSA.

Deuxieme étape :

La fusion se réaliserait au moyen de la fusion par absorption des sociétés :

LABORATOIRES UPSA BRISTOL-MYERS SQUIBB PHARMA FRANCE par la société BRISTOL-MYERS SQUIBB.

: que la fusion par absorption des sociétés laboratoires UPSA et BRISTOL-MYERS SQUIBB PHARMA FRANCE par la société BRISTOL-MYERS SQUIBB SARL se situerait donc a l'issue de ia fusion absorption de la société RECHERCHE ET PROPRIETE INDUSTRIELLE par les Laboratoires UPSA,

. que cette opération de fusion ferait l'objet d'un seul traité de fusion,

: que la prise d'effet de la fusion absorption desdites sociétés serait rétroactive au 1er janvier

2002 et que toutes les opérations réalisées depuis cette date par les sociétés absorbées seraient considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques des sociétés absorbantes.

: que les comptes établis pour établir les conditions de l'opération seraient les comptes arretés au 31 décembre 2001, étant précisé que les bilans et comptes de résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2001 des sociétés concernées ont été approuvés par leurs assemblées générales respectives.

: que, s'agissant de l'absorption de filiales a 100 %, la procédure simplifiée serait retenue pour cette opération et que cette fusion serait placée sous le régime des fusions simplifiées tel que prévu par l'article L 236-11 du Nouveau Code de Commerce. En conséquence, l'opération de fusion absorption de la societé RECHERCHE ET PROPRIETE INDUSTRIELLE par les Laboratoires UPSA se réaliserait sans rapport d'échange, sans aucune création d'actions de la société absorbante, Laboratoires UPSA, et, par conséquent, celle-ci n'augmentera pas son capital.

: que la fusion projetée serait placée sous le régime de l'article 210 A a 210 B du Code Général des Impts.

: que les actifs apportés aux Laboratoires UPSA par la société RECHERCHE ET PROPRIETE INDUSTRIELLE sont estimés dans le projet de fusion à 43 153 euros. et que, compte tenu du passif transféré pour un montant de 226 euros, la valeur nette des apports ressortirait a 42 927 euros ; que les Laboratoires UPSA inscriraient a leur actif, les actifs de la société RECHERCHE ET PROPRIETE INDUSTRIELLE aux lieu et place des titres de participation qu'ils détenaient sur elle : 40.000 euros et que par différence, l'opération dégagerait un boni de fusion de 2 927 euros.

qu'une requéte conjointe a été déposée auprés du Tribunal de Commerce d'Agen en vue de ia désignation de commissaires aux apports et que par Ordonnance du 2 avril 2002, Mme

Emmanuelle Duparc et Monsieur Henri Fouillet ont été désignés comme commissaires aux comptes chargés d'apprécier la valeur de l'apport en nature devant etre fait,

que les évaluations mentionnées dans le projet de traité de fusion seront soumises a la vérification de Commissaires aux Apports appelés a présenter un rapport a l'Assemblée Générale Extraordinaire des Laboratoires UPSA pour ce qui concerne RECHERCHE ET PROPRIETE INDUSTRIELLE.

que l'opération de fusion absorption de la société RECHERCHE ET PROPRIETE INDUSTRIELLE se réaliserait sous la condition suspensive de l'approbation du projet de fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Laboratoires UPSA, statuant au vu du rapport des commissaires aux apports et que du seul fait de la décision de fusion prise par l'assemblée générale extraordinaire des Laboratoires UPSA, société absorbante, la société RECHERCHE ET PROPRIETE INDUSTRIELLE, société absorbée, serait dissoute sans

liquidation.

L'Associé unique prend acte du projet de fusion absorption de la société RECHERCHE ET PROPRIETE INDUSTRIELLE par les Laboratoires UPSA, en approuve les modalités qui y sont stipulées notamment l'évaluation des apports qui y est faite et donne son accord entier et sans réserve sur la poursuite et la réalisation de cette opération de fusion absorption.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité

L'Associé Unique décide d'habiliter spécialement le Président de la Société, le Docteur Pierre Le Sourd et/ou Monsieur Stéphane Thiroloix et leur confére a tous pouvoirs, a l'effet, ensemble ou séparément :

de signer le projet de traité de fusion, de signer l'acte définitif ainsi que tous actes additionnels ou modificatifs s'il y a lieu, de stipuler toutes conditions suspensives, de remplir toutes formalités, aux effets ci-dessus, de signer tous actes, pieces et documents, élire domicile et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour poursuivre et assurer la réalisation définitive de la fusion.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'Associé Unique décide d'habiliter spécialement le Président de la Société, le Docteur Pierre

Le Sourd et/ou Monsieur Stéphane Thiroloix et leur confére tous pouvoirs a l'effet d'établir et signer ensemble ou séparément la déclaration de conformité prévue a l'article L 236-6 du Nouveau Code du Commerce.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du procés- verbal des présentes délibérations a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales partout ou besoin sera.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité

Lordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 15 heures.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le Docteur Pierre Le Sourd en sa gualité de représentant dûment habilité de la société Laboratoires UPSA, Associé Unique, et en qualité de Président de la société RECHERCHE ET PROPRIETE INDUSTRIELLE et par Madame Michéle Faurie en sa qualité de Secrétaire de séance.

lu u

Docteur Pierre Le Sourd Président

Michele Faurie Secrétaire

Annexe 4

Délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire

de la s0ciété BRISTOL MYERS SQUIBB PHARMA FRANCE

en date du 22 octobre 2002

BRISTOL MYERS SOUIBB PHARMA FRANCE

Société par Actions Simplifiée au capital de Euros 1.760.000 Siége social : 3, rue Joseph Monier - 92500 Rueil Malmaison RCS 380 059 956 Nanterre

**********

Aprs qu'il ait été exposé de la nécessité de réaliser une optimisation des moyens et d'assurer concomitamment une simplification des structures juridico-économiques francaises au sein du Groupe BRISTOL-MYERS SQUIBB et de procéder au regroupement des patrimoines et des activités de certaines sociétés du Groupe qui ont économiquement la méme finalité.

Aprs avoir pris connaissance du projet de fusion avec notamment la société " BRISTOL- MYERS SQUIBB SARL " et aux termes duquel la société BRISTOL MYERS SQUIBB PHARMA FRANCE ferait apport a titre de fusion avec effet rétroactif au 1er janvier 2002 de la totalité de son patrimoine actif et passif a la société "BRISTOL-MYERS SQUIBB SARL"

Aprs avoir pris connaissance des dispositions du projet de fusion selon les modalités qui y sont stipulées notamment qu'il est envisagé:

. que cette opération s'effectue en deux étapes :

Premiere étape :

La fusion serait réalisée au moyen de la fusion absorption de la société BRISTOL MYERS SQUIBB PHARMA FRANCE par la société BRISTOL-MYERS SQUIBB SARL

Deuxiéme étape :

La fusion se réaliserait au moyen de la fusion par absorption des sociétés :

LABORATOIRES UPSA

BRISTOL-MYERS SQUIBB PHARMA FRANCE

par la société BRISTOL-MYERS SQUIBB SARL.

: que la fusion par absorption des sociétés laboratoires UPSA et BRISTOL-MYERS SQUIBB PHARMA FRANCE par la société BRISTOL-MYERS SQUIBB SARL se

situerait donc a l'issue de la fusion absorption de la société RECHERCHE ET PROPRIETE INDUSTRIELLE par les Laboratoires UPSA,

: que cette opération de fusion ferait l'objet d'un seui traité de fusion,

: que la prise d'effet de la fusion absorption desdites sociétés serait rétroactive au 1er janvier 2002 et que toutes les opérations réalisées depuis cette date par les sociétés absorbées

seraient considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques des sociétés absorbantes.

: que les comptes établis pour établir les conditions de l'opération seraient les comptes arretés au 31 décembre 2001, étant précisé que les bilans et comptes de résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2001 des sociétés concernées ont été approuvés par leurs

assemblées générales respectives.

: que, s'agissant de l'absorption de filiales a 100 %, la procédure simplifiée serait retenue pour chacune de ces opérations et que cette fusion serait placée sous le régime des fusions simplifiées tel que prévu par l'article L 236-11 du Nouveau Code de Commerce. En conséquence, l'opération de fusion absorption de la société BRISTOL MYERS SQUIBB PHARMA FRANCE par la société BRISTOL MYERS SQUIBB SARL se réaliserait sans

rapport d'échange, sans aucune création d'actions de la société absorbante, la société BRISTOL MYERS SQUIBB SARL et, par conséquent, celle-ci n'augmentera pas son capital.

: que la fusion projetée serait placée sous le régime de l'article 210 A a 210 B du Code Général des Impots.

* que les actifs apportés a la société BRISTOL-MYERS SQUIBB SARL par la société BRISTOL MYERS SQUIBB PHARMA FRANCE sont estimés dans le projet de fusion a

32 708 287 euros ; que, compte tenu du passif transféré pour un montant de 14 812 721 euros, la valeur nette des apports ressortirait a 17 895 566 euros ; que la société BRISTOL MYERS SQUIBB SARL inscrirait a son actif, les actifs de la société BRISTOL MYERS SQUIBB PHARMA FRANCE aux lieu et place des titres de participation qu'elle détenait sur elle : 188 009 872 euros et que par différence, l'opération dégagerait un mali de fusion de 170 114 306 euros.

Apres avoir pris acte :

: qu'une requéte conjointe a été déposée aupres du Tribunal de Commerce d'Agen en vue de

la désignation de commissaires aux apports et que par Ordonnance du 2 avril 2002, Madame Emmanuelle Duparc et Monsieur Henri Fouillet ont été désignés comme commissaires aux comptes chargés d'apprécier la valeur de l'apport en nature devant étre fait,

: que les évaluations mentionnées dans le projet de traité de fusion seront soumises a la vérification de Commissaires aux Apports appelés à présenter un rapport & l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société BRISTOL MYERS SQUIBB SARL pour ce qui concerne BRISTOL MYERS SQUIBB PHARMA FRANCE

que l'opération de fusion absorption de la société BRISTOL MYERS SQUIBB PHARMA FRANCE se réaliserait sous la condition suspensive de l'approbation du projet de fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société BRISTOL MYERS SQUIBB SARL, statuant au vu du rapport des commissaires aux apports et que du seul fait de la décision de fusion prise par l'assemblée générale extraordinaire de la société BRISTOL MYERS SQUIBB SARL, société absorbante,la société BRISTOL MYERS SQUIBB PHARMA FRANCE, société absorbée, serait dissoute sans liquidation.

L'Associé Unique prend acte du projet de fusion absorption de la société BRISTOL MYERS SQUIBB PHARMA FRANCE par la sociéte BRISTOL-MYERS SQUIBB SARL, en approuve les modalités qui y sont stipulées notamment l'évaluation des apports qui y est faite et donne son accord entier et sans réserve sur la poursuite et la réalisation de cette opération de fusion absorption .

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité

L'Associé Unique décide d'habiliter spécialement le Président de la Société, ie Docteur Pierre Le Sourd et/ou Monsieur Francois Duplaix et leur confere a tous pouvoirs, a l'effet, ensemble

ou séparément :

de signer le projet de traité de fusion, de signer l'acte définitif ainsi que tous actes additionnels ou modificatifs s'il y a lieu,

de remplir toutes formalités,

aux effets ci-dessus, de signer tous actes, pieces et documents, élire domicile et

généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour poursuivre et assurer la réalisation définitive de la fusion.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité

L'Associé Unique décide d'habiliter spécialement le Président de la Société, le Docteur Pierre

Le Sourd et/ou Monsieur Francois Duplaix et leur confére tous pouvoirs à l'effet d'établir et signer ensemble ou séparément la déclaration de conformité prévue a l'article L 236-6 du Nouveau Code du Commerce.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du procés verbal des présentes délibérations a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales partout ou besoin sera.

Cette résolution mise aux voix est adoptéc a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 16 heures.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par 1e Docteur Pierre Le Sourd et Monsieur Olivier Poirieux en leur qualité de co-gérants de la société BRISTOL MYERS SQUIBB SARL et le Docteur Pierre Le Sourd en qualité de Président de la société BRISTOL MYERS SQUIBB PHARMA FRANCE et par Madame Michele Faurie en sa qualité de Secrétaire de séance.

A uw

Dr Pierre Le Sourd Président de BRISTOL-MYERS SQUIBB PHARMA FRANCE Co-gérant de BRISTOL-MYERS SQUIBB

Olivier Poiritux Co-gérant de BRISTOL MYERS SQUIBB

Michele Faurie Secrétaire

Annexe 5

Bilans des sociétés :

RECHERCHE ET PROPRIETE INDUSTRIELLE, Laboratoires UPSA BRISTOL MYERS SOUIBB PHARMA FRANCE

RECHERCHE ET PROPRIETE

INDUSTRIELLE

BILAN

31 DECEMBRE 2001

Agrément N [69002.1003] D.G.I. N° 2052 2 N° 10167 * 06 )[COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste) (2002) Formuiaire obligatire (article 53 A

Agrément N° [69002.1003] D.G.I. N° 2056 2] N° 10949 * 04 )PROVISIONS INSCRITES AU BILAN (2002)

RECHERCHE ET PROPRIETE INDUSTR Désignation de l'entreprise

Montant au début DIMINUTIONS : AUGMENTATIONS : Montant Nature des provisions de l'exercice Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice a la fi de l'exercice 2 3 4 1

Provisions pour reconstitution des 3T [TA] [TB] [Tc] gisements miniers et pétroliers Provisions pour investissement (rD) [TE] [TF] 3U (art. 237 bis A-II) TH TG {Tr] Provisions pour hausse des prix (1 3V frM} [To] TN] Amortissements dérogatoires 3X Dont majorations exceptionnelles (06) D4} {0s] D3 de 30 % Provisions fiscales pour implantations a B Ic ID 1'étranger constitutes avant le 1.1.1992 *

.E.1 Provisions fiscales pour implantations a IG IE 1'étranger constiniées aprs le 1.1.1992 M Provisions pour préts d 'installation IK 1 (art. 39 quinquies H du CGI)

rp (ro) [TR] Autres provisions réglementées (1) 3Y TU rr TOTAL TS l3Z 4B 4D Provisions pour litiges 4A Provisions pour garanties données : 4E aux clients Provisions pour pertes sur marchés a 4J + terme

% 4 4N Provisions pour pertes de change 1T .Provisions pour pensions et obliga- 4x tions similaires

5B Provisions pour impôts (1)

Provisions pour renouvellement des 5F immobilisations * S.M Provisions pour grosses réparations SL

Provisions pour charges sociales et 5S 5R fiscales sur congés a payer * Autres provisions pour risques et 5X 499 5W 499 5V [charges (1)

TOTAL It5z Tw 499 Tv 499 TX ter 6A 6B - incorporelles - corporelles 6E

- titres mis. 05 03 02 en équivalence

grdpanod 9v 9W 9X titres de participation 9U

%: autres immobilisa 07 09 tions financieres (1)* or

6N % 3 Sur stocks et en cours 6W 61 Sur comptes clients

6x Autres provisions pour 7A depreciation (1)*

TZ UA TOTAL Il 17B uc UB TOTAL GENERAL {I + II + 1 499 499 up 7C UE UF - d exploitation Dont dotations lug UH -- financieres

et reprises (ZZ) LAOS INYARRS UK 499 exceptionnelles UJ 10 Titres mis en équivalence : montant de la depréciation a la clture de l'exercice calculé selon ies regles prévues a l'articie 39-1-5e du C.G.1.

(1) a détailler sur feuillet séparé selon l'année de constitution de la provision ou selon l'objet de la provision.

NOTA : les charges payer ne doivent pas tre mentionnées sur ce tableau mais tre ventilés sur Iétat détaillé des charges a payer dont la production est prévue par 1'article 38 II de de l'annexe IlI au CGI.

Des explications concernant cette rubrique sont donnees dans la notice n° 2032

Agrément N° [69002.1003] D.G.1. N° 2058-B N° 10952 * 04 (2002) 2 DEFICITS, INDEMNITES POUR CONGES A PAYER Formulaire obligatoire (article 53 10 du Code général des impôts} ET PROVISIONS NON DEDUCTIBLES

RECHERCHE ET PROPRIETE INDUSTR Désignation de l'entreprise

SUIVI DES DEFICITS ORDINAIRES ET DES AMORTISSEMENTS RÉPUTES DIFFERES

A - Déficits ordinaires : déficits reportables autres que ceux correspondant a des amortissements réputés différés en période déficitaire.

Date de clôture des Deficits impute Deficits reportables Déficits imputables (ligne XL du 2058-A} (1)* col. 2-col. 3

N-5 xT] xu

n-4 [xv] xw xx xz N-3 xY YA ycl N-2 YB] YD N-1 31/12/2000 YE] YF YG

TOTAL {YH} YI Déficit de l'exercice (tableau 2058-A, ligne XO) * (1) Et, le cas échéant, ligne WX du 2058 A. YJ

TOTAL des déficits restant a reporter (lignes XX a YJ) YK

B - Amortissements réputés différés 2 8 Dotations de l'exercice susceptibles d'étre admises au régime des amortissements réputés différés *

Amortssements réputés différés, reportables au titre des exercices antérieurs

sur la plus-value nette & long terme (tableau 2058-A ligne WY) 8P Imputations opérées a la clôture de l'exercice sur le résultat de l'exercice (tableau 2058-A ligne XM)

Amortissements réputés diff&rés, créés au titre de l'exercice (tableau 2058-A ligne XK) *

Amortissements réputés différés restant reporter * rM 2

INDEMNITÉS POUR CONGES A PAYER, CHARGES SOCIALES ET FISCALES CORRESPONDANTES t

Montant déductible correspondant aux droits zT}

PROVISIONS ET CHARGES A PAYER, NON DÉDUCTIBLES POUR L'ASSIETTE DE L'IMPOT 1I.1 (a detailler sur feuillet séparé) Dotations de l'exercice Reprises sur l'exercice

Indemnités pour congés a payer, charges sociales et fiscales correspondantes non déductibles zv zw pour les enteprises placées sous le régime de 1'article 39-1.15 bis Al. 2 du CGI *

Provisions pour risques et charges *

sX 8Y Autres provisions pour risques 499 8Z 9A 913 9C Provisions pour dépréciations *

9E 9D 91

9H

Charges a payer

9L 9M

op 9s 9T [xN] [Yo 499 TOTAUX (YN = ZV a 9S) et (YO = ZW a 9T) a reporter au tableau 2058-A : ligne WU : cette rubrique sont donintes dans la notice n* 2032

Agrément N° [29002.1003] N" 10954 * 04

AFFECTATION DES PLUS-VALUES A COURT TERME Formalaire obligaoire (article 53 A D.G.I.N° 2059-B2] du Code general des immpots ET DES PLUS-VALUES DE FUSION OU D'APPORT (2002)

+ Des cxplicatians cor

Agrément N° (69002.1003) D.G.I. N° 2059-C ] N° 10955 * 04 14) Fornulaire obligatoire (article 53 A (2002) du Code general des impots)

RECHERCHE ET PROPRIETE INDUSTR Désignation de l'entreprise :

Rappet de la plus ou moins-value de l'exercice relevant du taux de 19 % o ou de 16 % @

Entreprises soumises a l'impôt sur tes socictes Gains nets retirés de la cession des tléments d'actif exclus du régime des plus et moins-values Entreprises soumises a l'inpôt sur ic revenu a long terrme en application des dispositions de l'article 219 1-a quater du CGl

I - SUIVI DES MOINS-VALUES DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LE REVENU

o Les moins-valuss arstrieures sur cessions d'clements d'actifs cxclus du rtgime des plus et moins-valux en application : Des axplications concernant catte rubrique sant donn6es dans la natice n 2032 des dispositions de 1 article 219 1-a quater du CGI peuvent s'imputer sur le resultat dans certaines limites (8O1 4B-1-97).

Agrément N- [69002.1003]

N° 10182 * 06 AFFECTATION DES PLUS VALUES A LONG TERME D.G.I. N° 2059-D2 RESERVE SPECIALE DES PROVISIONS POUR FLUCTUATION DES COURS Formulaire oligatoire (2002) (1) (personnes morales sourmises à l'impôt sur les sociétés seulement)*

RECHERCHE ET PROPRIETE INDUSTR Désignation de l'entreprise :

DÉTERMINATION DU MONTANT A VIRER A LA RESERVE SPECIALE AU COURS DE L'EXERCICE N + 1 AU TITRE DES PLUS-VALUES RÉALISEES AU COURS DE L'EXERCICE N

Plus-values a long terme taxables au taux de 19%

Montant NET des plus-values de l'exercice

- déficit de l'exercice A imputer - moins-values a long terme éventuellement - divers (déficits antérieurs ou amortissements réputés différés)

TOTAL des lignes 2 a 4

Reste (ligne 1 - 5)

Impôt correspondant

Différence a porter & la réserve spéciale au cours de l'exercice N + 1 (ligne 6 - ligne 7)

11 SITUATION DU COMPTE AFFECTÉ A L'ENREGISTREMENT DE LA RÉSERVE SPECIALE POUR L'EXERCICE N INIWGV. ucomptes de la réserve spéciale des plus-values à long terme

taxées a 18 % taxées a 19 % taxées a 25 % taxécs a 15 % tax

Montant de la réserve spéciale a la citure de l'exercice précédent (N - 1)

Plus-values des exercices antérieurs HLSI affectees a ia réserve spéciale au cours de l'exertice Réserves figurant au bilan des socittés absorbées au cours de l'exercice

TOTAR

donnant lieu a complément d'impt sur les sociétés Prélvements opérés ne donnant pas lieu a complément. 14 d impt sur les sociétés

TOTAL (lignes 13 ct 14) 15

Montant de la réserve sptciale 16 (ligne 12 - ligne 15) a la cloture de l'exercice

INSCRIPTION DES PLUS-VALUES A LONG TERME A LA RéSERVE SPÉCIALE (EXERCICE N)

taxées & 19 %

Plus-values réalisées au cours de 1'exercice précédent (cadre I. ligne 8 du N-1 17 l tableau n° 2059-D correspondant) Plus-values des exercices antérieurs restant a affecter a la réserve spéciale N-2 et réalisécs au cours des exercices

19 N-3 (cadre I des tableaux 2059-D correspondants)

Sommes affectées a la réserve spéciale au coursde l'exercice (cadre II, ligne 10) 20

Sommes non affectées a imposer (voir notice) (17 + 18 + 19) - 20 21

(5, 6, 7 alinéas de l'art. 39-1-5* dr CGI) RESERVE SPECIALE DES PROVISIONS POUR FLUCTUATION DES COURS* Iv

réserve figurant au bilan des montants préleves sur la réserve montant de la réserve nontant de la réserve sociétés absorbées au cours de ne donnant pas lieu a l'ouverture de l'exercice donnant leu a la clture de l'exercice l'ann&e à complément dimpt a complément d'impót

+ Des exptications concernant cette rubrique sont donnéts dans la notice n° 2032.

Agrément N° (9002.1003] D.G.1. N° 2059-E [] N 11484 * 03 DETERMINATION DE LA VALEUR AJOUTEE (2002) Formutaire obligatoire tarticle 53 A PRODUITE AU COURS DE L'EXERCICE du code général des impts

Désignation de l'entreprise : _RECHERCHE._.ET_PROPRIETE INDUSTR

....Durée en nombre de mois i2

1 -PRODUCTION DE L'ENTREPRISE

B2 Ventes de marchandises

B3 Production vendue - Biens

B4 Production vendue - Services

BS Production stockée :

B6 Production imnobilisée

B7 Subventions d'expioitation percues

B8 Autres produits

TOTAL A B9

II - CONSOMMATIONS DE BIENS ET SERVICES : EN PR YEN: ANCE DE TIERS

c1 Achats de marchandises (droits de douanes compris)

C2 Variation de stock (marchandises) * Achats de matieres premires et autres C3 Variation de stock C4 (matieres premieres, approvisionnements)

cs Autres achats et charges externes a l'exception des loye Fration des loyers t'exception de ceux affrents des immobilisatin corporelles mises disposition dan le care d'ure conventian C6 de locationerance u de crditbail ou encore d'une covention de lcation de plus de 6 mois un assujtti taxe professiornelle C7 Autres charges

Taxes sur le chiffre d affaires autres que la TVA, contributions indirectes (droits sur les aicools et les C8 tabacs, etc) taxe intérieure de consommation sur les produits pétroliers Fraction des dotations aux amortisseinents aftérents 1 des immobilisations corporelles mises a disposition dans le cadre d'unc convention C9 de location geranee cu de crédit-bail ou encore d'ura convention de location de plus de 6 mois a un assujetti a la taxe professionrelle

D1 TOTAL B

III- VALEUR AJOUTEE PRODUITE

TOTAL A - TOTAL B D2

* yoir notice au verso

Pour les entreprises de crédit, les entreprises d'assurance, de capitalisation et de réassurance de toute JNYANES nature, cette fiche sera adaptée pour tenir compte des modalités particulieres de détermination de la valeur ajoutée ressortant des plans comptables professionnels (extraits de ces rubriques a joindre).

Agrément N° [69002.1003] N° 11624*02 D.G.I. N° 2059-F ] COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Formulaire obligatoire (2002) (art. 38 de l'amn. IIl au C.G.I.)

(Liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait détenant directement au moins 10 % du capital de la société) N° de dépót

31122001 N° SIRET 38132708900011 EXERCICE CLOS LE

DENOMINATION DE L'ENTREPRISE RECHERCHE ET PROPRIETE INDUSTR

ADRESSE (voie)128 RUE DANTON

CODE POSTAL 92500 VILLE RUE IL-MALMAI SON

NOMBRE TOTAL DE PARTS OU D'ACTIONS2500 NOMBRE D ASSOCIES OU D'ACTIONNAIRES2

I - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES :

Forme juridique $.A.s. Denomination Laboratoires_uPsA

N- SIRET(si société 6tablie en France) 02562008900018 % de détention Nb de parts ou actions 2499

N 304 Voie Docteur BRU Adresse :

Code Postal Comune AGEN Pays FRANCE 47000

Dénomination Forme juridique

% de detention Nb de parts ou actians N° SIRET(si société établie en France)

Adresse : Voie

Commune 1 Pays [ Code Postal 1

Forme juridique Dénomination

N° SIRET(si societé établie en France) [ Nb de parts ou actions % de detention 1

No Voie Adressc :

Code Postal Comnune Pays

Forme juridique .. Dénormination

N SIRET(si société établie tn France)) % de détention Nb de parts ou actions

N° Voie Adresse : 1

Pays Code Postal 1 Commune

I - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :

Prénom(s) Titre (2) Nom patronymique[ Nb de parts ou actions Nom marital % de detention

Commune [ Naissance : Date ! N- Département Pays l 1

n° Voie Adresse : 1

Code Postal Commune Pays [.

Titre (2) Prénom(s) Nom patronymiquel. Nom marital % de détention Nb de parts ou actions

Commune [ Naissance : Date N° Département Pays [

n° Yoie Adresse :

Code Postal Commune A Pays L

Titre (2) Prénom(s) Nom patronymique Nb de parts ou actions Nom marital % de détention

Naissance : Date N* Département : Commune Pays

N° Voie Adresse :

Pays Code Postal Commune

(1) Lorsquc le nombre d'associés excede le nombre de lignes de l'imprimé, utilis iser un ou plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, i convient de numéroter chaque tableau tn haut et a gauche de la case prévue a cet effet et de porter Ie nornbre total de tableaux souscrits en bas a droite de cette meme case

(2) Indiquer : M pour Monsieur, MME pour Madarne ou MLE pour Madermoiselle.

Agrément N" [69002.1003] N 11625*02 D.G.I. N°2059-G FILIALES ET PARTICIPATIONS 18 (2002) (art. 38 de t'ann. l a C.G.1

(Liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait dont la societé detient directement au moins 10 % du capital N" de dépot

L 31122001 38132708900011 EXERCICE CLOS LE N° SIRET

DENOMINATION DE L'ENTREPRISE RECHERCHE_ET_PROPRIETE_INDUSTR

ADRESSE (voie)128_ RUE_DANTON

92500 RUEIL-MALMAISON CODE POSTAL VILLE

Forme juridique Dénomination

N* SIRET(si société tablie en France) l % de detention

N° Voie Adresse : E 1

Commune Pays l Code Postai

Forme juridique Dénomination

N* SIRET(si societé établie cn France) % de détention

1 Voie Adresse : No

Code Postal Comm Pays

Forme juridique Denomination

% de détention N" SIRET(si société établie en France)

N° Veie Adresse :

Communt Pays [ Code Postal

DNILSEG 1 Forme juridique L-- Dénomination

N- SIRET(si societe établie en France) % de détention

N° Vaie Adresse :

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N* SIRET(si société établie en France) l % de détention V

No Voie Adresse :

1 Pays [ Code Postal Commune

Forme juridique Dénomination L

N" SIRET(si societé établie en France) % de detention

Voie Adresse : N°

Pays [ Code Postal Commune

L Forme juridique Dénomination

N° SIRET(si socite établie et France) % de détention

N° Voie Adresse :

(z00z) IROS INVAES y8d Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination L

1 N* SIRET(si socitté tablie en France) % de détention

N° Voic Adresse :

Code Postal Commune Pays

(1) Lorsque le nombre de filiales et participations excede le nombre de lignes de l'irnprimé, utiliser un ou plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tableau en haut et a gauche de la case prévue a cet effet ct de porter le nombre total de tableaux souscrits en bas a droite de cette meme cast

wFamlare bbligatores

1108403 .(2002):

Exercice @uvert fe 01012001 et clas:Ie: 31122001 cochez.la.case

Adresse au declarant (quand celle ciest differente de 16, rue du vieux pont 92O2O NANTERRE t ou doit etre Iadresse du destinatatre cet/ou t. .adresse du siese social si elle est differente:de. . . .. . Wadresse du principal etablissement +.. PROPRIETE INDUSTR RECHERCHE A fIDENTIFICATION ET

Société Anonyme Identifcanion du .a.. Mdestinaairer 128 RUE DANTON

92500 RUEIL-MALMAISON

304484 38132708900011 742c 451 EURO (voir renvoi page 4)

Preciser eventuellement ancicnne adresse ei cas page-4 -: -: de changement .w

(cas paruculiers.cocheale.castccheant.la.case.crdessous.: Eg Activites exercees (souligner 1' activite principale) t Er Declaratin souscnt cn francse

RECAPITULATION DES ÉLÉMENTS D'IMPOSITION voir tenvois page 4}

C 1 570

1Resulat fiscal lposutin lors de Pincorperation des benecesBerenempeae m I nenetc imporable

E.PMEBennc p. ble au turde1sx mpo leuen200

3 Abattements et exonerations en faveur des entreprises nouvelles on implantees en zones dentrep franches. es.ou zone .-..-.

zonefraichs urbansafk4och Heuosb encordencitekonen wwindiquanto.relanta.casit

!IMIPUTATIONS (voir renvois page 4) Les credia d impt.er avoirsnscanx indiquesauxlct2 cicsous ne sont tnputables que pour partie

obnerse: sourcesfra Case nuetrnnger Impot dejayerstar Greditd ..-. -EE

ine.collectititc teritona mitole.om.collecnieTotalngurant.cn.canouthc.au.cadreVll.derimonime.na.206b

au moment des distibnttone

w..Crtats.dimp.br.cc.mpotations.wtwww

tenteprs Farechech

CONTRIBUTION ANNUELLE SUR LES REVENUS LOCATIFS (art. 234 nonies : rncettesnesoumsa ocatte nes sourises contibunion wenasseretd

lagrement du CGA

Directeur des services conptables

Agrement N [69002.1103] +

NNEXE ALA DECLARATION N2065 Designation de lenireprises

RÉPARTITION DES PRODUITS DES ACTIONS ET PARTS SOCIALES A1NS1 QUE DES REVENUS ASSIVILES DISTRIBUES Voir renvois page 4

+ socicte elle meme didenesrevenus e aesproduits des acionepans socales pa hles aux arsocicsacrionnaires ei porteurs departs

Thaire

distribunor

tarn.223du.code.Ganea fdesimptstc

wt fgurant a Factif de. entreprise ou dont celleser a assume les.frais d enitretien. AFFECTATION DES VOITURES DE TOURISME s aux dingeants ou aux.edres t Votures utihsees pour les besoins genraux de Fexplotation Proprietaire

alanuelle la voiture est arfettee . qu.gon

DIVERS NOMETADRESSEDU PROPRIETAIRE

HTADRESSES DES AUTRES ETARLISSEMENTS IS re est insurnsant joinre un etat du meme modale), . .

CADRE NE CONCERNANT QI.E LE: ETEEPRSES FACEES SOUS LE REGIME SIMPLIFIE D'IMPOSITION

ROMUNERATIONS

com

Inscription des.plissvalues.a long.teimea.fareserw lecate - - ---

Plus-values des exercices antereurs.restant a affeeter a la reserve speciale et realisees au.couredcsexerciceswwwwwwwww

a la reserve speciale au cours de I exercice. Somes.nonaffecteesaimposer.

RÉGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIÉTÉS

alres (Article 223Aau du CGl +- Date d cntree dans le groupe de la sacieté dectarane

long teime impaafles au tanx de

SIRET n FRP (pour les seuls adhérents TDFC)

RECHERCHE ET PROPRIETE INDUSTRIELLE

128,rue Danton

92500 - RUEIL MALMAISON

ANNEXE AU BILAN au 31 Décembre 2001

I - Liste des Fifiales et Participations : Néant

Il -- Principes comptables mis en cuvre

Les conventions générales comptables ont été appliquées conformément aux régles d'établissement et de présentation des comptes annuels définies par le PCG 1999. La durée du présent exercice et les méthodes de présentation des comptes annuels sont identiques d'un exercice a l'autre. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques.

Ill - Produits a Recevoir Néant

Ill - Charges a Payer 182 Euros

Néant IV - Produits constatés d'avance :

Néant V - Charges constatées d' avance

Vl - Composition du Capital Social

Le Capital Social est composé de 2 500 actions de valeur nominale 16 Euros.

VH Créances réalisées avec des entreprise liées :42 848 Euros

Vlll Dettes réalisées avec des entreprise liées : Néant

IX Charges Financiéres réalisées avec des entreprise liées : Néant

X Produits Financiers réalisés avec des entreprises liées : 1 809 Euros

XI Identité de la société consolidante : E.R. Squibb & Sons Inc.

BILAN 2001

LABORATOIRES UPSA SAS

Agrément N" [69002.1003] D.G.I. N° 2052 2 N" 10167 * 06 3)[COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste)] Formulaire obligatoire (aricle 53 A (2002) du Code general des impbts).

Laboratoires UPSA AU 31/12/2001

ANNEXE A L'IMPRIME 2053

ANALYSE DES PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Agrément N°[69002.1003] D.G.I. N° 2054 bis N- 10171*06 TABLEAU DES ECARTS DE REEVALUATION 5bisj Formulaire obligatire (aricie 53 A SUR IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES du Code Gcnεral des impots)

Exercice N clos le 31122001

Agrément Na [69002.1003] 6 AMORTISSEMENTS N° 10172 * 06 [2] D.G.I. N° 2055 (2002)

LABORATOIRES UPSA Désignation de l'entreprise --

Agrément N° [69062.1003]

7)PROVISIONS INSCRITES AU BILAN D.G.I.N° 2056 2] N° 10949 * 04 (2002) Formulaire obligatgire (article 53 A du Cade gereral des impóts)

Désignation de l'entreprise LABORATOIRES UPSA

AUGMENTATIONS : DIMINUTIONS : Montant Nature des provisions de l'exercice Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice a la fin de Iexercice 2 3 4 Provisions pour reconstitution des 3T [TA] [TB [Tc gisements miniers et pétroliers Provisions pour investissement 3 427 663 3U fTD 786 415 TE (art. 237 bis A-II) 571 157 TF 3 642 921 Provisions pour hausse des prix (1) 3V 548 086 TG [TH] 156 926 TI 391 160 Amortissements dérogatoires 3x 7 224 198 [TM] 1 744 699 fTN 2 473 459 T0j 6 495 438 Dont majorations exceptionnelles (D4) D3 [05] [D6] de 30 % Provisions fiscales pour implantations a B Ic Tétranger constituées avant le 1.1.1992 IA Provisions fiscales pour implantations a F IG IE 1étranger constituees apres le 1.1.1992 Provisions pour prets d'installation E [K] IM IJ (art. 39 quinquies H du CGI}

Autres provisions réglementées (1) [TP 3Y 26 964 (ro) TR] 26 964 TOTAL 1 3Z 11 226 911 TS 2 531 114 TT 3 201 542 TU 10 556 483

Provisions pour litiges 4A 879 936 4B 190 561 4C 108 239 4D 962 258 Provisions pour garanties données 4E 4G 4H aux clients Provisions pour pertes sur marchés a 4J 4M terme 4S 4N Provisions pour pertes de change 156 294 41 4U 72 526 4W 72 526 156 294

Provisions pour pensions et obliga- 4X 2 554 891 4Y AHX 2 554 891 tions similaires

Provisions pour impôts (1) 5B 5C Provisions pour renouvellement des 5H immobilisations *

5M Provisions pour grosses réparations Provisions pour charges sociales et 55 fiscales sur congés a payer * SR Autres provisions pour risques et 12 715 696 5W 6 179 120 5X SV 10 008 122 charges (1) 8 886 694

TOTAL If sz 16 306 817 JTv 6 442 207 12 827 546 TW TX 9 921 478 f - incorporelles 6A 6B 6c 6G GE 6F corporelles - titres mis 02 03 04 immobilisations en équivalence

9U 47 008 9V 9w 47 008 autres immobilisa- 18 249 06 07 18 249 tions financieres (1)*

Sur stocks et en cours 6N 589 563 983 808 6P 6R 589 563 983 808 6T Sur comptes clients 7 379 822 4 334 240 6 590 375 6L 6V 5 123 687 6W Autres provisions pour 6X 6Y 6Z TA dépreciation (1)* TOTAL III 7B 8 034 641 TY 5 318 048 TZ 1 5 713 249 UA 7 639 440 TOTAL GENÉRAL (I + II + I1 35 568 369 7C UB 14 291 369 UC 21 742 337 28 117 401 UD

- d exploitation 18 384 500 8 187 727 UF Dont dotations 72 526 financires UG 156 294 UH et reprises UJ --- exceptionnelles 6 031 115 3 201 542 UK Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation a la clture de 1'exercice calculé selon les régles prévues a l'article 39-1-5c àu C.G.1. 10 (1) a détailler sur feuillet séparé selon l'annte de constitution de la provision ou selon l'objet de la provision.

NOTA : les charges payer ne doivent pas ttre mentionnées sur ce tableau mais étre ventilés sur l'état détaillé des charges a payer dont la production est prévue par l'article 38 I &e dc 1'annexe III au CGI

* Des explications concernant cette rubrique sont donn&es dans la notice n° 2032

Laboratoires UPSA AU 31/12/2000

ANALYSE DES CHARGES A PAYER ET DES PRODUITS A RECEVOIR

CHARGES A PAYER

PRODUITS A RECEVOIR

Agrément N° [69002.1003]

Laboratoires UPSA Au 31/12/2001

ANNEXE AU TABLEAU N° 2058 A

REINTEGRATIONS DIVERSES

. Ecart de conversion passif année 2001 938 855

156 294 . Ecart de conversion actif année 2000

1 095 149

DeDuctIoNs dIVeRSES

. Ecart de conversion actif année 2001 72 526

: Ecart de conversion passif année 2000 1 059 734

1 132 260

Agrément N"[69002.1003]

Agrément Na [69002:1003] N= 10954 * 04

AFFECTATION DES PLUS-VALUES A COURT TERME Formulaire obligatoire (article 53 A D.G.I. N° 2059-B2] cu Code eeneral des impôts}

Agrément N" 69002.1003

D.G.I. N° 2059-C [ 2 N° 10955 * 04 SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME Fomulaire obligatoire (article 53 A (2002) du Code genεrai dcs impots)

Désignation de l'entreprise : LABORATOIRES UPSA

Rappel de la plus ou moins-value de 1'exercice relevant du taux de 19 % o ou de 16 % @

Gains nets retirés de la cession des éléments d'actif exclus du régime des plus et moins-values O Entrepriscs soumises a l'impot sur 1es societes Entreprises soumises a l'impót sur ic revenu a long terrne en application des dispositions de 1'article 219 I-a quater du CGI o

1 - SUIVI DES MOINS-VALUES DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LE REVENU

Agrément N: 39002.1003

D.G.1. N° 2059-E N° 11484 * 03 DETERMINATION DE LA VALEUR AJOUTEE (2002) Formuiaire obligatoire (article 53 A PRODUITE AU COURS DE L'EXERCICE du code général des impts}

Agrément N" [69002.1003]

N° 11624*02 D.G.1. N°2059-F COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL T1

Fomulaire obligratoire (art. 38&an. mG..) (2002) (Liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait (1) détenant directement au moins 10 % du capital de la société N° de dépot

EXERCICE CLOS LE 31122001 N* SIRET 02562008900018

DÉNOMINATION DE L'ENTREPRISE LABORAIOIRES UPSA

ADRESSE (voie)304_AVENUE_DR JEAN BRU

CODE POSTAL 47000 VILLE AGEN

NOMBRE D'ASSOCIES OU D'ACTIONNAIRES1 NOMBRE TOTAL DE PARTS OU D'ACTIONS2225

I - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES :

Forme juridique s.A. Dénomination BRISTOL-MYERS SQUIBB

N° SIRET(si sociéte tablie en France) 56201174200110 Nb de parts ou actions % de détention 2225

N° Voie a Grande Arche Nord Adresse :

Code Postal 92044 PArIs LA DeFenSe CEDeX Commune 1 Pays [

NOIV Forme juridique Dénomination N° SIRET(si société établie cn France) % de détention Nb de parts ou actions

N° Voie Adresse :

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIRET(si societé ttablie en France) [ % de détentio Nb de parts ou actions

ANIISAO Adresse N° Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination L

N° SIRET(si société établie en France) [ % de detention Nb de parts ou actions

Adresse : N° Voie

Code Postal Commune Pays [ I - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES : Titre (2) Nom patronymique 1 Prénom(s) Nom marital % de détention Nb de parts ou actions 1

Naissance : Date N° Département Commune Pays ! 1

Adresse : N° Voie 1

Code Postal 1 Commune Pays

Titre (2) Nom patronymique 1 Prénom(s)

Norn marital Nb de parts ou actions % de détention

Naissance : Date [ N° Département [ Commune 1 Pays 1 N° Adresse : Voic

Code Postal Commune Pays [

Titre (2) Nom patronymique Prénom(s)

(202} 1O5 Nom marital % de détention Nb de parts ou actions Naissance : Date N Département Commune Pays

Adresse : N* Voie

Code Postal Commune Pays [

(1) Lorsque supplementaires. Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tabieau en haut et a gauche de la case prevue a cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits en bas a droite de cene meme case. (2) Indiquer : M pour Monsieur, MME pour Madame ou MLE pour Madernoiselle.

Laboratoires UPSA

ANNEXE COMPTABLE

EXERCICE 2001

- REGLES ET METHODES COMPTABLES

1 -A Application des conventions comptabies I -B Faits marquants I -C Méthodes d'évaluation I -D Changernent de méthodes

11 - COMPLEMENTS D'INFORMATION RELATIFS AU BILAN

I1 -A Composition du capital social It -B Etat des provisions 11 -C Actif immobilisé et amortissements Il -D Créances et dettes II -E Charges et produits constatés d'avance II -F Anaiyse des charges & payer et des produits à recevoir Il -G Ecarts de conversion sur créances et dettes en devises II -H Variation des capitaux propres Il -1 Informations relatives aux entreprises liées

HIL - COMPLEMENTS D'INFORMATION RELATIFS AU COMPTE DE RESULTAT

Ill-A Ventilation du chiffre d'affaires IlI-B Effectif moyen de la période 111-C Rémunération des organes d'administration III-D Analyse des produits et charges exceptionnels Ill-E Ventilation de l'impt sur les bénéfices Ill-F Informations relatives aux entreprises liées

IV : ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES ELEMENTS D'INFORMATION

IV-A Engagements financiers et autres engagements IV-B Accroissements et allégements de charges fiscaies futures IV-C Compléments d'informations IV-D Evénements postérieurs a la clture IV-E Tableau des fiiiales et des participations

V - INFORMATIONS CONSOLIDEES

Laboratoires UPSA Page 1/3

AU 31 DECEMBRE 2001

L - REGLES ET METHODES COMPTABLES

1-A Application des conventions comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base : - Continuité de l'expioitation. - Permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre. - Indépendance des exercices. et conformément aux régles d'établissenent et de présentation des comptes annueis définies par le PCG 1999.

1-B Faits marcuants

Le capital social a été converti en euros, le 12 avril 2001, au moyen de l'augmentation de la valeur nomninale des actions qui le compose et en le portant au nornbre entier d'euros immédiatement supérieur soit de 26.901,15 a 27.000,00 euros. 1l a donc été procédé à une augmentation du capital social de 219.933,28 euros par incorporation de pareilie somme prélevée sur e poste "Prime de fusion" et "Report à nouveau", paur le porter à 60.075.000 euros.

En 2001, les laboratoires UPSA ont souscrit, pour le compte de Mr Didier DOULEAU, au capital de la société filiale BMS UPSA Maroc, créée en 2001, 1.500 parts sociales à 1.000 dirhans, pour une valeur de 147.783,25 euros soit 1.500.000 DH, représentant 25% du capital social de ladite société.

La société UPSA a encaissé en 2001, des dividendes, pour un montant de EUR 16.150.426 provenant de ses filiales Upsamedica Italie, Upsamedica Espagne, Upsa Conseil France.

Un plan de préretraites, mis en place sur 2001, a concerné un petit nombre de collaborateurs.

Depuis le 1er janvier 2000, la société Laboratoires UPSA, fait partie du groupe d'intégration fiscale BRISTOL-MYERS SQUIBB.

I-C Méthodes d'évaluation

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques.

irnrnobilisations incorporelles et corporeiles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées a leur cot d'acquisition (prix d'achat et frais d'acquisition des immobilisations).

Les achats de produits sans brevet et commercialisés sont comptabilisés en immobilisations incorpo- relles et font l'objet d'un arnortissement sur 10 ans, non déductible des résultats.

Les achats de brevets sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et sont arnortis sur 5 ans.

Page 2/3

Les frais de dépôt de marques sont immobilisés et les frais de dépt de brevets sont comptabilisés en charges.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou selon le mode dégressif en fonction de ia durée de vie prévue :

- Concessions, brevets et droits similaires 5 ans linéaire - Autre immobilisations incorporelles linéaire 1 an - Constructions 5 a 33 ans linéaire - Agencements, anénagements des constructions 5 & 10 ans - Matériel et outillage industriel 3 a 8 ans - Matériel et mobilier administratif 3 a 8 ans - Agencements, instaliations 5 a 10ans - Matériel roulant linéaire 4 ans

La différence entre les amortissements fiscaux et les amortissements pour dépréciation est portée en amortissernents dérogatoires au passif du bilan. L'amortissement dérogatoire correspond à l'aide fiscaie a l'investissement, aux amortissements exceptionnels des immeubles construits dans le cadre d'opérations agréées, ainsi qu'a la différence entre l'amortissement économique linéaire et les amortissements dégressifs pratiqués.

Immobilisations financiéres :

Les immobilisations financiéres sont valorisées au coat historigue d'acquisition. Des provisions pour dépréciation sont constituées pour les titres de participation des filiales dont les résultats sont déficitaires, sauf dans les cas oû les perspectives d'évolution sont favorables.

Stocks

Les stocks sont évalués selon la méthode FIFO

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend ie prix d'achat et les frais accessoires. Les intérets financiers et les frais de recherche sont exclus de la valorisation des stocks.

Les produits fabriqués sont valorisés au cout de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant a la production.

Provisions pour dépréciation des stocks

Une provision pour dépréciation des stocks est constituée dés lors que la durée de rotation des articles en stock ne permet pas leur écoulement dans les délais de péremption.

Page 3/3

Créances

Les créances sont valorisées à la valeur noninale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptabie.

Provisions pour dépréciation des créances

Une provision est calculée par application de taux forfaitaires justifiés de maniére statistigue sur le montant des créances échues à la clture de l'exercice. Une provision complémentaire est comptabilisée lorsque des créances importantes ont fait l'objet d'un contentieux.

Frais de recherche et de développernent

Les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles ont été supporiées.

Opérations en devises

Les dettes et créances en devises étrangéres figurant au bilan au 31.12.2001, ont été évaluées au cours du 31.12.2001 fixé par l'Administration. Par exception aux dispositions de l'article 38-4 du CGl, tes créances et dettes libellées en devises de la zone euro sont évaluées d'aprés les taux de conversion arrétés le 31 décembre 1998 par le Conseil de l'Union européenne.

Subventions pour investissements

Le poste subventions pour investissements comprend des subventions recues dans ie cadre du financement des usines-relais d'Agen et de l'acquisition de matériels. Ces subventions sont reprises en cornpte de résultat au prorata des amortissements se rapportant aux immobilisations subventionnées

Provisions réglementées

Le poste provisions réglementées comprend la provision pour investissement, la provision pour hausse des prix, les amartissements dérogatoires et plus-values réinvesties

Provisions pour départ a la retraite

La gestion des engagements de retraite a été externalisée aupres de la Mondiale.

Identité de ia Société consolidante

E.R. SQUIBB & SONS INC.

1-D Changement de méthodes

Les comptes ont été établis selon des principes identiques à ceux de l'année précédente.

Laboratoires UPSA

ANNEXE COMPTABLE.2001

ANNEXE 11-A

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

(1) a détailler sur feuillet séparé selon 1'année de constinution de la provision ou selon l'objet de a provision

NOTA : les charges a payer ne doivent pas etre mentionnéts sur ce tableau mais tre ventilées sur 1'état detaille des charges & payer dont la production cst prévue par l'article 38 II de de 1'annexe III au CGI

+ Des explications concermant cette rubrique sont données dans 1a notice n* 2032

Laboratoires UPSA

ANNEXE COMPTABLE 2001

ANNEXE jI-E

CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

CHARGES

2 225 173 Charges d'exploitation.

Charges financiéres.... 0

Charges exceptionnelles. 0

TOTAL 2 225 173

Laboratoires UPSA

ANNEXE CQMPTABLE.2001

ANNEXE II-F ANALYSE DES CHARGES A PAYER

ET DES PRODUITS A RECEVOIR

CHARGES A PAYER

PRODUITS A RECEVOIR

Laboratoires UPSA

ANNEXE CQMPTABLE 2001

ANNEXE II-G

ECARTS DE CONVERSION SUR CREANCES ET DETTES

EN MONNAIES ETRANGERES

(1) Opérations dans des devises de méme nature ayant des termes suffisamment voisins.

Laboratoires UPSA

ANNEXE CQMPTABLE 2001

ANNEXE iI-H

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Laboratoires UPSA

ANNEXE CQMPTABLE 2001

ANNEXE II-1

INFORMATIONS RELATIVES AUX ENTREPRISES LIEES

Laboratoires UPSA

ANNEXE CQMPTABLE.2001

ANNEXE III-A VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES NET

REPARTITION PAR SECTEURS D'ACTIVITE ET MARCHES GEOGRAPHIQUES

Laboratoires UPSA

ANNEXE CQMPTABLE 2001

ANNEXE II1-B

EFFECTIF MOYEN DE LA PERIODE

Laboratoires UPSA

ANNEXE.COMPTABLE 2001

ANNEXE 1II-C

REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION

Aucun jeton de présence n'est versé aux administrateurs de Laboratoires UPSA S.A.S

Laboratoires UPSA

ANNEXE COMPTABLE 2001

ANNEXE ll-D

ANALYSE DES PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Laboratoires UPSA

ANNEXE COMPTABLE 2001

ANNEXE III-E

VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

Laboratoires UPSA

ANNEXE COMPTABLE 2001

ANNEXE I!-F

CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

Laboratoires UPSA Page 1/2

ANNEXE COMPTABLE 2001

ANNEXE IV-A ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES ENGAGEMENTS

A) ENGAGEMENTS FINANCIERS

B) ENGAGEMENTS DE RETRAITE

La gestion des retraites a été externalisée auprés de la Mondiale.

La synthese des engagements estimés au 31.12.01 se présente de la facon suivante :

Ces engagements sont partiellement couverts par un fonds collectif de 14,1 millions d'euros au 31.12.01.

L'engagernent net du groupe est donc de 4,5 millions d'euros.

D) DETTES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES

NEANT

Page 2/2

E) ENGAGEMENTS DE CREDIT BAIL (en K.euros)

Laboratoires UPSA

ANNEXE COMPTABLE 2001

ANNEXE IV-B

ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT

Laboratoires UPSA

ANNEXE COMPTABLE.2001

ANNEXE IV-C

COMPLEMENTS D'INFORMATION

PASSAGE A L'EURO

La société a basculé en euro, en avril 2001 la comptabilité générale, et au cours du 4eme trimestre 2001 sa comptabilité auxiliaire.

FUSION JURIDIQUE BRISTOL MYERS SQUIBB ET UPSA

Avant la fin de l'année 2002, Bristol-Myers Squibb devrait absorber l'entité juridique d'UPSA Bristol-Myers Sguibb deviendrait alors la margue institutionnelle de référence de l'entreprise,

et UPSA constituerait la marque d'exploitation de la gamme Douleur-Neuroscience

DEMANGEMENT DU SITE

Il est prévu que l'établissement situé à La Grande Arche soit transféré sur le site de Rueil sur Seine (92) au cours de l'été 2002; ou le nouveau siége de Brsitot-Myers-Squibb doit étre inauguré.

Nous n'avons pas identifié de risques particuliers susceptibles de remettre en cause la continuité d'exploitation de notre société.

Laboratoires UPSA

ANNEXE COMPTABLE 2001

ANNEXE IV-D

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

NEANT

B/ e6ed *. wn!68a Sw8 000 692101 (nZ0 tO1) 169 926 0v 16992606 ELLLLAE %0000

Sosmearew en - 00sn6 00000 %96*66 1 2231 0

osjase loan - 00926 1

JOS IDS RLLILLE %0000 pZS l : 0 0

1002/21/0@ ne sequuo 4ODV - 0000t E89 120 21 222400 %0000 1822992 000060 AB'10E

BRRUE NTTTTE

A-AI AXSNNE % N3

E/2 a6e2 +++ snjay - sano leqafo iz 289 891 968 229 ELLLLLE 11 %88'09 86611lE ne soq4uo0 assins- lsso!l-0tpt ussins coipsaesdn %00001 158 96t

uoenfossip ep srnos ug egopioo ani %0066 21

sds es!peaasdn 22L 186 21 191981E2 866 000 02 Z99 0t0 p1 192 981 E2 500900 %00°00

BRRUE

A-AIAXSNNE % N3

8/2 a6ed swamd!d 000 000 9 1 0

86612118 ne soguua YWdX3 ELLLLLE 11 %06's 8661211€ ne soguuo0 smem!d 000 00s

eu6eds3-pupeW -0Y08Z 181 062 01 ELLALE B29 iE2 8 %66'66 11 1E8961 BRRUE

AAIAXENNE % N3

Laboratoires UPSA

ANNEXE COMPTABLE 2001

ANNEXE V

INFORMATIONS CONSOLIDEES

Conformément a l'article L 233-17 du code de commerce et a l'article 248-13 du décret du 23 mars 1967, la société est exemptée, en tant que mére de sous-groupe, d'établir des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe.

En effet :

Ni un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 1/10éme du capital ne sont opposés a cette exemption;

Les comptes individuels de la saciété, ainsi que ceux des sociétés qu'elle contrie et sur iesquelles elle exerce une influence notable, sont intégrés giobalement dans la société Bristol-Myers Squibb Company

Les comptes consolidés du groupe Bristol-Myers Squibb (dont le siege social est situé a New York). sont établis en conformité avec les régles internationales, certifiés et mis & la disposition des actionnaires de la société, en méme temps que les comptes individuels (et autres documents),

BILAN 2001

BMS PHARMA FRANCE

Bristol-Myers Squibb

* Des explications concernant cette rubrique sont donnžes dans la notice n 2032.

D.G.1.N 2053 2 Agrément N° [69002.1003] N° 10947 * 04 (2002) 4)[COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (Suite) Formulaire obligasoire (article 53

Bristol Myers Squibb PHARMA FRANCE

AU 31/12/2001

ANNEXE A L.'IMPRIME 2053

ANALYSE DES PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Agrément N [29002.1003] D.G.I.N° 2054 bis N- 10171*06 TABLEAU DES ECARTS DE REEVALUATION Formuiaire obligatoire (article 53 A SUR IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES du Code Gerérar des impôts)

Exercice N clos le 31122001 Les entreprises ayant pratiqué la réévaluation légale de leurs immobilisations amortissables (art. 238 bis J du CGI) doivent joindre ce tableau a leur déclaration jusqu'& (et y compris) l'exercice au cours duquel la provision spéciale (col. 6) devient nulle

Agrément N* 69002.1003 D.G.I. N° 2056 2] DPROVISIONS INSCRITES AU BILAN N° 10949 * 04 (2002) Formulaire obligatgire (article 53 du Codc genxral des inpots)

BRISTOL MYERS SQUIBB PHARMA FR Désignation de l'entreprise

Montant Montant au début AUGMENTATIONS : DIMINUTIONS : Nature des provisions de l'exercice Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice a la fin de l'exercice

2 3 1 4

Provisions pour reconstitution des [TA] [TB 3T Tc] Provisions pour investissernent [TE TF 3U [TD] (art. 237 bis A-II) TG Provisions pour hausse des prix (1) (TH) TI j 3V TM 152 408 16 263 TN 40 394 Amortissements dérogatoires 3X TO] 128 277

Dont majorations exceptionnelles (D4] bs] D6] D3 de 30 % Ic Provisions fiscales pour implantations a IB 1A 1étranger constituées avant ie 1.1.1992

IF IG H 1'étranger constituées apres le 1.1.1992 rvisions pour préts d'installation IK 1 IM] (ra [TR] Autres provisions réglementées (1) 3Y TP TOTAL 1 152 408 TS 16 263 TT 3Z 40 394 TU 128 277 Provisions pour litiges 4A 4B 4C Provisions pour garanties données 4E aux clients

Provisions pour pertes sur marchés a 4 4k terme

4N 4P 4C 41 Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions et obliga- 29 722 4Y 10 047 39 769 5B Provisions pour impôts (1) 5C Provisions pour renouvellement des SF immobilisations *

5L 5M Provisions pour grosses réparations Provisions pour charges sociales et 5S fiscales sur congés a payer

Autres provisions pour risques et 23 095 5W 3 295 329 61 3 318 363 Charges (1) Tw 61[Tx 3 358 132 TOTAL II 5z 52 816 TV 3 305 376 6C 6D - incorporelles 6A 6B 6E 6F corporelles titres mis 04 02 03 immobilisations en équivalence 9v 9w 9X autres immobilisa- 07 06 08 09 tions financieres (1) Sur stocks et en cours 8 275 10 009 6R 12 086 6S 6 198 6P ON

Sur comptes clients 3 811 98 926 11 669 6U 91 068 6V

Autres provisions pour 6X 6Z TA 6Y dépréciation (1)*

7B 19 944 101 077 TZ 15 897 UA TOTAL TY 105 123 uc 3 591 533 TOTAL GENERAL (I + 1l + II) 225 168 UB 3 422 716 56 352 UD 7C UF UE 107 312 12 086 - d'exploitation UG Dont dotations financieres UH et reprises (z00z}) UJ 3 311 592 UK 40 455 exceptionnelles LIOS 10 Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation a la clture de l'exercice calculé selon les régles prévues a l'article 39-1-5 du C.G.1.

(1) a détailler sur feuiltet séparé selon l'année de constitution de la provision ou selon l'objet de ia provision.

NOTA : les charges payer ne doivent pas etre mentionnées sur ce tableau mais tre ventilêes sur Iétat détaillé des charges a payer dont ia production est prévue par 1l'articie 38 II de

* Des explications concernant cette rubrique sont donnees dans la notice n* 2032

BristoI Myers Squibb PHARMA FRANCE AU 31/12/2001

ANNEXE A L'1MPRIME 2056

ANALYSE DES CHARGES A PAYER ET DES PRODUITS A RECEVOIR

CHARGES A PAYER

PRODUITS A RECEVOIR

Agrément N° [69002.1003] D.G.1. N° 2059-A ] N- 10179 * 06 DETERMINATION DES PLUS ET MOINS-VALUES (2002) Fomulaire obligatoire (articie 53A du code géneral des imp6ts)

Agrément N- [69002.1003] N° 10954 * 04

I - SUIVI DES MOINS-VALUES DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LE REVENU

Agrément N° [69002.1003]

N° 10182 * 06 AFFECTATION DES PLUS VALUES A LONG TERME D.G.I. N° 2059-D 2 Fornulaire obligatcire RESERVE SPECIALE DES PROVISIONS POUR FLUCTUATION DES COURS (2002) géntral des Inpts (1) (personnes morales soumises a l'impôt sur les sociétés seulement)*

DETERMINATION DU MONTANT A VIRER A LA RÉSERVE SPECIALE AU COURS DE L'EXERCICE N + 1 AU TITRE

DES PLUS-VALUES REALISÉES AU COURS DE L'EXERCICE N 1

Plus-values a long terme taxables au taux de 19%

Montant NET des plus-values de l'exercice

- déficit de l'exercice A imputer moins-values a long terme éventuellement - divers (déficits antérieurs ou amortissements réputés différés)

TOTAL des lignes 2 & 4

Reste (ligne 1 - 5)

Impôt correspondant

Différence a porter a la réserve spéciale au cours de l'exercice N + 1 (ligne 6 - ligne 7) 8

2 1 SITUATION DU COMPTE AFFECTÉ A L'ENREGISTREMENT DE LA RESERVE SPECIALE POUR L'EXERCICE N 2

etcomptes de la réserve spéciale des plus-values a tong terme

taxées a 15 % taxées a 18 % taxées a 19 % taxées a 25 %

Montant de la réserve spéciale la clôture de l'exercice precedent (N - 1) Plus-values des exercices antérieurs affectées a la réserve spéciale au cours de l'exercice Réserves figurant au bilan des sociétés absorbées au cours de l'exercice

TOTAE

donnant lieu a complérnent d'impt sur les sociétés Préivements opérés ne donnant pas lieu a complement . 14

IYO d'impt sur les sociétés TOTAL (lignes 13 et 14) 15

Mantant de la réserve spéciale (ligne 12 - ligne 15) 16 a la clture de l'exercice

INSCRIPTION DES PLUS-VALUES A LONG TERME A LA RESERVE SPÉCIALE (EXERCICE N)

taxées a 19 % Plus-values r&alisées au cours de l'exercice précédent (cadre I. ligne 8 du N-1 17 tableau n° 2059-D correspondant) Plus-values des exercices antérieurs restant a affecter a la réserve spéciale n-2 18 et réalisées au cours des exercices

n-3 19 (cadre 1 des tableaux 2059-D correspondants)

Sommes affectées a la réserve spéciale au cours de l'exercice (cadre II, ligne 10) 20

Sommes non affectées a imposer(voir notice) (17 + 18 + 19) - 20 21

TV 1 RESERVE SPECIALE DES PROVISIONS POUR FLUCTUATION DES COURS*(5,6*,7 alinéas de l'art. 39-1-5c du CGI

réserve figurant au bilan des montant de la réserve montants prélevés sur la réserve montant de la réserve sociétés absorbées au cours de a l'ouverture de l'exercice donnant lieu ne donnant pas lieu a la cloture de 1'exercice l'ann&e à cônplément d impt a complément d'impôt

Agrément N* (39002.1003 D.G.I. N° 2059-E N° 11484 * 03 DETERMINATION DE LA VALEUR AJOUTEE (2002) Formulaire obligatoire (article 53 A PRODUITE AU COURS DE L'EXERCICE du code gànéral des irnpôts}

Agrément No [69002.1003]

N° 11624*02 D.G.I. N°2059-F COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Fommulaire obligatoire (art. 38 de l'arn. III au C.G.1.) (2002)

(Liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait détenant dirextement au moins 10 % du capital de la société N° de dépot

N* SIRET 38005995600017 EXERCICE CLOS LE 31122001 DENOMINATION DE L'ENTREPRISE BRISTOL_MYERS SQUIBR PHARMA FR

ADRESSE (voie)137 Rue de l'Universite

CODE POSTAL 75007 VILLE PARIS

NOMBRE D'ASSOCIES OU D'ACTIONNAIRES NOMBRE TOTAL DE PARTS OU D'ACTIONS!

I - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES :

Forme juridique Dénormination

N° SIRET(si societé établie en France) % de détention Nb de parts ou actions

Adresse : N° Voie

Code Postal Commune Pays Forme juridique Dénomination

N° SIRET(si socitté établie en France) % de détention Nb de parts ou actions

Adresse Voie n° 1

Code Postal Comnune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIRET(si société établie en France % de détention Nb de parts ou actions

Voie Adresse N°

Code Postal Commune Pays [ Forme juridique Dénomination

N" SIRET(si société etablie en France)[ % de detention Nb de parts ou actions 1 1

Adresse : N° Yoie

Code Postal Comrmune Pays

I - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :

Tite (2) Nom patronymique Prénom(s) Nom marital % de détention Nb de parts ou actions L

° Departement Naissance : Date ] Commune Pays N C Adresse : Voie

Code Postal Commune Pays 1

Tire (2) Non patronymique 1 Prénom(s)

Nom marital % de détention Nb de paris ou actions

Naissance : Date N° Département Commune L Pays Adresse Voie

Code Postal 1 Commune Pays [ 1

Titre (2) 1 Nom patronymique Prénom(s}

Nom marital % de détention Nb de parts ou actions

Naissance : Date N° Départernent Conmune [ Pays

Adresse : N° Voie

Code Postal Commune Pays (1) Lorsque le nombre d associés excede le nombre de lignes de l'imprimé, utiliser un ou plusicurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tableau en haut et a gauche de la case prévue & cet effet et de porter le nombre total de tableaux soustrits en bas a droite de cette meme case. (2) Indiquer : M pour Monsicur, MME pour Madame ou MLE pour Mademoiselle.

Agrément N [69002.1003]

N- 11625*02 D.G.I. N° 2059-G [] 18} FILIALES ET PARTICIPATIONS (2002)

(Liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait dont la société détient directement au moins 10 % du capital N° de dépt

31122001 EXERCICE CLOS LE 38005995600017 N° SIRET

DEnOMInATION De l'ENTrEPrISe BrIStOL MYers SQUIBB PhaRMA FR.

ADRESSE(voie)L_137 Rue de l'Universit&

CODE POSTAL 75007 1 PARIS VILLE

Farme juridique Dénomination

N* SIRET(si societé établie en France) % de detention

N° Voie 0 Adresse :

Code Postal Commune 1 Pays l 1 Dénomination Forme juridique

% de détention N- SIRET(si societé établie en France)

Adresse : N Voie

Code Postal 0 Commune

Forme juridique Dénomination

N° SIRET(si société établie en France) % de détention

N° Voie Adresse :

Code Postal Cormmune Pays [

Forme juridique Dénomination

N° SIRET(si societé établie en France) % de détentian 1

N° 1 Adresse : Voie

Code Postal 1 Comnune Pays

Forme juridique Dénornination

N° SIRET(si société &tablie en France) % de détention

n° Voie Adresse :

Code Postal L Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N- SIRET(si sociéte établie en France) % de détention

N° 1 Voie Adresse :

0 Pays Code Postal Commune

- Forme juridique Dénomination

1 N" SIRET(si société établie en France) l % de detention

Adresse : N° Voie

(2002) Code Postal Commune Pays l LHOS Forme juridique Dénomination

1 CYAaaS iy8&do N SIRET(si sociéte etablie en France) % de détentica

N° Adresse : : Voie

0 Code Postal Commune Pays l

(1) Lorsque le nombre de filiales et participations excede le nombre de tignes de l'imprimé. uriliser un ou plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convicnt de numéroter chaque tabieau en haut et a gauche de la case prévue a cet effet et de porier ie nombre total de tableaux souscrits en bas a droite de cette meme case

Bristol Myers Squibb PHARMA FRANCE

ANNEXE COMPTABLE

EXERCICE 2001

L - REGLES ET METHODES COMPTABLES

1 -A Application des conventions comptables I -B Faits marquants I -C Méthodes d'évaluation 1 -D Changement de méthodes

II - COMPLEMENTS D'INFORMATION RELATIFS AU BILAN

Il -A Conposition du capital social If -B Etat des provisions 11 -C Actif immobilisé et amortissements II -D Créances et dettes Il -E Charges et produits constatés d'avance Il -F Analyse des charges à payer et des produits à recevoir Il -G Ecarts de conversion sur créances et dettes en devises I1 -H Variation des capitaux propres Il -I Informations relatives aux entreprises liées

IL- COMPLEMENTS D'INFORMATION RELATIFS AU COMPTE DE RESULTAT

ll-A Ventilation du chiffre d'affaires Ill-B Effectif moyen de la période Il-C Rémunération des organes d'administration Ill-D Analyse des produits et charges exceptionneis Il-E Ventilation de l'impt sur les bénéfices 1ll-F Informations relatives aux entreprises liées

IV - ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES ELEMENTS D'INFORMATION

IV-A Engagements financiers et autres engagements IV-B Accroissements et allégements de charges fiscales futures IV-C Evénements postérieurs à la clture IV-D Tableau des filiales et des participations

V - INFORMATIONS CONSOLIDEES

Bristol Myers Squibb PHARMA FRANCE Page 1/3

! - REGLES ET METHODES COMPTABLES

2001

I-A Application des conventions comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence. conformément aux hypothéses de base : - Continuité de l'exploitation. - Permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre. - Indépendance des exercices et conformément aux régles d'établissement et de présentation des comptes annuels définies par le PCG 1999.

I-B Faits marquants

* En Novembre 2001, la société a été acquise à 100 % par la société Bristol Myers Squibb S.A pour un montant de 188 009 871 euros. Au cours du meme mois, ia société Dupont a modifié sa raison sociale en Bristol Myers Squibb Pharma France et opéré, en Décermbre 2001, à sa transformation juridique en SAS.

I-C Méthodes d'évaluation

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques.

Page 2/3

Immobilisations incorporelles.et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur cout d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires hors frais d'acquisition des immobilisations).

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou selan le made dégressif pour les biens d'équipement et en fonction de la durée de vie prévue :

Logiciels 1 a 6 ans - Matériel de Bureau 10 ans - Mobilier 10 ans - Matériel informatique 6 ans - Matériel de transport 4 ans

La différence entre les amortissements fiscaux et les amortissements pour dépréciation est portée en amortissements dérogatoires au passif du bilan. L'amortissement dérogatoire correspond a la différence entre l'amortissement économique linéaire et les amortissements dégressifs pratiqués.

Stocks

Les stocks sont évalués selon 1a méthode du DERNiER PRIX D' ACHA1

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires a l'exception de toute valeur ajoutée.

Page 3/3

Provisions réalementées

Le poste des provisions réglementées comprend les amortissernents dérogatoires. Les provisions réglementées figurant au bilan sont détaillées sur l'état des provisions et font partie des capitaux propres du bilan.

Opérations en devises

Les dettes et créances en devises étrangéres figurant au bilan au 31.12.2001, ont été évaluées au cours du 31.12.2001 fixé par l'Administration. Par exception aux dispositions de l'article 38-4 du CGl, les créances et dettes libellées en devises de la zone euro sont évaluées d'aprés les taux de conversion arrétés le 31 décembre 1998 par le Conseil de l'Union européenne.

Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risque de change et les gains latentes sont réintégrés dans la détermination du résultat fiscal

Identité de la Société consolidante

Bristal Myers Squibb $.A

1-D Changement de méthodes

Les comptes ont été établis selon des principes identiques a ceux de l'année précédente.

BristoI Myers Squibb PHARMA FRANCE

ANNEXE COMPTABLE 2001

ANNEXE II-A

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

(1) a detailler sur feuillet séparé sclon l'année de constitution de la provision ou selon l'objet de la provision.

NOTA : les charges payer ne doivent pas étre mentionnêes sur ce tableau mais tre ventilžes sur 1état détaillé des charges a payer dont la production est prévue par l'article 38 II de de l'annexe IIl au CGI.

* Des explications corcerman cette rubrique sont donnees dans la rotice n* 2032

Bristol Myers Squibb PHARMA FRANCE

ANNEXE CQMPTABLE 2001

ANNEXE II-E

CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

CHARGES

Charges d'exploitation..... 199 084

01 Charges financiéres.

0l Charges exceptionnelles.

TOTAL 199 084

PRODUITS

0 Produits d'exploitation

Produits financiers 0

0 Produits exceptionnels.

TOTAL

Bristol Myers Squibb PHARMA FRANCE

ANNEXE CQMPTABLE.2001

ANALYSE DES CHARGES A PAYER ANNEXE I-F

ET DES PRODUITS A RECEVOIR

CHARGES A PAYER

PRODUITS A RECEVOIR

Bristol Myers Squibb PHARMA FRANCE

ANNEXE CQMPTABLE 2001

ANNEXE 1I-G

ECARTS DE CONVERSION SUR CREANCES ET DETTES EN MONNAIES ETRANGERES

(1) Opérations dans des devises de méme nature ayant des termes suffisamment voisins.

999 968 21 0000901 2222211 t69291 122121 0 0

222 2222 2000 0 0 0 0 0 0

(1E112) (1Et 72

(000 096 t) (000 096 t) 30

(862 922 9) 8629229 0

626 988 01 000 09Z 0 v69 29l

....+*.....++...

TOOAL

A1I 3XONNE

Bristol Myers Squibb PHARMA FRANCE

ANNEXE COMPTABLE 2001

ANNEXE II-I

INFORMATIONS RELATIVES AUX ENTREPRISES LIEES

Bristol Myers Sguibb PHARMA FRANCE

ANNEXE COMPTABLE_2001

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES NET ANNEXE III-A

BristoI Myers Squibb PHARMA FRANCE

ANNEXE CQMPTABLE 2001

ANNEXE HII-B

EFFECTIF MOYEN DE LA PERIODE

Bristol Myers Squibb PHARMA FRANCE

ANNEXE COMPTABLE 2001

ANNEXE III-C

REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION

Aucun jeton de présence n'est versé aux administrateurs de BRISTOL MYERS PHARMA FRANCE SAS

Bristol Myers Squibb PHARMA FRANCE

ANNEXE COMPTABLE 2001

ANNEXE 1II-D

ANALYSE DES PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Bristol Myers Squibb PHARMA FRANCE

ANNEXE CQMPTABLE 2001

ANNEXE ill-E

VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

Bristol Myers Squibb PHARMA FRANCE

ANNEXE CQMPTABLE.2001

ANNEXE Ill-F

CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

Bristol Myers Squibb PHARMA FRANCE

ANNEXE CQMPTABLE 2001

ANNEXE IV-A ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES ENGAGEMENTS

Bristol Myers Squibb PHARMA FRANCE

ANNEXE COMPTABLE 2001

ANNEXE IV-B

ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT

Bristol Myers Squibb PHARMA FRANCE

ANNEXE COMPTABLE 20Q1

ANNEXE IV-C EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

FUSION JURIDIQUE

L'année 2002 devrait &tre marguée par la fusion juridique entre Bristol Myers Squibb SA et Bristol Myers Squibb Pharma France, ia premiére absorbant la seconde. Bristol Myers Squibb S.A est devenu l'exploitant gérant depuis le 1er Janvier 2002 de Bristol Myers Squibb Pharma France.

DEMENAGEMENT DU SIEGE SOCIAL

Le déménagement du siége de la Rue de t'Universite vers La Grande Arche Nord a eu lieu le 1er Février 2002 et le déménagement du site de la Grande Arche vers le nouveau siége social & Rueil Malmaison (92) devrait s'effectuer pendant l'été 2002.

Nous n'avons pas identifié de risques particuliers susceptibles de rernettre en cause la continuité d'exploitation de notre société.

BristoI Myers Sguibb PHARMA FRANCE

ANNEXE COMPTABLE.2001

ANNEXE IV-D

TABLEAU - LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

NEANT

Bristol Myers Squibb PHARMA FRANCE

ANNEXE COMPTABLE.2001

ANNEXE V

INFORMATIONS CONSOLIDEES

NEANT

Annexe 6

Méthodes d'évaluation adoptées

pour fixer la valeur des actifs et des passifs des sociétés

ANNEXE 6

METHODE GENERALE D'EVALUATION

Pour valoriser les actions d'une société et déterminer sa vraie valeur de marché on peut utiliser trois approches différentes. (i) L'approche par la rentabilité (ii l'approche par le marché et (iii) 1'approche par les couts. On considérera a priori chacune de ces trois méthodes pour valoriser l'entreprise. Cependant la nature et les caractéristiques propres de la société détermineront laquelle (lesquelles) de ces trois approches est (sont) la (les) plus pertinente(s).

Les hypothéses de base appliquées à notre analyse sont résumées ci-dessous :

A. L'approche par la rentabilité

Une premiére méthode d'évaluation par la rentabilité est celle de l'actualisation des flux financiers (Discounted Cash-flow) qui est centrée sur les cash-flow attendus de la société analysée. En utilisant cette méthode, on calcule les cash-flow disponibles que la société va générer pendant un certain nombre d'années. Pour cette approche, on définira le cash-flow disponible comme le montant des liquidités qui pourraient etre distribuées a titre de dividende sans altérer la rentabilité future ou l'exploitation de la société en question. Le cash-flow disponible et la valeur finale (la valeur de la société a la fin de la période considérée) sont alors actualisés pour en tirer une indication de la valeur présente de l'affaire. La dette financiere portant intérét est, le cas échéant, déduite de la valeur d'entreprise. De méme, la trésorerie disponible est additionnée pour obtenir une indication de la valeur des actions de l'entreprise.

L'approche par le marché B.

L'approche par le marché utilise la méthode des comparaisons boursiéres (Guideline Company) et celle des transactions similaires (Similar Transactions Method). La méthode des comparaisons boursieres consiste a sélectionner un échantillon de sociétés cotées

relativement semblables a la société analysée. Dans cette méthode, les multiples sont : (i) tirés des données d'exploitation des sociétés sélectionnées dans l'échantillon (ii) évalués et retraités en fonction des forces et faiblesses relatives de la société analysée par rapport à celles de 1'échantillon (iii) appliqués aux données d'exploitation de la société analysée pour en tirer une indication de valeur.

Pour l'application de la méthode des comparaisons boursieres, les multiples de valorisation sont tirés des états financiers et des données boursieres de l'échantillon. Afin d'éliminer l'impact des différentes structures de bilan des sociétés de 1'échantillon, les multiples retenus ne tiendront pas compte du levier d'endettement. Ainsi, on retiendra des multiples basés sur le total des capitaux investis (TotalInvested Capital) qui se définit comme la somme de la valeur boursiere de l'entreprise et de la valeur comptable (ou, le cas échéant, de la valeur de marché) de la dette financiere, diminuée de la valeur de la trésorerie. Qui plus est, dans la mesure ou nous examinons la valeur d'un contrle de 100 % des actions de la société, une prime de contrle doit etre ajoutée a la capitalisation boursiére des sociétés de l'échantillon.

Dans la méthode des transactions similaires, on tiendra compte du prix payé lors de transactions récentes intervenues dans le méme secteur ou dans des secteurs connexes. La méthode utilise des multiples de valorisation fondés sur des transactions qui ont eu effectivement lieu pour arriver a une indication de la valeur.

C. L'approche par les "couts"

Le calcul de l'actif net réévalué est l'une des méthodes employées dans la valorisation par les couts. Pour cette méthode, on évalue chaque actif de la société : immobilisations corporelles, actifs financiers et autres actifs. La valeur d'actif qui en résulte est alors "nettée" en déduisant la valeur de l'ensemble des passifs existants et potentiels. Cela donne une indication de la valeur des fonds propres de la société.

D. Ajustement du résultat des valorisations

Les calculs de valeur mentionnés ci-dessus peuvent également nécessiter des modifications pour tenir compte des droits de l'actionnaire. Quand on évalue une part qui permet le contrle de la société évaluée, on considérera le plus souvent qu'une prime de contrle doit étre ajoutée a la valeur des actions détenues par un minoritaire. En revanche, s'il s'agit d'actions d'une société tres bien contrlée, la difficulté de revente et la nature non liquide de l'investissement donneront lieu à une diminution de la valeur déterminée par les différentes méthodes. En effet, ces méthodes déterminent la valeur des actions comme s'il s'agissait d'actions cotées. D'autres ajustements peuvent étre également nécessaires pour prendre en compte 1'existence d'actifs hors exploitation (ex : actifs immobiliers non- nécessaires a l'exploitation) ou celle d'un excés de fonds de roulement.

Sélection des méthodes

Chacune des approches décrites ci-dessus peut étre utilisée pour déterminer une indication de la valeur d'entreprise d'une affaire ou d'une division opérationnelle d'un groupe. Néanmoins, la pertinence de chaque méthode dépend du type d'affaire que l'on cherche a évaluer. Pour des sociétés a forte valeur d'actif comme les sociétés immobilieres ou des société de production de matiéres premieres, les actifs sont un élément clé du succés de l'affaire. Dans ce cas, les approches par les couts et par le revenu donnent généralement des indications de valeur fiables. Elle mettent en effet l'accent sur la valeur réelle des actifs et sur leur potentiel de rentabilité a long terme. Pour les sociétés de production ou de service, les approches par le revenu et par le marché fourniront généralement des indications plus fiables dans la mesure ou la valeur de ces entreprises dépend davantage de leur capacité a générer des revenus que de la valeur des actifs utilisés dans le processus de production.

Nous nous sommes fondés, a des degrés divers, sur chacune des trois approches, en tenant compte des caractéristiques propres de chacune des affaires.

ANALYSE DE L'EVALUATION

Nous avons utilisé l'approche par le marché, l'approche par le revenu, et 1'approche par les coûts. En particulier, dans l'approche par le revenu , nous avons utilisé la méthode des cash-flow actualisés. Dans 1'approche par le marché nous avons utilisé la méthode des comparaisons boursieres et celle des

transactions similaires. Dans l'approche par les coûts, on a utilisé l'approche par correction des valeurs comptables. Pour déterminer les valorisations résultant de ces trois méthodes nous nous

2

sommes fondés sur : (i) les états financiers historiques pour les sociétés constituées, (ii) les projections financieres et (iii) les données économiques et industrielles qui peuvent influencer l'exploitation des sociétés.

En raison des différences fondamentales entre les différentes sociétés évaluées, la sélection de 1'approche de valorisation pertinente a été choisie au cas par cas et en fonction (i) de la nature des opérations de la société, (ii) de l'existence d'une information financiére significative sur le plan historique ainsi que sur les prévisions.

Cette section est centrée sur les particularités de chacune des approches d'évaluation utilisées dans notre analyse et explique dans quelle mesure elles s'appliquent a notre valorisation. Pour une discussion au cas par cas, société par société, des données, veuillez vous reporter aux sections de ce rapport qui les concernent.

Ajustement des résultats opérationnels historiques et prévisionnels A.

Pour faciliter la comparaison des performances financiéres des entreprises étudiées avec celles des sociétés de l'échantillon de comparaison dans la méthode des comparaisons boursiéres, et pour déduire une estimation des cash-flows normalisés (hors impact de l'endettement) dans la méthode des cash-flows actualisés, certains ajustements ont été réalisés concernant les résultats opérationnels historiques et prévisionnels des sociétés analysées. Dans la mesure ou toutes les donnes financieres historiques et prévisionnelles ont été préparées selon les normes de l'US GAAP, il n'a pas été nécessaire de procéder a des ajustements pour tenir compte des dispositions fiscales locales. Un résumé des ajustements effectués est présenté ci-dessous : : Certains produits et charges considérés comme de nature non-récurrente ont été exclus de l'analyse pendant le processus de normalisation des comptes.

Les charges et produits inter-compagnies ont été considérés comme des charges et produits nécessaires a l'exploitation et donc intégrés dans le résultat opérationnel.

Les résultats normalisés trouvés ont été utilisés comme base pour l'application de la méthode des comparaisons boursieres.

Au cas par cas, d'autres ajustements des résultats d'exploitation historiques et prévisionnels ont été jugés nécessaires. Ils font l'objet d'une argumentation dans les sections relatives a la valorisation de chaque société.

B. Approche par la rentabilité

La méthode d'actualisation des cash-flows (Discounted Cash-flow 'DCF') considére par définition que la valeur d'une cntreprise est égale a la valeur actualisée des cash-flows disponibles futurs qui pourront étre distribués aux actionnaires ou qui pourront servir a rembourser la dette. Dans l'évaluation d'une entreprise, les indications de valeur sont donc obtenues en actualisant les cash- flows disponibles futurs a un taux qui reflete a la fois les exigences actuelles du marché en matiere de rentabilité et les risques inhérents a la nature spécifique de l'investissement dans une entreprise donnée.

La cash-flow est un élément important de la gestion financiere d'une entreprise. La capacité d'une entreprise a générer des flux financiers, a couvrir ses besoins de financement et a assurer le financement de ses investissements industriels et financiers est un facteur important d'appréciation de la valeur d'une entreprise. Plus précisément, on définira les flux financiers positifs (cash inflows comme la somme des résultats, des accroissements de l'endettement, des ventes d'actifs et des

3

diminutions de fonds de roulement. Les flux financiers négatifs (cash out flows) sont la somme des remboursements de dettes, des investissements et des accroissements de fonds de roulement.

Pour nos analyses par actualisation de cash-flow nous avons procédé sur une base hors dette. Les charges de paiement des intéréts et les remboursements de dette ont été exclus du calcul des flux financiers négatifs. L'intérét de cette exclusion des charges d'intérét et des remboursements de dettes est de fournir une indication de la valeur intrinséque de l'entreprise. Cette valeur inclut en fait la valeur de la dette financiére et des capitaux propres.

Nous avons développé un modele pluriannuel d'actualisation des cash-flows pour obtenir une indication de valorisation des fonds propres sur la base de la méthode des cash-flows actualisés. La somme des valeurs actualisées des cash-flows disponibles sur la période considérée et de la valeur finale (Valeur actuelle de la société a ia fin de la période considérée) donne une estimation de la valeur d'entreprise. Il s'agit d'une estimation hors ajustement. Pour arriver a une indication de la valeur des fonds propres de la société proprement dite, on a soustrait le montant de la dette financiere.

Facteur de croissance en derniere année. (g)

Les cash-flows hors endettement estimés pour l'analyse par actualisation de cash-flow sont projetés a perpétuité en appliquant le facteur de croissance en année terminale. Le potentiel de croissance a long terme de chaque société a été estimé pour déterminer le facteur de croissance en derniere année de chacune des sociétés. Ce potentiel a été évalué par analyse des états financiers historiques et par analyse du secteur d'activité.

Valeur en derniere année

Pour estimer la valeur terminale, c'est-a-dire la valeur de l'affaire a la fin de la période de prévision, différentes méthodes ont été utilisées. Ces méthodes, qui consistent a faire des hypotheses de croissance a perpétuité du cash-flow opérationnel incluent : Le Modele de croissance constante, le modéle de croissance en deux étapes, et le modéle de croissance déclinante.

Modéle de croissance constante.

Pour l'application du modele de croissance constante, on calcule le cash-flow disponible hors dette de la dernire année (CFt) et on le divise par le taux d'actualisation (k) diminué de l'estimé du taux de croissance en derniére année. Le facteur de croissance en année terminale qu'on utilise dans le modéle de croissance constante équivaut au taux de croissance a long terme de la société. Arithmétiquement, la formule du Modéle de Croissance Constante (Constantgrowth Model, CGM) se définit comme suit :

Valeur en derniére année = (CFt)+(k-g)

Modéle de croissance en deux étapes

Dans le modele de croissance en deux étapes, pour la prévision des résultats et cash-flows futurs, on différencie un taux de croissance élevé prévu pour le court terme et un taux de croissance plus faible a long terme. Dans cette approche, les cash-flows disponibles sont censés croitre plus rapidement pendant une certaine période au delà des périodes de prévision. Cette période que l'on appelle la période d'avantage compétitif (Competitive Advantage Period, CAP), représente la période pendant laquelle le taux de croissance des cash-flows disponibles est plus élevée que le taux de croissance à long terme de l'entreprise. Les éléments pris en compte pour estimer les taux de croissance a court

terme et a long terme résultent du potentiel réel de croissance de l'affaire par rapport au secteur d'activité.

Modéle de croissance déclinante

Pour estimer les résultats et cash-flows futurs dans le cadre du modele de croissance déclinante, on différencie également un taux de croissance a court terme plus élevé que le taux attendu sur le long terme. Dans cette approche, a l'inverse du modele de croissance en deux étapes, la croissance est considérée comme devant graduellement décliner pendant la période d'avantage compétitif (CAP) pour finalement se stabiliser au taux de croissance attendu a long terme.

Taux d actualisation

Pour l'évaluation des risques liés aux prévisions de cash-flow des sociétés, nous avons pris en compte

une version modifiée de la méthode des couts moyens pondérés du capital sur les sociétés de 1'échantillon de comparaison. La Méthode du Coat Moyen Pondéré du Capital (Weighted Average Cost of Capital, WACC) mesure le cout du financement en dette et en fonds propres pondéré par le pourcentage relatif de dette et de fonds propres dans l'objectif de fonds propres d'une société. Pour l'application de cette méthode, nous nous sommes fondés sur un échantillon de sociétés américaines que nous avons considérées comme semblables a chacune des sociétés étudiées.

Théorie générale La valeur du taux d'actualisation dépend du risque estimé de l'investissement. Le concept de risque est un facteur majeur de la décision d'investir. Ce facteur évolue entre la certitude absolue du revenu (pas de risque) et l'incertitude totale d'un retour sur 1'investissement (risque infini). Quand un investisseur étudie deux investissements qui doivent rapporter autant, il préférera celui qui parait le moins risqué. Réciproquement, pour qu'un investisseur accepte un risque plus élevé, il doit s'attendre a un rendement plus élevé.

Cout moyen pondéré du capital (WACC) Le WACC mesure le coût de la dette et fonds propres d'une société, pondéré par la proportion de fonds propres et de dette dans la structure bilantielle idéale recherchée. Arithmétiquement la formule de calcul du WACC apres impt est :

WACC apr&s impt ={[Kd x (1-T)] x [D/(D+E)]} +{Ke x [E/(D+E)]}

Kd - Cout de la dette Ke = Coût de financement en fonds propres D - Valeur de marché estimée (ou valeur comptable) de la dette - Valeur de marché estimée des fonds propres T - Hypothése de taux d'imposition

Cout de financement en fonds propres

Pour estimer le cout du financement en fonds propres, une version modifiée du CapitalAsset Pricing Model (CAPM) a été utilisée. Le CAPM mesure le revenu exigé par des investisseurs en fonction du profil de risque. Ce modele (modifié) peut se définir arithmétiquement par l'équation suivante :

Ke = Rr + (β x rpm) + rps + c.

Ke -- Cout de financement en fonds propres Rr Taux de retour d'un investissement sans risque

= Représente le niveau de risque spécifique de la société comparé a sa rentabilité par comparaison avec les sociétés de l'échantillon. = Prime de risque du marché des actions rpm = Prime de risque spécifique des petites capitalisations rps = Prime de risque pays :

Le rendement des obligations du trésor américain a 20 ans s'établissait, a la date de l'évaluation, a environ 5,65 %5. Ce taux représente la rentabilité d'un investissement sans risque.

Le coefficient béta mesure la relation entre le risque spécifique de l'industrie considérée et celui du marché global. En raison des différences opérationnelles de chacune des sociétés, il a fallu prendre plusieurs échantillons pour déterminer les beta applicables. Une indication du beta fondée sur l'analyse d'un échantillon de sociétés considérées comme les plus semblables a la société étudiée a finalement été utilisée pour déterminer le coût des fonds propres de la société.

La prime demandée par le marché au dela du taux des obligations d'Etat a long terme (20 ans) a été

d'une prime de rendement moyen attendu au 30 juin 2002 de 5,65 %. (en se fondant sur le rendement attendu du S&P 500 & 11,3 % (Alcar) diminué du taux des obligations d'Etat & 20 ans soit 5,65 %). Sur la base de ces données une prime de risque de 5,65 % a paru raisonnable pour notre analyse.

Prime de risque des petites capitalisations

L'étude historique d'Ibbotson Associates sur les rendements effectifs (Stocks, Bonds, Bills and inflation : Année 2002, Ibbotson Associates 2002) montre l'existence d'une prime sur les actions des sociétés de petite taille en se fondant sur l'analyse des petites capitalisations). Cette prime montre que les actionnaires exigent un rendernent plus élevé lorsque les sociétés sont relativement petites en terme de taille et de capitalisation boursiére. L'étude Ibbotson calcule une prime basée sur la taille des sociétés d'un portefeuille classées par déciles en fonction de leur capitalisation boursiere. La prime est calculée par différence entre les rendements réels des actions dans chacun des dix déciles de taille et le rendement (CAPM) attendu sur l'ensemble des actions du NYSE, de l'AMEX et du NASDAQ. Pour estimer la capitalisation boursiére théorique de chacune des sociétés nous avons appliqué le ratio valeur comptable sur valeur de marché.

Prime de risque pays particulire

Pour le calcul du coût des fonds propres de chaque société, il a paru nécessaire d'ajouter une prime de risque-pays qui prenne en compte le fait que les sociétés de l'échantillon de comparaison sont basées aux Etats-Unis alors que les sociétés étudiées sont situées en France. Les primes pays sont calculées par la différence entre les rendements attendus estimés dans un pays donné et les rendements attendus aux Etats-Unis. Ces données sont tirées de l'étude Ibbotson Associates International Cost of Capital Report de 2002. Pour notre analyse, nous avons jugé pertinent de prendre une moyenne des rendements sur investissements en actions attendus dans un pays donné en utilisant l'étude Ibbotson Country Credit Rating Log et Country Credit Linear Models.

Country Credit Rating Log et Linear Models. Ces modéles de risque de crédit pays (développés par Erb, Harvey et Viskanto) donnent une couverture large, des résultats acceptables et stables dans le temps. Ces modeles se fondent sur l'idée que, étant donné le classement de risque pays et les rendements globaux observés sur les marchés des pays développés, on doit pouvoir en déduire le rendement souhaitable sur un marché émergent. Ces deux modeles se fondent sur une régression

$ Source : Federal Reserve Board, 28 juin 2002

6

statistique qui considere le rendement comme une variable dépendante et la notation du risque pays comme une variable indépendante. La régression s'effectue en utilisant l'ensemble de l'échantillon des économies de marché. Morgan Stanley Capital International fournit les données source utilisées par Ibbotson pour les rendements globaux dans les économies développées. Pour les marchés émergents, les données boursieres sont fournies par la Société Financiere Internationale (SFI). Les notations de crédit sont publiées par Institutional Investor deux fois par an. Ces notations se fondent sur une enquéte auprés des préteurs dans le monde entier.

En particulier, nous avons sélectionné le Modele de notation du Risque de crédit-Pays pour estimer les couts du capital parce qu'il présente les avantages suivants7 : : Etendue de la couverture - Ces modeles n'ont besoin que d'une notation pays pour produire une estimation du coût du capital. On peut donc les employer dans presque tous les pays du monde. Résultats acceptables - Les modeles fonctionnent a partir de données de pays développés et les extrapolent aux pays en voie de développement. En conséquence, ils trouvent des coûts de capital plus élevés dans les pays émergents que dans les pays développés. : Stabilité des résultats - Les modeles utilisant la notation risque de crédit pays produisent des résultats qui varient peu dans le temps.

La somme des (i) taux de rendement sans risque, (ii) du produit du coefficient béta et de la prime de risque des actions, (iii) de la prime de taille applicable et, (iv) du risque pays spécifique, a permis de calculer un cout des fonds propres aprés impts pour chacune des sociétés.

Coit de la dette

Le coût de financement par emprunt des sociétés couvertes dans notre analyse a été estimé en ajoutant une prime de risque-pays au taux d'emprunt de la société-mére BMS. Les primes pays refletent la différence entre le coût et la disponibilité d'un financement par emprunt aux Etats-Unis et a 1'étranger Il a été calculé par référence au taux du Treasury Note a dix ans et le taux des obligations comparables émises par des gouvernements étrangers. Le taux d'emprunt offert a BMS a été défini comme le taux minimum de financement d'une société.

Cout moyen pondéré du capital (WACC) (selon la méthode de l'échantillon de comparaison modifié)

La proportion définie de financement par emprunt et par fonds propres revét beaucoup d'importance dans le calcul du WACC. Dans notre analyse, la structure bilantielle optimale de chacune des sociétés a été estimée par référence aux structures financieres des sociétés de l'échantillon. Le choix d'un échantillon de sociétés représentatives pour faire l'estimation de la structure financiére idéale de chaque société était cohérent avec le choix d'un échantillon pour l'estimation du coefficient béta. Le WACC de BMS a été considéré comme le WACC minimum pour une société analysée.

Charges fiscales

Pour chaque société couverte par notre analyse nous avons pris pour hypothése un taux d'imposition égal au taux officiel du pays de résidence. La période sous revue exclut l'utilisation des pertes d'exploitation.

C. Approche par le Marche

7 Source : International Cost of Capital : 2002 Yearbook, Ibboston Associates, 2002

Pour cette mission, l'approche par le marché et, en particulier, les méthodes des comparaisons boursiéres et des transactions comparables ont été utilisées pour évaluer les société a capitaux francais.

Pour arriver aux valorisations en utilisant cette approche nous nous sommes fondés sur : (i) les données financiéres historiques de chacune des sociétés (Un résumé figure dans chacune des études individuelles) et (ii) les prévisions financiéres pour les exercices cl6turant au 31/12/02 et 31/12/03 telles que préparées pour chacune des sociétés.

Méthode des comparaisons boursieres

Dans la méthode des comparaisons boursiéres, les multiples de valorisation sont calculés d'aprs les données d'exploitation d'un échantillon de sociétés cotées. Les multiples obtenus à partir des sociétés de l'échantillon donnent une idée de ce qu'un investisseur averti serait prét à payer sur le marché pour les actions d'une société. Ces multiples sont alors appliqués aux données d'exploitation de chacune des sociétés analysées pour arriver a donner une indication de leur valeur. Une présentation générale de cette méthode est donnée ci-dessous.

Les criteres de recherche

Pour la mise en xuvre de la méthode des comparaisons boursieres, il a été nécessaire d'établir une liste globale des sociétés pouvant etre considérées comme semblables a chacune des sociétés que l'on souhaite évaluer. Les principales sources utilisées pour établir cette liste ont été :

Base de données One Source Base de données Fact Set Base de données Bloomberg . Informations des sociétés

A partir d'une liste de sociétés 'éligibles', la sélection a été réduite pour l'essentiel sur des criteres de (I) description de l'entreprise, (ii) chiffre d'affaires global et sources de chiffe d'affaires, (ii) l'étendue des gammes de produits. Plusieurs ensembles de sociétés comparables, chacun représentant un secteur différent de 1'industrie pharmaceutique ou une fonction dans la chaine de l'industrie pharmaceutique, ont été finalement utilisés pour ce travail d'analyse. Cet ensemble de comparables comprend des sociétés américaines et des sociétés européennes qui ont toutes des actions négociées sur un marché américain afin de s'assurer de la comparabilité des états financiers et des multiples de prix.

Multiples de valorisation

En appliquant la méthode des comparaisons boursieres, les multiples de valorisation ont été obtenus sur la base des états financiers intérimaires et les données boursieres des sociétés de l'échantillon. Pour éliminer les effets liés aux différentes structures financiéres des sociétés de 1'échantillon les multiples ont été d'abord calculés sur des bases hors dettes. Ainsi les multiples retenus ont été calculés sur la base du total des capitaux investis (Total invested capital : TIC) ainsi que sur la base des multiples de la valeur de marché des fonds propres (Market value of equity : MVE) : Le total des capitaux investis se définit comme la capitalisation boursiere de la société de l'échantillon auquel on ajoute la valeur comptable (ou la valeur de marché, le cas échéant) de la dette financiére de 1'entreprise. Les multiples retenus pour 1'analyse sont :

TIC/ chiffre d'affaires TIC/ Excédent brut d'exploitation. (EBITDA = Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization)

8

TIC/ Résultat d'exploitation (EBIT = Earnings before interest and taxes) TIC/ Résultat net hors endettement TIC/ Cash-flows hors endettement TIC/ Total des actifs MVE/ Résultats ajustés MVE/ Valeur comptable des fonds propres

Sur les huit multiples définis initialement, les multiples suivants, considérés comme les plus appropriés pour l'analyse des sociétés du secteur, ont été finalement utilisés. Ce choix se fonde avant tout sur la performance financiére, l'homogénéité comptable et les caractéristiques opérationnelles des sociétés du secteur. :

TIC/Chiffre d'affaires TIC/ Excédent brut d'exploitation (EBITDA Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization)

Le multiples médians de 1'échantillon de comparaison ont été analysés ainsi que les différences des multiples des sociétés examinées en fonction de leur croissance et de leur profitabilité lorsqu'on les compare a l'échantillon représentatif. Les ratios TIC/Chiffre d'affaires et TIC/EBITDA finalement retenus pour les sociétés du groupe de comparaison ont été appliqués aux données financieres correspondantes de chacune des société analysées. A partir du résultat de l'affaire, les dettes financiéres ont été soustraites et la trésorerie ajoutée pour arriver a une valeur des fonds propres de chaque société analysée.

Prime de contróle

Les prix des actions des sociétés retenues dans l'échantillon sont, par hypothese, ceux d'une participation minoritaire. En effet, les cours des actions reflétent des prix de transaction quotidiennes d'actions cotées, ce qui reflete a l'évidence qu'il s'agit d'un échange de participations minoritaires. L'évaluation d'un intérét de contrôle de 100 % dans la part d'actions du capital total investi de chacune des sociétés doit donc prendre en compte une prime de contrôle.

L'American Society of Appraisers définit la prime de contrôle comme : la valeur supplémentaire inhérente a un intérét de contrle qui, par opposition à un intérét minoritaire, refléte le pouvoir de contrle sur l'affaire.> La prime de contrle peut se justifier par le pouvoir donné aux actionnaires de contrle d'améliorer les caractéristiques de l'exploitation et donc d'améliorer les cash-flows de la société acquise. Elle refléte également la perception par les actionnaires qu'ils peuvent réagir plus rapidement a des problémes ou des opportunités externes ou internes et donc réduire le risque estimé de l'investissement. Ainsi, la prime de contrle est le résultat d'une combinaison de l'amélioration des profits futurs et/ou d'une diminution du risque.

Les plus importantes prérogatives associées au contrle consistent a coopter les administrateurs et à nommer les dirigeants, a déterminer la rémunération de la direction, a déclarer et verser des dividendes, a modifier les statuts, a acquérir ou a céder des actifs et a déterminer la politique de 1'entreprise. La prime de contrle doit aussi refléter les avantages a tirer de la mise en xuvre de synergies qui pourraient résulter de la cession de 1'affaire. Ces avantages de synergies sont mis en xuvre par une amélioration de l'utilisation du fonds de roulement et des ressources financieres ainsi que par la mise en commun des circuits commerciaux, des systémes d'achat, des fonctions générales etc.

Dans notre analyse de la prime a appliquer à chaque société de l'échantillon de comparaison, nous avons considéré les primes payées dans des transactions spécifiques dans chacun des secteurs de

9

1'industrie pharmaceutique représentés par l'une des sociétés de l'échantillon. La conclusion est que les primes de contrle s'échelonnaient de 15 % a 2s %. Nous avons sélectionné une valeur de prime

de contrle de 20 % qui traduit les avantages d'un intérét de contrle sans tenir compte de l'ensemble des synergies dont un acheteur peut bénéficier dans une transaction qui comporte un changement de contrle. Ainsi, les multiples de l'échantillon de comparaison ont été relevés du montant de cette prime pour donner un exemple de ce que seraient les multiples appliqués pour la négociation d'un intérét de controle dans chacun des secteurs de l'industrie.

Méthode des transactions similaires

La méthode des transactions similaires utilise des multiples d'évaluation fondés sur des transactions effectives qui se sont faites sur le marché pour arriver & une indication de valeur. Ces multiples ont été appliqués aux résultats financiers de chacune des sociétés analysées. Pour notre recherche, nous avons identifié plusieurs sociétés de l'industrie pharmaceutique qui ont fait l'objet d'une acquisition récente. Les sources d'information comprenaient la base de données on-line de la Securities Database Company et Mergerstat.

La méthode des transactions similaires a finalement été utilisée en tant que référence et support pour la méthode des comparaisons boursieres. En effet, la plupart des transactions s'étaient réalisées assez longtemps avant la date de notre évaluation.

Dans les deux méthodes, les multiples applicables ont été choisis sur une base entreprise par entreprise. Les multiples choisis se fondent sur des données financieres historiques et prévisionnelles comparées a celles des sociétés de l'échantillon. Dans la mesure oû les sociétés de référence et leurs multiples respectifs étaient américains, il a paru nécessaire d'appliquer des ajustements aux multiples choisis en fonction de chaque pays en raison des différences entre les marchés de capitaux américains et les marchés nationaux des sociétés analysées. Les ajustements spécifiques pour chacun des marchés se fondent sur des données fournies par Morgan Stanley Capital International ("MSCI"). MSCI propose, parmi d'autres services, de fournir des ratios d'évaluation tels que le ratio prix/autofinancement, prix/résultats et prix/valeur comptable pour les indices nationaux compilés par MSCI. Ces ratios ont été utilisés pour comparer le marché de capitaux d'un pays donné à celui des Etats-Unis qui, a son tour, a servi de base aux ajustements de marché utilisés dans notre analyse.

De plus on a ajouté les disponibilités et quasi disponibilités aux valeurs trouvées par l'approche de marche.

D. Autres méthodes d'évaluation

Dans certains cas, en se fondant sur la nature des opérations des sociétés analysées, ni l'approche par le revenu, ni 1'approche par le marché ne se sont révélées pertinentes. Pour recommander une valeur pour ces entités, nous nous sommes fondés sur la valeur comptable des fonds propres, corrigée pour éliminer l'impact des participations dans des sociétés qui ont fait l'objet d'une valorisation séparée. Cela donne une indication de la valeur des fonds propres de la société indépendamment du groupe.

E. Ajustements de valeur

Dans tous les cas, les indications de valeur ont fait l'objet d'ajustement pour tenir compte des excés ou des insuffisances de fonds de roulement, hors trésorerie. Le calcul des excédents ou des insuffisances de fonds de roulement s'appuie sur un fonds de roulement normalisé de 20 % du chiffre d'affaires qui est fondé sur les ratios historiques de BMS. Les ajustements de fonds de roulement sont calculés hors trésorerie dans la mesure ou la valeur des disponibilités était déja intégrée dans les approches par le

10

revenu et les approches par le marché. La valeur d'éventuelles immobilisations excédentaires a, le cas échéant, été également ajoutée. Celle-ci fait en effet partie de la vraie valeur de marché recommandée.

De plus, dans tous les cas, la situation nette comptable a été considérée comme une indication de valeur minimum. Lorsque les indications de valeur dérivant d'une ou d'une combinaison d'approches sélectionnées étaient inférieures a la situation nette comptable de la socité analysée, la valorisation des fonds propres a été remplacée par la valeur nette comptable des fonds propres ajustés pour éliminer l'impact de participations dans des filiales valorisées par ailleurs.

ANALYSE D'EVALUATION DES LABORATOIRES UPSA SAS

A. Présentation de la société

Les Laboratoires UPSA SAS ("UPSA") sont une société francaise qui développe et commercialise une grande variétés de médicaments, principalement des médicaments contre la douleur. La société est une filiale détenue en totalité par BMS SARL (France) et représente environ 50 % des ventes de BMS en France. UPSA est une société de premier plan dans le traitement de la douleur et fournit des médicaments contre les douleurs légéres (paracétamol, ibuprofene) ou les douleurs plus importantes (codéine) et des médicaments plus puissants pour le traitement post-opératoire en milieu hospitalier, tels que les morphiniques.

La gamme de produits inclut des médicaments d'automédication, des médicaments sur ordonnance et des médicaments de "semi-prescription"10. Le gros de l'activité d'UPSA provient de la vente de cette derniere catégorie de médicaments tels que l'Efferalgan (paracétamol), son produit vedette.

UPSA cible avant tout trois groupes de clients : les médecins, les consommateurs/patients et les pharmaciens. Des trois, les derniers sont d'une importance de plus en plus grande en France. Conscient de cette tendance, UPSA a été le premier a occuper ce marché et détient actuellement une position de leader auprés des pharmacies d'officine en France.

B. Résumé financier

Les états financiers d'UPSA ont été analysés pour comprendre la tendance de 1'exploitation de cette société. Nous sommes partis des états financiers internes pour les exercices clos aux 31/12/99 (exercice 99) jusqu'au 31/12/01 (exercice 2001) et des projections budgétaires pour les exercices clos au 31/12/2002 (exercice 2002) jusqu au 31/12/2007. Le tableau ci-joint donne un résumé de certains éléments du compte d'exploitation et du bilan jusqu'a l'exercice 2002

Données financieres historiques (en milliers d'euros)

1 les "médicaments de semi-prescription" sont ceux que le patient peut acheter directement chez son pharmacien. Ils ne nécessitent pas d'ordonnance médicale

11

Notes : RBE / Résultat Brut d'Exploitation. = Résultat avant frais financiers, impots, amortissernents et provisions. a) comprend les charges et produits inter-groupe b) comprend l'ensemble des dettes financires vis-à-vis du groupe et vis-à-vis des tiers

Les ventes augmentent pendant les deux exercices 2000 et 2001 de 7,6 % et de 2,5% respectivement et l'on prévoit une augmentation de 12,6 % pour l'exercice 2002 ou elles devraient atteindre 469,6 MEuros. La croissance des ventes devrait s'atténuer dans un futur proche en raison du manque de nouveaux produits. Le RBE exprimé en termes de pourcentage du chiffre d'affaires décline de 31,1 % pour l'exercice 1999 a 30,7 % pour 1'exercice 2000. En 2001 il a bien rebondi pour s'établir a 33,5 % du chiffre d'affaires, et devrait atteindre 36,6 % pour l'exercice 2002. Les marges d'UPSA sont plus faibles que celles d'autres sociétés du groupe BMS. Cela s'explique par le fait que les matieres premieres sont achetées a des tiers (qui vendent a des prix légérement plus élevés) et non a des sociétés du groupe. Le bénéfice net, exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires, a fluctué de 18,3 % du chiffre d'affaires pour 1'exercice 1999 & 19,2 % en 2000 et 17,7 % en 2001. Toutefois, pour 1'exercice 2002 il devrait croitre et atteindre 20,3 % du chiffre d'affaires. Le grand changement entre la valeur de la dette financiére d'UPSA en 2000 et en 2001 dérive d'un changement de la position financire de la société qui, d'emprunteur net, devient préteur net. Il convient de noter que l'essentiel des préts consentis par la société ont été mis en place avec des filiales de BMS.

C. Méthodes de valorisation choisies

Pour l'analyse d'UPSA, et en raison de la nature des opérations, on a retenu a la fois 1'approche par la rentabilité et 1'approche par le marché pour déterminer une valeur de marché des actions. En particulier, l'approche par la rentabilité a conduit a utiliser la méthode d'actualisation des cash-flows. De méme, pour l'approche par le marché on a privilégié la méthode des comparaisons boursieres, corroborée par la méthode des transactions similaires.

D. Ajustements des résultats opérationnels historiques et prévisionnels

On n'a pas jugé nécessaire de corriger les résultats opérationnels passés et prévisionnels d'UPSA.

E. Approche par la rentabilité

Pour l'approche par la rentabilité on a utilisé la méthode d'actualisation des cash-flows sur une période de six ans allant de l'exercice 2002 à l'exercice 2007 pour déterminer la valeur des capitaux propres d'UPSA. Dans cette méthode, le cash-flow hors dette disponible pour étre distribué pendant la période de prévision et la valeur finale ont été calculés et actualisés de facon a fournir une évaluation des laboratoires UPSA . La section suivante résume les principales hypothéses utilisées pour appliquer la méthode des cash-flows actualisés.

12

Hypothéses et données clés

Fonds de roulement hors-dette : Il s'agit de l'actif circulant hors disponibilités diminué des passifs circulants non-financiers. Le fonds de roulement hors dette normalisé a été estimé a partir des prévisions de la direction.

Investissements : Le montant des investissements en immobilisations a prévoir pour chaque année a été communiqué par le management.

Facteur de croissance en derniere année : Le cash-flow hors endettement utilisé pour la méthode

des cash-flows actualisés a été extrapolé a l'infini sur la base du facteur de croissance en derniere année. Le facteur de croissance en derniére année retenu pour UPSA est fondé sur les données historiques et prévisionnelles du secteur, sur les prévisions globales de croissance économique et sur les anticipations de la direction de la société. Un facteur de croissance en derniere année de 3 % a été retenu pour la méthode des cash-flows actualisés.

Taux d'actualisation : On a retenu un taux d'actualisation de 12 % pour calculer la valeur actuelle des cash-flows disponibles et de la valeur en derniére année.

Calculs de la valeur en dernire année

Dans notre analyse d'UPSA, on a pris pour hypothése un taux de croissance en derniere année de 3 % que l'on a soustrait du taux d'actualisation de 12 % pour arriver a un taux estimé de capitalisation en dernire année de 9 %. Ce taux de capitalisation a été utilisé pour estimer la valeur en derniere année en utilisant le modéle de la croissance constante.

Les modeles de croissance en deux étapes et de croissance déclinante n'ont pas semblé applicables pour le calcul de la valeur en derniére année en raison des profils de croissance relativement constants affichés par la société. En conséquence, dans notre analyse, nous n'avons pas tenu compte des indications de valeur en derniére année données par les modéles de croissance en deux étapes et de croissance déclinante.

La somme de la valeur actuelle des cash-flows hors-dette sur la période de prévision et la valeur en dernire année fournie par le modéle de croissance constante aboutissent a une indication de valeur du total des capitaux investis de 1,126 Millions d'Euros.

F. Méthode des comparaisons boursieres

Pour appliquer la méthode des comparaisons, il a fallu établir une ou plusieurs listes globales de sociétés que l'on pouvait considérer comme similaires a UPSA. A partir d'une liste de sociétés présélectionnées 1'échantillon a été réduit en se fondant essentiellement sur la description de 1'activité et les sources de chiffre d'affaires. En fonction de la nature diversifiée de l'activité d'UPSA, nous avons choisi de comparer la société a deux types de sociétés échantillon : Les laboratoires pharmaceutiques intégrés (laboratoires) et les distributeurs pharmaceutiques (distributeurs). La méthode des transactions comparables n'a finalement été utilisée qu'en appui de la méthode des comparaisons boursieres. En effet, la plupart des transactions identifiées sont intervenues assez longtemps avant la date de notre évaluation.

On a conclu que les multiples des ratios médians TIC/Chiffre d'affaires et TIC/RBE (Résultat Brut d'Exploitation = EBITDA) des laboratoires et distributeurs constitueraient les points de départ les plus appropriés pour déterminer la valeur des actions d'UPSA. Ensuite, on a corrigé les multiples médians obtenus pour les sociétés des échantillons pour tenir compte des différences apparentes entre ces

13

sociétés et UPSA. Les multiples applicables qui en résultent se fondent sur (i) les différences de rentabilité entre UPSA et les sociétés de 1'échantillon, (ii) les différences de perspectives de croissance entre ces sociétés et UPSA, (ii) les différences de taille d'UPSA et des sociétés de 1'échantillon.

Les multiples retenus ont également été ajustés par utilisation de la méthode des ajustements au marché local puis appliqués aux données financiéres correspondantes d'UPSA, pour arriver a des indications de la valeur du Total des Capitaux Investis (TIC) d'UPSA. Les multiples applicables ajustés ont été utilisés sur les données financieres d'UPSA pour le dernier exercice ainsi que sur les prévisions de résultat des exercices 2002 et 2003. Dans notre analyse, une pondération plus importante a été accordée aux valeurs de TIC obtenues sur la base des prévisions financieres les pius récentes en accordant 50% de la pondération aux projections financiéres 2002. Le reste de la pondération a été affecté, & parts égales, entre les valeurs de TIC obtenues à partir des données financieres 2001 et celles 0btenues à partir du budget 2003. Cela nous a permis de prendre en considération, de facon équilibrée, les performances passées et futures de la société.

Nous avons ajouté à ce résultat la valeur des disponibilités et quasi-disponibilités pour tenir compte du fait que les multiples de TIC des sociétés de 1'échantillon ont été calculés en excluant les dettes financieres et la trésorerie.

Il en résulte une valorisation du total des capitaux investis de 1 451,3 Millions d'euros en utilisant les multiples TIC/RBE, et de 1 672,4 Millions d'euros en utilisant les multiples des rations TIC/ chiffre d'affaires.

G. Conclusion de l'évaluation

Lors de la valorisation de Laboratoires UPSA, nous avons conclu que l'approche par le marché était plus adaptée que l'approche par la rentabilité, en raison du niveau modéré de ses marges nettes, qui ne refléte pas la vraie capacité de la société a générer des résultats.

En conséquence nous avons donné une pondération de 2o % aux résultats fournis par la méthode des cash-flows actualisés ; les 80 % restants étant partagés a égalité entre les indications de valeur données par les multiples des ratios TIC/RBE et TIC/Chiffre d'affaires qui relévent tous deux de l'approche par le marché.

A partir d'une synthése de la valeur du Capital Total Investi (TIC) de 1 474 674 256 euros on a soustrait la valeur comptable de la dette financiere qui est négative a hauteur de 68 778 179 euros (c'est-a-dire qu'on a ajouté ce chiffre), et on a procédé a un ajustement pour tenir compte d'une insuffisance de fonds de roulement pour arriver a une vraie valeur de marché recommandée de 1 457 628 494 euros pour l'ensemble des actions d'UPSA.

Cette vraie valeur de marché a enfin fait l'objet d'un abattement de 130 748 422 euros pour tenir compte des derniéres réestimations disponibles permettant de conclure sur une vraie valeur finale de marché au 1er octobre 2002 de 1 326 880 072 euros.

14

15