FONCIERE PI
Acte du 10 juin 2016
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2011 B 13612
Numéro SIREN : 484 734 520
Nom ou denomination : FONCIERE PI
Ce depot a ete enregistre le 10/06/2016 sous le numero de dépot 57262
1605732001
2016-06-10 DATE DEPOT :
2016R057262 NUMERO DE DEPOT :
2011B13612 N" GESTION :
484734520 N" SIREN :
FONCIERE P1 DENOMINATION :
12 rue de Lisbonne 75008 Paris ADRESSE :
DATE D'ACTE : 2016/04/19
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2011 B 13612
Numéro SIREN : 484 734 520
Nom ou denomination : FONCIERE PI
Ce depot a ete enregistre le 10/06/2016 sous le numero de dépot 57262
1605732001
2016-06-10 DATE DEPOT :
2016R057262 NUMERO DE DEPOT :
2011B13612 N" GESTION :
484734520 N" SIREN :
FONCIERE P1 DENOMINATION :
12 rue de Lisbonne 75008 Paris ADRESSE :
DATE D'ACTE : 2016/04/19
DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE TYPE D'ACTE :
TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL NATURE D'ACTE :
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
FONCIERE PI
Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée au capital de 262.720 euros Siége social : 90 rue de Monceau - 75008 Paris RCS PARIS 484 734 520 -T6-1 D F lgfou
L'an deux mille seize et le 19 avril, la société TIANA REAL ESTATE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siége social est situé 5, rue Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg, prise en la personne de son représentant légal, Monsieur Christophe Davezac,
Grefre aa trHimmt de conmncrct dt i*aris Associée unigue de la société FONCIERE PI, Acte atost he :
1 0 JUN 2O16
A pris les décisions suivantes relatives a : sous1eN: RS726V transfert du siége social de la société modification de l'article 1V des statuts
pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales.
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
FONCIERE PI
Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée au capital de 262.720 euros Siége social : 90 rue de Monceau - 75008 Paris RCS PARIS 484 734 520 -T6-1 D F lgfou
L'an deux mille seize et le 19 avril, la société TIANA REAL ESTATE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siége social est situé 5, rue Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg, prise en la personne de son représentant légal, Monsieur Christophe Davezac,
Grefre aa trHimmt de conmncrct dt i*aris Associée unigue de la société FONCIERE PI, Acte atost he :
1 0 JUN 2O16
A pris les décisions suivantes relatives a : sous1eN: RS726V transfert du siége social de la société modification de l'article 1V des statuts
pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales.
PREMIERE DECISION
L'associée unique décide de transférer le siége social de la société du 90, rue de Monceau a Paris (75008) au 62, rue de Lisbonne a Paris (75008)
DEUXIEME DECISION
L'associée unigue décide de modifier l'article 4 des statuts relatif au siége social.
4. SIEGE SOCIAL Le siége social est fixé au 12 rue de Lisbonne 75008 Paris.
Le reste de l'article demeure inchangé
4. SIEGE SOCIAL Le siége social est fixé au 12 rue de Lisbonne 75008 Paris.
Le reste de l'article demeure inchangé
TROISIEME DECISION
L'associée unigue donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal signé par l'associée unique.
Pour la société TIANA REAL ESTATE s.A. Mon'sieur ChriStopKe Davezac
1605732002
2016-06-10 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2016R057262
N" GESTION : 2011B13612
484734520 N° SIREN :
FONCIERE P1 DENOMINATION :
12 rue de Lisbonne 75008 Paris ADRESSE :
2016/04/19 DATE D'ACTE :
STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
16136.12 COPIE CERTIFIEE CONFORME
FONCIERE PI Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée au capital de 262.720 euros Siége social : 12 rue de Lisbonne - 75008 Paris RCS PARIS 484 734 520
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal signé par l'associée unique.
Pour la société TIANA REAL ESTATE s.A. Mon'sieur ChriStopKe Davezac
1605732002
2016-06-10 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2016R057262
N" GESTION : 2011B13612
484734520 N° SIREN :
FONCIERE P1 DENOMINATION :
12 rue de Lisbonne 75008 Paris ADRESSE :
2016/04/19 DATE D'ACTE :
STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
16136.12 COPIE CERTIFIEE CONFORME
FONCIERE PI Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée au capital de 262.720 euros Siége social : 12 rue de Lisbonne - 75008 Paris RCS PARIS 484 734 520
Statuts
Grcfc au 11 de commeruc tt e*ri Acte dLpwt 1c
1 0 JUIR 2O%
Rs7262 Sous Ic N :
Forxe Obuet- DenoninatIoh - 3iege - Duree
Forme 1
La Scdétê est une sockéte a rasponsabilité tlmité.
Eila fonctlonne indifféremment sous la mema forma avec un ou plusieurs assocls.
2. OBJET
La Socléte a pour objst, en France et dans tous pays
T'acquisiflon, la dàtention, ia gesticn, l'exploitatlon ou le casslor de tous bions @: droits Immoblers, ainsi gue de toute parudpaticn dans des personnes mcrales,yant 1a mme cbjat
.la domicliaton cu siége sodal de toute sodieté
- et, gônralement, toutes opératlons financléres, commerdales. industrielles: mabilieros et Immobidres pouvant se ratlacher diecterent ou fndirectament, en totalité ou en peria, l'un queiconque des objets au acthvités da le Socisté, ou pouvanl en fevarlser la réatisatan, Textenslan ou le dévaloppement.
DenOnInatIOn 3.
La denominatlan da ia Societé est FONCIERE P!
Dans tous acfes at documents émanant de la Sodelé, la dónominetion sodale doit toujours lre précédóe cu suivie immédiatement dea mata r Soclété Respansabilté Llmitte ou das initlalas a S.A.R.L. @t de l'énondatlon du capttal soclal.
Siege social .. 4.
Le siége social est fixé su 12 rue de Lisbonne 75008 Paris.
tl pourra etré fransfére en tout endrolt du meme département au dun deperlemant 1 Ilmirophe per ure simple dàdision da la Góranca, cous rêserv da la ratification da ceta déclsion par fasscclé unlque, cu an cas de pluralité d'associés, par. ies associés raprésentant au moins las trois querts des parts scdolas.
1 pourra etre transféré an tout autra lleu par declslcn de f'assoclé urlque, ou en cas da pluralité d'assccés, par décision collective des assocés repràsantant au moins los trois quarts des parts sodales.
PARL1301/PAAG/5093222
5. DUREE
La durea de la Scciel estde gg enneas a compler de la date ds son immaticulation au Raglsfra du Commerco et des Sodetes, seul dissolulion anticipaa ot prorogatlan.
1I APPDRTS - CAPITAL SOCIAL
8. APPORT8
JAD1ANA S.A, &1sod6 un!que, apporto ia Soci61& la aomme on numéraira do 1 € (un ouso). laqualla comma a àó déposea au credit dun compte auvert au nom da la Saclté en formajon la Banque Crédt indusiiel et Commerclal (ClC), 4B boulavard Maleshorbes, 75008 PARIS, numarc da compta 30086 100a1 000 10923102 83.
7. CAPITAL SOCIAL
La capltal sadai el6 fixé a la comma do 1 e, (un auro) divisé en una seule part do 1 e (un euro). intégratemont libéréa, souscrite an 1atalla par JADiANA S.A. associ unique, ot attribuaa en r&nunerationda son apport.
Par AGE du 19/12/2008, 1 a 616 successlvemant augment da 1 000 000 E (un milion d'euro) par incorporation de compta courant da JADtANA SA Equlda el axigibla, puis rêduit da 737 28 (sept cent trenta sept mille deux cent qusira vlngt euro) en compensatlon de pertas. La caplta pu atr& alnsi fx6 a 282 720 E (datx cont sobxanta daux mils sap1 cent vingl euro) dlvis6 cn 282 720 parts de 1 ouro.
Le capital soclal peut &lro eugmenle ou rédult dana fes conditans prévues par la Lol, an yertu dune decislon da l'assccie unigue cu, en cas do plurattes d'assacias, d'una decislan cotlectiye extraordinairedes associs.
: 11 PARTS SOCIALES -- CESSIOH DE PARTS
8. DROITS ATTACHES AUX PARTS 8OCIALES
A chaqua part sociale est atach la droit do particlper aux dóclslans coliectivos dan3 ies conditions fixées par la Lol et las presenta Slaturls.
Chaqu part salate donn droit dans la proprsàlé de t'actir saciai, dans la paraga das bnefices at dans ta bani da iquldatan, a una guostê proportonnalle au nombra des parts existantos.
Les parts socialasna pauveni jamais dlra roprsantóes par doa titrs nógociablas.
Leus proprete resuta seuement des pr&senls stetuts, das aaes uedeurs qul pourralent fe3 modifiar ct des cesstons ou mutations ufterieuros reguliarament consentleg et publlees.
Chaqua par cst indlvisiblo régard de la Sacilé. Les propriótalras.indms dovenl sa faira rcprégenier par un mandataire uníque chaisl patmi eux cu an dehors d'oux; a detaut d'entante, sera pourvu la dsignatlon de ce mandatafre la demanda de l'indivísaira la plus diigent, par Ordonnance du Présidant du Tnbunal do Commerca statuant on Jéféré.
En.cas de démambroment da ia propneté..le droit de yota appartient au nu-propri6tairo pour toutog las .decisions coflectves extracrdinaires ol Tusufruitier pour toutos ies declslons colectives ordinaires. Toutafols, dans tous fes cas, la nu-propretatre l drolt de partlcipar aux decisions collactrres.
9. CESSIOHS ET TRANSMSSIONS DES PARTS
La cossian des parts accicles doit re constatàe par ôcrit. la ast rôndu oppasabla a la Socletó dans les fomea prevuea pat la Lol.
3
Ello n'cst opposabla aux tiers qu'apr&s depst au Reglstro du Commarco et das Sodiéfés.
Les cessians ou transmissions, scus quelqus forma qus co soit, des parts saclslas detenuas par l'assocla unique sant libres.
En cas de pluraltê d'assodlts, sauias las casslons da parts sodales des tiars ótrangers la Soclété autres qua le canjolnt, lee ascandenis ou dascandants d'un associ sont sourmises & ogremant dana fes conditlons pravues par la Loi.
10. HAIITISSEMENT CES PART3
Le nantissament des perts ost constaté par acte natar6 ou cous caing privé enragistré at signifi a la Soaélé cu acceptê par ae dans un acte authentiqu.
S1 la Sôcéte a donné son consentament a un prolat de nantissomant da parts socales dans las conditions prévues a l'article d-dassus pour les cessions de parts a des tlers, ce consentamant emcortera agromenl du casslannaira an cos da realisation forcea des
parts nartias selon les dispositlons da t'article 207 aina 1 du Code Chvil, molns qua la Sodeté ne préf&re, aprés la cession, rachetar sans d&lal les parts, on vuo da rédulra le capital.
1V ADNINISTRATION QE LA SOCIETE
11 GERAUICE
La Sociaté est garée par un ou pluslaurs gérants, assocles ou non, personnes physlques.
Lo ou tas géranis sont nonnas, sans Imitation de duréo, par l'assada unique u, en cag de pluralilé d'associa, an vertu d'une decislon prise par les associs représentant plus de ia moitlê des parts saclales.
POUVOIRS DELA QERANCE 12.
Dana les rapporta avec tas tlers, ie gerant ou chacun des gérants est Srvest das pouvoirs tas plus 6tandus pour agir on toula circonstance au nom de la Soclate, sous réserva des pouvalrs qua.la Lol attrlibus oxpressšmant aux associ&s. Chacun.das gšrants.engage ia Societe, sauf si sas actas na ralévant pas de l'oblsi sacial et qua fa.Socktó.prouva qua tes tiers enavalent cannaissance.
La ou tes géranis pauvent, sous laur respansablit, constituer des mandataires pour un cu plusieurs ablats déterminés.
REMUXERATION DE LA GERAICE 13.
La rémunradan du ou das gérants est fixéa par la décision qui fo nomma. A défaut. elle peut @tra fxea par daclsion collective ardinalro des associés représantant plus do a moitié das parts soclalas, et madifiée dans tas mmes conditlons.
REVOCATION DE LA OERANCE 14.
Le ou las gérants šant'ravocables par dócisin de l'associ& unique ou, en'cas de piuralit d'sssocies, par una dócislan dea assccias raprésentant pius de la moile des pars socialos.
Lovets PARLIB31/PAACIE03322.2
.-
DecisIOns 0e L'asSOcie Ou DEs AssOcIes y
DEC131ONS DE L AsSOCIE Ou DEs ASSOCiES 15.
L'sssocl uniqus exerce le3 pauvofrs dóvolus par la Lat 'assernblé e des assoclós. l ne peut daléguar ses pouvolrs. Ses declslons sont conatatées par das prccés-varbaux signós par lu el répartors dans un registra cotó et paraphé dans las mames conditlons qua las registres d'Assemblees.
En cas de piuralté dassocés, tout asscd6 a 1o drail de participer aux dtcialons collactives et disposa d'un nambre da votx egal & celul des parts qu'l possade.
Les dé dskns coactives sont prisas soit enassemblee, soit par cansuttatian ôcrita au par consentemani da tous les assaciss expimš dans un acie, au diox de l'argana da la Socie16 ayant provaque Ja decslon. La lenua duna assembl6s est obligatolra pour Tapprabation snnualle des complos ou, an cas de piuratité d'associes, lorsque la réunian a ei damardôa par un ou plusiaurs assoclés.
Les assamblas sont convoques, tanues et axercent leurs pouvairs contarmômeni aux dispositians législativas at régiamentalres an viguour.
Dans f'exarcica da son droit da pariciper aux décisians collactives chaqua assoclé la droil de se falre représentar par un autre assocl&, ou par taua autro pôrsdnino da son cholx, sauf sl les assoxi&s cont au nambra de deux.
DrOit De cOtuunIcatIOH De l'AssOcle OuDes AssOcIEs. 16.
Indàpandammonl da son droi d'information prealable a Tapprobatici annueia des comptas, l'associ unlqua non gerant eut, a toute poqua, prendre par lui-mema, au slega social, connaissance des documents prevus par Ja Lal concemant les trois damlars exarcices soclatx.
En cas da pluralite d'assocles, 1'ólendue et les modalites de leur drolt da communicatlon sont detarminces par la Lol.
CONVENTIOHS ENTRE LA 8OCIETE ET UN ASSOCIE OU UN GERANT 17.
Las conventions intervenuas direclamnant'au par persanna Int arpasée antra Jà sbckta et l'un da ses gérents au T'assaci uriquà dovent ate mantianndas dans to Registra des decisiaas da T'associ uniqus. En cas de pluralite d'assocles ces convenllons.dalvent falra Toblel das procédures d'approbauon al da.contrla prévues par la tol. Cas dspos!uans s'élandant aux conventons passécs avac une soclté dont un assei& Indefiniment responsabia. géranl, administrataur, directeur gênôrat, mambre du directolra ou mermbre du conseil da aurvalanco, est slauttanment gérant cu assoclé.de la Sodetê a Respansabiié Umlta. Ellea ne s'applkuant pas aux conventkns portanl sur des aneratians courantes conclues a das condilions normalas.
A paina do nulité du conlral, l ast Interdlt a la géranco ou a tout assacié, autre qu'una peraanna morale, da contractsr, &ous qualqua farma qua ce solt dss emprunts aupres da ia Socl&te, de so falro consontir par ella un.découvart on compta courant ou autrement. elnsl que da falro cautionnar ou avalsor par elle laurs @ngagemants avac les tiars. Cétte Interdiction s'appliqua aux repr&sentants iógaux des personnos maralas asacleas. Elle s'appliqua 6galemant aux conlaints, ascendants ou dascendanis das parsannas visees ci dessus'ainsi qu'a louta personna Interposéa. 1
PARU301PAACIE093222 Lavillg
-5-
COHPTES ET RESULTAT8 SOCIAUX Vt
EXERCICE SOCIAL 18.
Chaquo exerdlco sodal a une durée d'una annéo, qu commanco le 1er janvicr at fint le 31 decembre.
Par excepticn, la premier exercice mmencara das ies premiéres cpératlons soclales et fintra la 31 decambra 2005.
19. COMpTES 5OClAUX
Les comptas onnuels, l'inventalra, Ic rapport de gestion et les rapports spedaux san! étabils par la ou les górants @t, évantuallemant par la commlssalro aux comptes, -- confarrnément aux Lols et régterments en vigueur.
L'assod unlque approuva les comptas onnuels at dóclda da l'alfectation du résultat dans las six mois da la cétura do fexerdca soclal. Lorsqua Tassoci& unigua n'est pas la gérant, la rapport de gesticn, Ies ccrnptes annuels, le texte des ddislons à prendre et, ja cas óchéant, le rapport du commissaire atx comptes, tul sont adrasses par la gôrance avant l'expirallon du cinquléma mois sulvant calui de 1a cltura da fexerdca sodlal. A compter da.cat envcl, l'lnventalre est tenu au sige soclal, & le disposition da l'associ uniqua non gérani, qut paut cn prandra copia.
En cas da pturaltó d'assis, Fesscmbléo das assodiés approuva 1as comptes nnuels dans las stx mols da la diatura da t'exerdice social.
20. AFFECTATIOH DES RESULTATS
Lo benance distnbuabla est constitué par Ic bénefica de t'exarcice, diminué des pertes aniónieura3 st des sommes portêes cn reserve cn application do ta tot cu des statuts, at augnent du raport bnficiaira.
Ce bén6fica. ast attrbu& δ l'assocl6 unique. En cas da pluralité d'assocl&s, la part ettribuóa atx associós sur ca b&nótice cst dólerminée par i'assemblee, Les modalltas da mis& an.paiament das dividandas sont dócldóes per rassoció uniqua ou par l'assemblée. Le palement das dividandas ast d&cida par Tassoc& uniqua cu por l'assemblco. Le - paiemant das dividendas doit Interven!r dans un dalat maximum de nauf mols apras ia dotura da l'excrdlca, sauf prclongation per décislon dajustice.
De m&me, Tassocié unkue cu l'ossembla peut d&clder ia distribution da sommas prlaves sur i6s róservea disponibles en Indiquant expressément les postes da réserves sur lasquats las prélvernients sont affectués.
Toutafois, les dlvdendes sorit préleves par prarila sur le benéfice distibuable de - l'exarcica. Parelament, t'assoclé unique ou t'assemblée peut affecter les somnies dlstribuables atx resarvaa at au report nouveau, an totali6 au an partie. Aucuna distrbution ne peut etre felta lorsqua les capitaux propres sont ou daviandralent. la suta de ceile-ci, Inf&rieurs u montant du capital augmentê das réserves qua la Loi au tes statuts na permattent pas da distdbuer.
CONTROLE DES COHPTES 21.
Un ou plusiaurs cormmlssalres aux comptes titufalres et suppieants seront dasigna3 Jorsque, compla tenu du iotat du bilan, du montani hors taxa du chiffre d'afferes at du nombra moyen de salariés, cette nomtnatlon davlendra obligatoire pour la Soclét.
PARL180 1/PAAC/6093222 Lovet's
-6-
PERTE DES CAPITAUX PROPRES 22.
Sl, du fait des pertas constatécs dans fes documants comptables, tes capitaux prepros de la Société deviannent Inférieurs la moitlà du capltat sodial, l'associé unlque ou, en cas da pfuraitê das associés, rassamblôa statuant a la majorit requlse pour ia modlicaon des statuts daclde, dans Jes quatre mols qul sulvent l'epprobauon des comptes ayant falt pparaftre cette perta, s il y a lleu dissclutlon antdpóa de la Societe.
S1 f dissclulon n'est pas prononcóa ai sl, dans le délat fixæ par Lot, s capltaux propres n'ant pas at reconsutues & concuranca d'une valeur ou molns ôgale a ta mcita du capltal social, le capital dolt etro rédult d'un montant dgal au montant des peries qul n'an? pu &tre Imputees sur lae réserves.
L róducian du capltat un montant intéreur u minlmum lôgal ne peut àtre décldàa qua sous i condtion cuspenslve d'une augmentation de capitat destinée ramenar colul-d au mains a ca montant minimum.
En dinobsaivallon das prescriptions qu precident, tout interessé, paut damandar en ustlca la dissoluton da jo Soclólé. 1f en 2st d mrra st fas assoclés n'onl pu dótibérer valablament.
Toutefolsr le.Trbunal ne peut pronancer Ja dlssoiuton sl, au Jour ou 1I statue, la régulansation eu lleu.
PROROgaTIOH-TRANSFORJATION - DISSOLUTION - LIQUIDATIOH
23. Prorogation
Un an au mans avont l'explretlon da ls duréa.de ia Sccléte, l'assoclê unique.au las associés doivent decider s'it y o leu de preroger la Socléfê.
TRAHSFORMATION 24.
La Soclatô peut dtra transfomàa cn une sodét d'un outre farme par declslon ccllective das assodlss statuani aux conditana de majorle prévues pour e modificatlon dea statuta. Touiafols, Ja transfomalion an Sodidt en Nom Colectf, en Commandta Simple, en Commondite par actions, en Soclet par Actions Slmpttnaa, an Société Clvile ou en un Graupement d'ntàret Econamique exige l'unaninul& des associés.
La transtomatian da la Societa an Sociàté Anonyme peut etre dédlde par les associés 1aprêsontant la majorité des parts sodloles, si fes copitaux propras figurant au demlar bilen excedent le montant fixé par laloi.
La decislan da transtormation en Socéts Anonyma ou en Socleté par Actlons Simplifiee ast precédto des rapports das cammissaires dtermins par ia icl. Le commisaire & la transformation est.designs par Ordonnanca du Préstdent du Trbunal de Commerco statuant sur requete, ou par decision unanlma das assodlés.
Les 3sac&s doivent statuer aur 1'6valuation des blans composant 1'acul social af l'octrol dcs avantages particullers_ 's ne peuvent las rédure qu'a l'unanlmté.
A d4aut dapprobaton expresse des essocl6s, mentlonnae au proces-verbal, la transformation est nutle.
La Iranstormatlon de la Socite n'entratnera pas Ja creatan d'un etre moral nouvaau.
PARUS301:PAAC/808122:2 Lovel!s
DISS DLUTION ANTICIPEE - LIQUIOATION 25.
Outre le.cas prévu par la Lol, o les capttaux propraa davionnent inférleure a la moitié du capital sodlai, la dlssolution anticipée peut tre pronancée touta époquê par décision da Tassos6 unkue ou par décision colioctive des seociés, slatuant 1a majorité axigóe pour la modification des statuts.
Lorsqua la Société ne comprend qu'un seut essoclé, la diasolution, pour quelque xusa gua ce sait, antatna dans les conditlons prévues par la Loi. la transnisslon du patrimalna social & l'associ unlqua, sans qu'it y ait lieu é Jiquidation.
St la Societé comprand au moins daux assacles, la dissolution. pour quelqua cause que ce solt, entratnc sa liquidation. Cette Iiquidatlon est effectue dana les conditions prévuea par la Loi.
CONTESTATIONS 26.
Toutes les contastations qui pourraiant s'élever pendant la dur6a da la Socitté avanl sa Iiquldatlon entre la Sociata et t'associ uniqua ou antra fa Sociaté ou les assacióa au entra ies associés aux-màmes, relativemert sux affalres aoclalaa soront soumisas ia juridictlon des tribunaux compétents.
PARUB01PAACI8093222 Loveis
1 0 JUIR 2O%
Rs7262 Sous Ic N :
Forxe Obuet- DenoninatIoh - 3iege - Duree
Forme 1
La Scdétê est une sockéte a rasponsabilité tlmité.
Eila fonctlonne indifféremment sous la mema forma avec un ou plusieurs assocls.
2. OBJET
La Socléte a pour objst, en France et dans tous pays
T'acquisiflon, la dàtention, ia gesticn, l'exploitatlon ou le casslor de tous bions @: droits Immoblers, ainsi gue de toute parudpaticn dans des personnes mcrales,yant 1a mme cbjat
.la domicliaton cu siége sodal de toute sodieté
- et, gônralement, toutes opératlons financléres, commerdales. industrielles: mabilieros et Immobidres pouvant se ratlacher diecterent ou fndirectament, en totalité ou en peria, l'un queiconque des objets au acthvités da le Socisté, ou pouvanl en fevarlser la réatisatan, Textenslan ou le dévaloppement.
DenOnInatIOn 3.
La denominatlan da ia Societé est FONCIERE P!
Dans tous acfes at documents émanant de la Sodelé, la dónominetion sodale doit toujours lre précédóe cu suivie immédiatement dea mata r Soclété Respansabilté Llmitte ou das initlalas a S.A.R.L. @t de l'énondatlon du capttal soclal.
Siege social .. 4.
Le siége social est fixé su 12 rue de Lisbonne 75008 Paris.
tl pourra etré fransfére en tout endrolt du meme département au dun deperlemant 1 Ilmirophe per ure simple dàdision da la Góranca, cous rêserv da la ratification da ceta déclsion par fasscclé unlque, cu an cas de pluralité d'associés, par. ies associés raprésentant au moins las trois querts des parts scdolas.
1 pourra etre transféré an tout autra lleu par declslcn de f'assoclé urlque, ou en cas da pluralité d'assccés, par décision collective des assocés repràsantant au moins los trois quarts des parts sodales.
PARL1301/PAAG/5093222
5. DUREE
La durea de la Scciel estde gg enneas a compler de la date ds son immaticulation au Raglsfra du Commerco et des Sodetes, seul dissolulion anticipaa ot prorogatlan.
1I APPDRTS - CAPITAL SOCIAL
8. APPORT8
JAD1ANA S.A, &1sod6 un!que, apporto ia Soci61& la aomme on numéraira do 1 € (un ouso). laqualla comma a àó déposea au credit dun compte auvert au nom da la Saclté en formajon la Banque Crédt indusiiel et Commerclal (ClC), 4B boulavard Maleshorbes, 75008 PARIS, numarc da compta 30086 100a1 000 10923102 83.
7. CAPITAL SOCIAL
La capltal sadai el6 fixé a la comma do 1 e, (un auro) divisé en una seule part do 1 e (un euro). intégratemont libéréa, souscrite an 1atalla par JADiANA S.A. associ unique, ot attribuaa en r&nunerationda son apport.
Par AGE du 19/12/2008, 1 a 616 successlvemant augment da 1 000 000 E (un milion d'euro) par incorporation de compta courant da JADtANA SA Equlda el axigibla, puis rêduit da 737 28 (sept cent trenta sept mille deux cent qusira vlngt euro) en compensatlon de pertas. La caplta pu atr& alnsi fx6 a 282 720 E (datx cont sobxanta daux mils sap1 cent vingl euro) dlvis6 cn 282 720 parts de 1 ouro.
Le capital soclal peut &lro eugmenle ou rédult dana fes conditans prévues par la Lol, an yertu dune decislon da l'assccie unigue cu, en cas do plurattes d'assacias, d'una decislan cotlectiye extraordinairedes associs.
: 11 PARTS SOCIALES -- CESSIOH DE PARTS
8. DROITS ATTACHES AUX PARTS 8OCIALES
A chaqua part sociale est atach la droit do particlper aux dóclslans coliectivos dan3 ies conditions fixées par la Lol et las presenta Slaturls.
Chaqu part salate donn droit dans la proprsàlé de t'actir saciai, dans la paraga das bnefices at dans ta bani da iquldatan, a una guostê proportonnalle au nombra des parts existantos.
Les parts socialasna pauveni jamais dlra roprsantóes par doa titrs nógociablas.
Leus proprete resuta seuement des pr&senls stetuts, das aaes uedeurs qul pourralent fe3 modifiar ct des cesstons ou mutations ufterieuros reguliarament consentleg et publlees.
Chaqua par cst indlvisiblo régard de la Sacilé. Les propriótalras.indms dovenl sa faira rcprégenier par un mandataire uníque chaisl patmi eux cu an dehors d'oux; a detaut d'entante, sera pourvu la dsignatlon de ce mandatafre la demanda de l'indivísaira la plus diigent, par Ordonnance du Présidant du Tnbunal do Commerca statuant on Jéféré.
En.cas de démambroment da ia propneté..le droit de yota appartient au nu-propri6tairo pour toutog las .decisions coflectves extracrdinaires ol Tusufruitier pour toutos ies declslons colectives ordinaires. Toutafols, dans tous fes cas, la nu-propretatre l drolt de partlcipar aux decisions collactrres.
9. CESSIOHS ET TRANSMSSIONS DES PARTS
La cossian des parts accicles doit re constatàe par ôcrit. la ast rôndu oppasabla a la Socletó dans les fomea prevuea pat la Lol.
3
Ello n'cst opposabla aux tiers qu'apr&s depst au Reglstro du Commarco et das Sodiéfés.
Les cessians ou transmissions, scus quelqus forma qus co soit, des parts saclslas detenuas par l'assocla unique sant libres.
En cas de pluraltê d'assodlts, sauias las casslons da parts sodales des tiars ótrangers la Soclété autres qua le canjolnt, lee ascandenis ou dascandants d'un associ sont sourmises & ogremant dana fes conditlons pravues par la Loi.
10. HAIITISSEMENT CES PART3
Le nantissament des perts ost constaté par acte natar6 ou cous caing privé enragistré at signifi a la Soaélé cu acceptê par ae dans un acte authentiqu.
S1 la Sôcéte a donné son consentament a un prolat de nantissomant da parts socales dans las conditions prévues a l'article d-dassus pour les cessions de parts a des tlers, ce consentamant emcortera agromenl du casslannaira an cos da realisation forcea des
parts nartias selon les dispositlons da t'article 207 aina 1 du Code Chvil, molns qua la Sodeté ne préf&re, aprés la cession, rachetar sans d&lal les parts, on vuo da rédulra le capital.
1V ADNINISTRATION QE LA SOCIETE
11 GERAUICE
La Sociaté est garée par un ou pluslaurs gérants, assocles ou non, personnes physlques.
Lo ou tas géranis sont nonnas, sans Imitation de duréo, par l'assada unique u, en cag de pluralilé d'associa, an vertu d'une decislon prise par les associs représentant plus de ia moitlê des parts saclales.
POUVOIRS DELA QERANCE 12.
Dana les rapporta avec tas tlers, ie gerant ou chacun des gérants est Srvest das pouvoirs tas plus 6tandus pour agir on toula circonstance au nom de la Soclate, sous réserva des pouvalrs qua.la Lol attrlibus oxpressšmant aux associ&s. Chacun.das gšrants.engage ia Societe, sauf si sas actas na ralévant pas de l'oblsi sacial et qua fa.Socktó.prouva qua tes tiers enavalent cannaissance.
La ou tes géranis pauvent, sous laur respansablit, constituer des mandataires pour un cu plusieurs ablats déterminés.
REMUXERATION DE LA GERAICE 13.
La rémunradan du ou das gérants est fixéa par la décision qui fo nomma. A défaut. elle peut @tra fxea par daclsion collective ardinalro des associés représantant plus do a moitié das parts soclalas, et madifiée dans tas mmes conditlons.
REVOCATION DE LA OERANCE 14.
Le ou las gérants šant'ravocables par dócisin de l'associ& unique ou, en'cas de piuralit d'sssocies, par una dócislan dea assccias raprésentant pius de la moile des pars socialos.
Lovets PARLIB31/PAACIE03322.2
.-
DecisIOns 0e L'asSOcie Ou DEs AssOcIes y
DEC131ONS DE L AsSOCIE Ou DEs ASSOCiES 15.
L'sssocl uniqus exerce le3 pauvofrs dóvolus par la Lat 'assernblé e des assoclós. l ne peut daléguar ses pouvolrs. Ses declslons sont conatatées par das prccés-varbaux signós par lu el répartors dans un registra cotó et paraphé dans las mames conditlons qua las registres d'Assemblees.
En cas de piuralté dassocés, tout asscd6 a 1o drail de participer aux dtcialons collactives et disposa d'un nambre da votx egal & celul des parts qu'l possade.
Les dé dskns coactives sont prisas soit enassemblee, soit par cansuttatian ôcrita au par consentemani da tous les assaciss expimš dans un acie, au diox de l'argana da la Socie16 ayant provaque Ja decslon. La lenua duna assembl6s est obligatolra pour Tapprabation snnualle des complos ou, an cas de piuratité d'associes, lorsque la réunian a ei damardôa par un ou plusiaurs assoclés.
Les assamblas sont convoques, tanues et axercent leurs pouvairs contarmômeni aux dispositians législativas at régiamentalres an viguour.
Dans f'exarcica da son droit da pariciper aux décisians collactives chaqua assoclé la droil de se falre représentar par un autre assocl&, ou par taua autro pôrsdnino da son cholx, sauf sl les assoxi&s cont au nambra de deux.
DrOit De cOtuunIcatIOH De l'AssOcle OuDes AssOcIEs. 16.
Indàpandammonl da son droi d'information prealable a Tapprobatici annueia des comptas, l'associ unlqua non gerant eut, a toute poqua, prendre par lui-mema, au slega social, connaissance des documents prevus par Ja Lal concemant les trois damlars exarcices soclatx.
En cas da pluralite d'assocles, 1'ólendue et les modalites de leur drolt da communicatlon sont detarminces par la Lol.
CONVENTIOHS ENTRE LA 8OCIETE ET UN ASSOCIE OU UN GERANT 17.
Las conventions intervenuas direclamnant'au par persanna Int arpasée antra Jà sbckta et l'un da ses gérents au T'assaci uriquà dovent ate mantianndas dans to Registra des decisiaas da T'associ uniqus. En cas de pluralite d'assocles ces convenllons.dalvent falra Toblel das procédures d'approbauon al da.contrla prévues par la tol. Cas dspos!uans s'élandant aux conventons passécs avac une soclté dont un assei& Indefiniment responsabia. géranl, administrataur, directeur gênôrat, mambre du directolra ou mermbre du conseil da aurvalanco, est slauttanment gérant cu assoclé.de la Sodetê a Respansabiié Umlta. Ellea ne s'applkuant pas aux conventkns portanl sur des aneratians courantes conclues a das condilions normalas.
A paina do nulité du conlral, l ast Interdlt a la géranco ou a tout assacié, autre qu'una peraanna morale, da contractsr, &ous qualqua farma qua ce solt dss emprunts aupres da ia Socl&te, de so falro consontir par ella un.découvart on compta courant ou autrement. elnsl que da falro cautionnar ou avalsor par elle laurs @ngagemants avac les tiars. Cétte Interdiction s'appliqua aux repr&sentants iógaux des personnos maralas asacleas. Elle s'appliqua 6galemant aux conlaints, ascendants ou dascendanis das parsannas visees ci dessus'ainsi qu'a louta personna Interposéa. 1
PARU301PAACIE093222 Lavillg
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COHPTES ET RESULTAT8 SOCIAUX Vt
EXERCICE SOCIAL 18.
Chaquo exerdlco sodal a une durée d'una annéo, qu commanco le 1er janvicr at fint le 31 decembre.
Par excepticn, la premier exercice mmencara das ies premiéres cpératlons soclales et fintra la 31 decambra 2005.
19. COMpTES 5OClAUX
Les comptas onnuels, l'inventalra, Ic rapport de gestion et les rapports spedaux san! étabils par la ou les górants @t, évantuallemant par la commlssalro aux comptes, -- confarrnément aux Lols et régterments en vigueur.
L'assod unlque approuva les comptas onnuels at dóclda da l'alfectation du résultat dans las six mois da la cétura do fexerdca soclal. Lorsqua Tassoci& unigua n'est pas la gérant, la rapport de gesticn, Ies ccrnptes annuels, le texte des ddislons à prendre et, ja cas óchéant, le rapport du commissaire atx comptes, tul sont adrasses par la gôrance avant l'expirallon du cinquléma mois sulvant calui de 1a cltura da fexerdca sodlal. A compter da.cat envcl, l'lnventalre est tenu au sige soclal, & le disposition da l'associ uniqua non gérani, qut paut cn prandra copia.
En cas da pturaltó d'assis, Fesscmbléo das assodiés approuva 1as comptes nnuels dans las stx mols da la diatura da t'exerdice social.
20. AFFECTATIOH DES RESULTATS
Lo benance distnbuabla est constitué par Ic bénefica de t'exarcice, diminué des pertes aniónieura3 st des sommes portêes cn reserve cn application do ta tot cu des statuts, at augnent du raport bnficiaira.
Ce bén6fica. ast attrbu& δ l'assocl6 unique. En cas da pluralité d'assocl&s, la part ettribuóa atx associós sur ca b&nótice cst dólerminée par i'assemblee, Les modalltas da mis& an.paiament das dividandas sont dócldóes per rassoció uniqua ou par l'assemblée. Le palement das dividandas ast d&cida par Tassoc& uniqua cu por l'assemblco. Le - paiemant das dividendas doit Interven!r dans un dalat maximum de nauf mols apras ia dotura da l'excrdlca, sauf prclongation per décislon dajustice.
De m&me, Tassocié unkue cu l'ossembla peut d&clder ia distribution da sommas prlaves sur i6s róservea disponibles en Indiquant expressément les postes da réserves sur lasquats las prélvernients sont affectués.
Toutafois, les dlvdendes sorit préleves par prarila sur le benéfice distibuable de - l'exarcica. Parelament, t'assoclé unique ou t'assemblée peut affecter les somnies dlstribuables atx resarvaa at au report nouveau, an totali6 au an partie. Aucuna distrbution ne peut etre felta lorsqua les capitaux propres sont ou daviandralent. la suta de ceile-ci, Inf&rieurs u montant du capital augmentê das réserves qua la Loi au tes statuts na permattent pas da distdbuer.
CONTROLE DES COHPTES 21.
Un ou plusiaurs cormmlssalres aux comptes titufalres et suppieants seront dasigna3 Jorsque, compla tenu du iotat du bilan, du montani hors taxa du chiffre d'afferes at du nombra moyen de salariés, cette nomtnatlon davlendra obligatoire pour la Soclét.
PARL180 1/PAAC/6093222 Lovet's
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PERTE DES CAPITAUX PROPRES 22.
Sl, du fait des pertas constatécs dans fes documants comptables, tes capitaux prepros de la Société deviannent Inférieurs la moitlà du capltat sodial, l'associé unlque ou, en cas da pfuraitê das associés, rassamblôa statuant a la majorit requlse pour ia modlicaon des statuts daclde, dans Jes quatre mols qul sulvent l'epprobauon des comptes ayant falt pparaftre cette perta, s il y a lleu dissclutlon antdpóa de la Societe.
S1 f dissclulon n'est pas prononcóa ai sl, dans le délat fixæ par Lot, s capltaux propres n'ant pas at reconsutues & concuranca d'une valeur ou molns ôgale a ta mcita du capltal social, le capital dolt etro rédult d'un montant dgal au montant des peries qul n'an? pu &tre Imputees sur lae réserves.
L róducian du capltat un montant intéreur u minlmum lôgal ne peut àtre décldàa qua sous i condtion cuspenslve d'une augmentation de capitat destinée ramenar colul-d au mains a ca montant minimum.
En dinobsaivallon das prescriptions qu precident, tout interessé, paut damandar en ustlca la dissoluton da jo Soclólé. 1f en 2st d mrra st fas assoclés n'onl pu dótibérer valablament.
Toutefolsr le.Trbunal ne peut pronancer Ja dlssoiuton sl, au Jour ou 1I statue, la régulansation eu lleu.
PROROgaTIOH-TRANSFORJATION - DISSOLUTION - LIQUIDATIOH
23. Prorogation
Un an au mans avont l'explretlon da ls duréa.de ia Sccléte, l'assoclê unique.au las associés doivent decider s'it y o leu de preroger la Socléfê.
TRAHSFORMATION 24.
La Soclatô peut dtra transfomàa cn une sodét d'un outre farme par declslon ccllective das assodlss statuani aux conditana de majorle prévues pour e modificatlon dea statuta. Touiafols, Ja transfomalion an Sodidt en Nom Colectf, en Commandta Simple, en Commondite par actions, en Soclet par Actions Slmpttnaa, an Société Clvile ou en un Graupement d'ntàret Econamique exige l'unaninul& des associés.
La transtomatian da la Societa an Sociàté Anonyme peut etre dédlde par les associés 1aprêsontant la majorité des parts sodloles, si fes copitaux propras figurant au demlar bilen excedent le montant fixé par laloi.
La decislan da transtormation en Socéts Anonyma ou en Socleté par Actlons Simplifiee ast precédto des rapports das cammissaires dtermins par ia icl. Le commisaire & la transformation est.designs par Ordonnanca du Préstdent du Trbunal de Commerco statuant sur requete, ou par decision unanlma das assodlés.
Les 3sac&s doivent statuer aur 1'6valuation des blans composant 1'acul social af l'octrol dcs avantages particullers_ 's ne peuvent las rédure qu'a l'unanlmté.
A d4aut dapprobaton expresse des essocl6s, mentlonnae au proces-verbal, la transformation est nutle.
La Iranstormatlon de la Socite n'entratnera pas Ja creatan d'un etre moral nouvaau.
PARUS301:PAAC/808122:2 Lovel!s
DISS DLUTION ANTICIPEE - LIQUIOATION 25.
Outre le.cas prévu par la Lol, o les capttaux propraa davionnent inférleure a la moitié du capital sodlai, la dlssolution anticipée peut tre pronancée touta époquê par décision da Tassos6 unkue ou par décision colioctive des seociés, slatuant 1a majorité axigóe pour la modification des statuts.
Lorsqua la Société ne comprend qu'un seut essoclé, la diasolution, pour quelque xusa gua ce sait, antatna dans les conditlons prévues par la Loi. la transnisslon du patrimalna social & l'associ unlqua, sans qu'it y ait lieu é Jiquidation.
St la Societé comprand au moins daux assacles, la dissolution. pour quelqua cause que ce solt, entratnc sa liquidation. Cette Iiquidatlon est effectue dana les conditions prévuea par la Loi.
CONTESTATIONS 26.
Toutes les contastations qui pourraiant s'élever pendant la dur6a da la Socitté avanl sa Iiquldatlon entre la Sociata et t'associ uniqua ou antra fa Sociaté ou les assacióa au entra ies associés aux-màmes, relativemert sux affalres aoclalaa soront soumisas ia juridictlon des tribunaux compétents.
PARUB01PAACI8093222 Loveis