Acte du 31 mars 2023

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La Sociate a pour objet.directement ou indirectemant.en France come aletranger

la distribution darticles dejardinage tous produits articles etegetauxa destination dujardin et de la maison.fleurs coupeas.. la venta danimax d'agrement et de tous articles destinas aux animaux,soins et hygiene pour les animaux.toilettagealimentation animale la ventela locationla reparation dequipements de loisirs.de decoration interieurede mobiliers de jardin et de jardinage,de motoculture la vente an detail de produits et denrees destines 1 l'alimentation humaine en ce compris notamment las produits depicerie.las produits frais. les boissons arematiques ou alcoolises les confisaries,les fruit et legmes la petite restanration

la vente et la distribution de produits agricole.paraagricolas.de la chasaevente de vetements et de mumitions,

et dne fagon genrale de la venteet la distribution.parvoie physiquacu digitale,de tou objets produits et serics se rapportant.direcementindirectement ou de manire complmentaire,ax categories precitees a destination du monde agricole rural ou paraagricole aur jardmiers, professionnels des espaces verts.collectivites privees ou publiques et particuliers pour leurs besoins propras.notamment pour l'amenagement et lentretian de leurs parcs dagrement.spaces vers lacaux ou habitation.

Dans ce.cadre,alle aura egalement pour objet la creation.lacquisition et l'exploitation de tout fonds de commerces y rapportant lacqusitionlexploitation et la gestion de toute installation agicoleindustriellecomerial immobiliere ou mobiliare,s'yrapportant lacquisitionla crationl'exploitation de.tous biens mobiliers tant materielsqu immaterials s'yrapportant

Ietude,la conceptionla realisation de toutensemble agricole industrielou comercial.tant pour.son.compte que pour ss associs.que pour celui de tiers dassurer la fonction de plate-forme regionalerelais entre fournisseurs et distributeursavec

commerciale, adminisrative et financiere.

Elle pourra prendre tous interets et toutes participations directs ou indirects dans toutes activites operations ou societes agricolesindustrielles, commerciales ou financieresmobilieres ou immobiliares,en France ou a letranger.sous quelque fome que ce soit.des los que cas activits operations ou sociatas se rattachent directement ou indirectemant a Fobjet social et a tous objets similaires, connexes ou.complementaires.

Elle poura dans le cadre de son activiterechercherobtenir,acquerirexploiter tous brevets marques,licencs.ou procedes.tant en France qua l'etranger.

La société a pour dénomination sociale : GAMM VERT SYNERGIES SUD-OUEST

Tous actes et documents émanant de la société et destiné aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par

actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé au 35 rue du Chateau d'Orgemont, 49000 Angers. Il peut étre transféré en tous lieux par décision de l'actionnaire unique. Si la société vient a comporter plusieurs actionnaires, le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président. Dans tous les autres

cas, le transfert du siége social résulte d'une décision collective des actionnaires.

La durée de la Société est fixée a 50 ans a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés. Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés à l'effet de décider si la Société doit étre

prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la

consultation prévue ci-dessus.

L'exercice commnence le ler juillet et finit le 30 juin de chaque année. t oxcsars.

Il a été fait a la société les apports suivants : Lors de la constitution de la société et par la suite, il a été effectué des apports en numéraires et des augmentations de capital pour la somme de 229 893,11 euros. Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2000, le montant du capital social a été porté a 377 000 euros. Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2003, le montant du capital a été augmenté par apports en numéraires d'une somme de 1 523 000 euros. Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 2005, l'apport en

nature par MAisADOUR de sa branche d'activité Distribution LISA > a augmenté le capital social de 1600 000 euros,le portant ainsi a 3 500 000 euros. 5-En date du 30 juin 2015,l'assemblée générale a constaté le caractére définitif de la dissolution sans liquidation de la société JARDI-MOTOC-SUD-OUEST, Société par Actions Simplifiée au capital de 2 122 061 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONT DE MARSAN sous le numéro 521 169 086, dont le siege social est sis

déja toutes les parts. Il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de dissolution n'a pas été rémunérée, la societé ESPACES VERTS étant associée unique de la société JARDI-MOTOC-SUD-OUEST dissoute, dans les conditions prévues par i'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil, l'opération ne s'est donc traduite par aucune augmentation de capital de la société. 6- En date du 30 juin 2016, l'assemblée générale a constaté le caractere définitif de la dissolution sans liquidation de la société ETABLISSEMENTS SACRE, Sociét par Actions Simplifiée au capital de 91 469,41 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 312 007 966, dont le siege social est sis 273 avenue

parts. Il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de dissolution n'a pas été rémunérée, la société ESPACES VERTS étant associée unique de la sociéte ETABLISSEMENTS SACRE dissoute, dans les conditions prévues par l'article 1844- 5 alinéa 3 du Code Civil, l'opération ne s'est donc traduite par aucune augmentation de capital de la société. 7- Suivant Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 2018, le capital a été réduit de 3 500 000 euros a 0 euros,puis augmenté du méme montant par émission de 140 000 actions de 25 euros chacune, ci ..... 3500000€ 8- Suivant délibération de l'assemblée générale des associés en date du 19 décembre 2018, le capital social a été augmenté de 1 871 000 euros au moyen de l'apport d'ensembles immobiliers consenti par la Société MAISADOUR évalué a 1 871 000 euros. 9- Suivant Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2019, le capital a été réduit de

de25euroschacune,ci.. .3000000€

Aux termes des décisions de 1'Assemblée Générale en date du 13 décembre 2022,les associé

ont décidé d'une augmentation de capital social en numéraire d'un montant de 2.922.000 euros et de le porter de 3.000.000 euros a 5.922.000 euros.

Aux termes de cette méme Assemblée Générale, les associés ont décidé d'une réduction du capital social d'un montant de 2.922.000euros et de ramener ce dernier de 5.922.000 euros a 3.000.000 euros.

Le capital social est fixé a la somme de 3 000 000 euros. Il est divisé en 120.000 actions représentant chacune un nominal de vingt-cinq (25) euros.

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < Comptes courants >. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

1° Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission, Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3 En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

1- Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur ie choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se

réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toute taxation pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les valeurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet. Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas écheant, de la totalité de la prime d'émission.

fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la

par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement,

liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Sociéte donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.

c Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les societes ou entités qu'elle controle

La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphe.

Sans objet.

Opération de reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés

Les cessions ou transmissions d'actions de la Société résultant d'une opération de reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés, telle que definie a l'article 15 ci-dessus sont libres. Elles devront etre notifiées au Président et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 15 jours au moins avant la réalisation de l'opération de reclassement envisagée. La notification devra étre accompagnée d'une note explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé Cédant et qu'il ne s'agit donc que d'une opération de reclassement simple.

Cessions ou transmissions d'un droit préférentiel

intervenant à l'intérieur du groupe de l'une des sociétés associées, tel que défini a l'article Dispositions communes applicables aux cessions d'actions ci-dessus, sont libres.

Les cessions ou transmissions d'un tel droit préférentiel de souscription devront ctre notifiées aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard la veille de l'ouverture des souscriptions.

La notification devra tre accompagnée d'une notice explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé Cédant.

Autres cas de cessions ou transmissions

Dans tous les autres cas, et donc en dehors des opérations de reclassement simple, les actions ne peuvent etre cédées à des tiers ou entre groupes d'associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de

est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénom, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siége social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, P'associé Cédant peut librement réaliser la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus dans les 6 mois de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducite.

En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-meme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé Cédant ne préfére renoncer a son projet.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession

cessionnaires est réputé acquis. Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou a défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, sur la base d'une valorisation des titres de participation détenus parlaSociete. Le prix de rachat devra etre payé, selon les modalités arretées d'un commun accord entre les parties, sur une durée maximum de trois ans a compter de la signature des actes de cession. Si les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de 6 mois a compter de leur acquisition, soit de les céder, dans les conditions prévues aux présents statuts et aux stipulations extra-statutaires, soit de les annuler.

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au dans un délai de 15 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux controlaires. Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 21.

contrle, la Société peut mettre en æuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Societé associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 21. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de controle. 3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la Société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipulations du présent article, de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient a détenir dans la Société, a toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la

susceptible de mettre en péril les intérets, les activités ou la situation de la Société.

1-Cas d'exclusion

judiciaire d'un associé. Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut etre également prononcée dans les cas suivants : -changement de contrle d'une société actionnaire - violation des dispositions des présents statuts ; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ;

2-Modalités de la décision d'exclusion

des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité. Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président; si le Président est lui-

diligent.

3-Prise d'effet de la décision d'exclusion La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également

actions; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts. La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

4- Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative L'exclusion de plein droit et l'exclusion facuitative entrainent des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu. La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus. Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est determine d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 11 a 20 des présents statuts sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La location d'actions est interdite.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.

Désignation

Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée de 3 ans. Le Président peut @tre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre,il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés. Toutefois a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprs autorisation préalable des associés statuant a ia majorité des voix : - au dela d'une somme de 500 000 euros pour une seule et meme opération, pour contracter au

exécuter tous marchés et contrats, les résilier ou les modifier, signer tous avenants. - au dela d'une somme de 500 000 euros pour une seule et méme opération, pour octroyer toutes garanties engageant la société a l'égard des tiers, acquérir et céder tout titres de participation, recourir a l'emprunt, agir en justice ou transiger.

pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée génrale.

Désignation

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général. Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Générai est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président. Le Directeur Général peut etre révoque a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité. En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - exclusion du Directeur Général associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail. La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 26 des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président. Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers. Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Il est fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président-associé unique. Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues, autres que celles mentionnées a l'avant dernier alinéa du présent article, entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique ou a la collectivité des associes, ainsi que les conventions intervenues avec des associés disposant de 10% ou plus du capital et des droits de vote de la Sociéte. Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la procédure de contrle est celle prévue par l'article L227-10 du Code de commerce.

ARTICLE 27 Commissaires aux comptes La collectivité des associés peut décider de désigner un ou plusieurs Commissaires aux comptez. Lorsque le commissaire aux comptes est désigné par une société de maniere volontaire ou en application des premiers ou dernier alinéas de l'article L 823-2-2 du Code de commerce, la société peut décider de limiter la durée de son mandat a trois exercices.

L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des actionnaires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. L'actionnaire unique prend les décisions concernant les opérations suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats - nomination, rémunération et révocation du Président ; - autorisation des décisions du Président visées a l'article 24 des présents statuts - émission d'emprunt obligataire - nomination des commissaires aux comptes ; -dissolution de la société - augmentation et réduction du capital social ; -fusion,scission et apports partiels d'actifs; - tout autre modifications statutaires : Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président. Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre coté et paraphé.

1- Sont prises a l'unanimité toutes les décisions requérant l'unanimité en application des dispositions légales. Les décisions suivantes sont prises a la majorité des voix des associés présents ou representés: - approbation des comptes annuels et affectation dcs résultats - nomination,rémunération et révocation du Président ; - autorisation des décisions du Président visées a l'article 24 des présents statuts -émission d'emprunt obligataire - nomination des commissaires aux comptes ; - dissolution de la socité - augmentation et réduction du capital social ; -fusion, scission et apports partiels d'actifs; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un actionnaire. Toutes les autres décisions sont de la competence du Président.

2-Regles de majorité Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

3- Modalités des décisions collectives Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également tre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts,quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, tout associé disposant de plus de 20 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 8 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée ne délibere valablement que si les actionnaires représentant au moins la majorité des voix sont présents ou représenté.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par

du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache. Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent &tre constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.

qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé. En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé

spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation. Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiquées aux associés 8 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés. Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes. S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice. Lorsque les dispositions légales ou réglementaires l'exigent, le président établit un rapport de gestion conformément auxdites dispositions. Il établit le cas échéant également des comptes consolidés.

Ces documents comptables, et le rapport de gestion le cas échéant, sont mis a disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés ou l'associé unique peuvent exercer leur droit d'information. Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels.

1.Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2.Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3.La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme

prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société cst dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés. La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs

créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, sil en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales,survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siege social.