PERNELLE REAL ESTATE
Acte du 3 mai 2017
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2009 B 05749
Numero SIREN : 511 254 187
Nom ou denomination : PERNELLE REAL ESTATE
Ce depot a ete enregistre le 03/05/2017 sous le numero de dépot 43694
1704374901
2017-05-03 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2017R043694
N GESTION : 2009B05749
N° SIREN : 511254187
DENOMINATION : PERNELLE REAL ESTATE
ADRESSE : 56 rue de Verneuil 75007 Paris
DATE D'ACTE : 2017/03/17
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
Os3 s>U5
#EURL PERNELLE REAL ESTATE Entreprise Unipefsonnelle a Responsabilité Limitée au capital de 2 500 Euros 56, rue de Verneuil Treffe du 1riluna1 dc conmcrte dt Paris PF J-3-42 75007 PARIS Acit dlep3 id :
Siret 511 254 187 00020 M 6nT -3 MAI 2017 Sous1cN: U3GSC
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 17 Mars 2017 PROCES - VERBAL
L'an deux mille dix-sept
Le dix-sept Mars a dix henres (10h00 heures) L' c EURL PERNELLE REAL ESTATE >,au capital de 2 500 Euros,divisé en 250 parts de 10 Euros, a tenu une Assemblée Générale Extra Ordinaire au siege de l'entreprise a PARIS.
Madame BACHMANN Kerstin déclare posséder personnellement 250 Deux cent cinquaute parts ......
250 Soit au total deux cent cinquante parts, ci..
L'Assemblée peut donc valablement délibérer.
L'ordre du jour est le suivant :
0 Modification partielle de Iactivité
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2009 B 05749
Numero SIREN : 511 254 187
Nom ou denomination : PERNELLE REAL ESTATE
Ce depot a ete enregistre le 03/05/2017 sous le numero de dépot 43694
1704374901
2017-05-03 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2017R043694
N GESTION : 2009B05749
N° SIREN : 511254187
DENOMINATION : PERNELLE REAL ESTATE
ADRESSE : 56 rue de Verneuil 75007 Paris
DATE D'ACTE : 2017/03/17
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
Os3 s>U5
#EURL PERNELLE REAL ESTATE Entreprise Unipefsonnelle a Responsabilité Limitée au capital de 2 500 Euros 56, rue de Verneuil Treffe du 1riluna1 dc conmcrte dt Paris PF J-3-42 75007 PARIS Acit dlep3 id :
Siret 511 254 187 00020 M 6nT -3 MAI 2017 Sous1cN: U3GSC
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 17 Mars 2017 PROCES - VERBAL
L'an deux mille dix-sept
Le dix-sept Mars a dix henres (10h00 heures) L' c EURL PERNELLE REAL ESTATE >,au capital de 2 500 Euros,divisé en 250 parts de 10 Euros, a tenu une Assemblée Générale Extra Ordinaire au siege de l'entreprise a PARIS.
Madame BACHMANN Kerstin déclare posséder personnellement 250 Deux cent cinquaute parts ......
250 Soit au total deux cent cinquante parts, ci..
L'Assemblée peut donc valablement délibérer.
L'ordre du jour est le suivant :
0 Modification partielle de Iactivité
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de modifier l'objet social de la société PERNELLE REAL ESTATE a compter du 17 Mars 2017.
Nouvel objet social :
Transactions sur immeubles et fonds de commerces, prestations de services, conseils et aides pour l'achat et la vente de tous types de biens immobiliers de locaux privés ou professionnels ainsi que tous services de conciergerie. Toutes
prestations et assistances liées a la gestion d'immeubles.
En conséquence, l'article deux des statuts se trouve modifié.
Cette résolution est adoptée.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a l 1h00 heures.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procs - vcrbal qui aprés lecture a été signé par l'associée unique.
L'ASSOCIEE UNIQUE
BACHMANN Kcrstin
2
1704374902
2017-05-03 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2017R043694
N" GESTION : 2009B05749
N° SIREN : 511254187
DENOMINATION : PERNELLE REAL ESTATE
ADRESSE : 56 rue de Verneuil 75007 Paris
DATE D'ACTE : 2017/03/17
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
Grcffc du tribunal de commerce de Paris Actc depose le :
-3 MAI 2017
SousIeN: :u3GS
PERNELLE REAL
ESTATE
Société A Responsabilité Limitée a Associé Unique
au capital de 2 500 euros
Siége social : 56 Rue de Verneuil
75 007 PARIS
R.C.S.: PARIS 511 254 187
MISE A IOUR DES STATUTS
AU 17 MARS 2O17
feh F 1Q h4 t
ACXTTxxJ
La soussignée :
Mademoiselle Kerstin BACHMANN Demeurant 8 rue Pernelle - 75004 PARIS Née le 17 janvier 1967 a MUNlCH (Allemagne) De nationalité allemande, célibataire
A décidé d'instituer une Société a Responsabilité Limitée dont le gérant est l'associé unique, et a adopté les statuts établis ci-aprés.
Article 1 - Forme :
La société est une Société A Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la forme d'une SARL avec un ou plusieurs associés.
Article 2 - Objet :
La société a pour objet en France et hors de France:
Transactions sur immeubles et fonds de commerccs, prestations de scrvices, conseils et aides pour l'achat et la ventc dc tous types de bicns immobilicrs de Iocaux privés ou professionncls ainsi que tous scrvices de concicrgerie. Toutes prestations et assistances liées a la gestion d'inimeubles.
Prestations de services facturées par la rémunération de services pour la réalisation d'une activité supplémentaire, autonome, facultative et indépendante de toute commission relative à des frais de recherche ou de vente. Démarche de publicité, négociation ou d'entremise quelconque et effectivement foumie a priori, , et/ou à postériori par rapport a l'activité de recherche ou de vente facturé par les honoraires de transaction pour la réalisation intégrale de l'activité de recherche ou de vente, d'entremises et de négociation finale.
Toutes prestations d'aide et de conseils en rénovation, aménagement et décoration de tous types de biens immobiliers, de locaux privés ou professionnels.
Conformément à la loi n 70-9 du 2.janvier 1970 et le décret du 20 juillet 1972 modifié par le décret du 29 juin 1995 réglementant les conditions d'exercice des activités relatives à certaines opérations portant sur les immeubles et les fonds de commerce.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes. La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports commandités, souscription ou racliat de titres ou droits sociaux, fusions, alliance ou association en participation ou groupement d'intéréts économique ou de location gérance. Le concept pourra également se décliner en < Francliises >. Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, dc nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement. 2
ARTICLE 3 - Dénomination soclale
La société prend la dénamination de :". PERNELLE REAL ESTATE:
Et pour sigle : PRE
Dans tous les actes et documents émanant de la société, "cette denomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots & société a responsabilité limitéex ou des initiales SARL et de l'enonciation du capital social.
ARTICLE 4 : SIége social
Le siege social de la société est fixé au 8 rue Pernelle - 75004 Paris.
I] peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par l'Assemblée Générale Ordinaire, at partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5 - Durée
La duréa de la Société ast fixée à quatre-vingt-dix-neuf années a cornpter de la date de son immatriculation au Registre du Cammerce et des Sociétés.
ARTICLE_6 - Apports
Mademoiselle Kerstin BACHMANN fait apport à la Saciété d'une somme en numéraire de 1.0o0 (mille) @uros dépasée conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en forrnation, a la Banque Le Crédit Lyonnais (LCL), sise 188 bd. Haussmann, 75008 Paris - ainsi quil résulte d'un certificat délivré par ladite banque :
Soit un montant total d'apport de 1.000 EUROS.
ARTICLE_7 - Capital sociat et parts sociales
Le capital social est fixé à la somme de mifle (1.000) euros.
1 est divisé an 100 parts de 10 euros chacune, intégralement libérées, souscrites et attribuées en totalité
a Mademoiselle Kerstin BACHMANN : 100 parts sociales (numeratéas de 1 a 100) Total égal au nambre de parts camposant le capital social 100 parts socialas La soussignée déclare que toutes les parts sociales présentement crééas ont été souscrites en totalite par elle puis répartias comme indigué ci-dessus.
ARTICLE 9 - Comptes Courants
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société tcutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a Ia faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulatian contraire.
ARTICLE 10 = Modlfications du Capltai Soclat
.-. Le capital social peut etre augmenté, soit par. création de.parts nouvelles, soit par .majoration du montant nominal des parts existantes, en.vertu d'une décision collective .. extraordinaire des associés. .
Si l'augmentation de capital est réalisee, soit en totalite soit en partia, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'aûgmentation de capital doit contenir l'évaluation .de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette: décision et établi sous sa "responsabilité:par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du.Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete de la gérance.
.It - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés,
.La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légai ne peut étre décidéa que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant . du capital social : minimum prévu. par. la loi, a moins que la Société: ne se transforme en societé d'une autre farme. A détaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette : dissolutian ne pourra etre: prononcee si, au : jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu..
.11l - Si. l'augmentation ou Ja réduction du.capital.fait apparaitre des.rompus, les associes devront: faire leur affaire personnelle da: toute acquisitlon ou de toute :cession de droits d'attribution ou de, parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier: de parts nouveiles:
: ARTICLE 11 -Souscription et Représentation des Parts soclales
. Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégraterment liberées, : . qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. :
"Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables..
. La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes uttérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régûliéremer realisées.
La réunian de toutes les parts en une seule rnain n'entraine pas la dissolutian de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.
ARTICLE 12 - Droits et Obligations Attaches aux Parts Soclales
Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de iquidation. Elle donne . .également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
ARTICLE 13 -Indivlslbilité des Parts Soclales
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société. Les coprapriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société , à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour les décisions collectives extraardinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a te droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 14 - Cesston et Transmission des Parts Sociales
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés
Pour etre opposable à la Société, elle doit lui tre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cessicn au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce depot.
Pour étre opposabie aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés
Elles ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés qu'avec le consentement de ia majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Lorsque la Société comporte pius d'un associé, le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associes par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Saciété, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
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A défaut de renanciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les'parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal . de Commerce statuant sur requete.
: La Societé peut &galement, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le. 'meme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital dû montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de : paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société : par te Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé. .Les sammes dues portent intéret au taux 1égat.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prevues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetéa, si toutefois il détient ses parts depuis au moins . deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens éntre époux ou donation de son conjaint, d'un ascendant ou descendant ; Il'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
.La qualité d'associé eat reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au mayen de fonds communs s'il notifie a la Sôciété son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée fors de l'apport ou de l'acquisition, 'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la soûscription au de l'acquisition, il sera soumis a. l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en camptes pour le calcul de la majorité:
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande . défaut, l'agrément est réputé acquis:
En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La transmission des parts socialas par vaie de succession ou de liquidation de communauté n'est pas soumise a l'agrément des associés survivants. :
Pour l'exercice de leurs droits d'assaciés, les héritiers ou ayants drait, qu'ils soient ou non. soumis à agrément, daivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
1ls doivent également justifier de la désignation d'un mandataire commun chargé de les représenter pendant Ja durée de l'indivision dans les conditions prévues a t'Article 13 ci- dessus des présents statuts. :
Dans le cas d'un associé unique, celuj-ci est libre de céder entre vifs tout qu partie de ses parts : la signature de l'acte de cession par l'associé ûnique emportera de plein droit . agrément du cessionnaire.: :
ARTICLE 15 - Décés, Interdlction, Faitlite d'un Associé - Associé Unlaue
La Saciété n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicabtes.
ARTICLE 16 - Gérance
La Societé est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés au non, choisis par les associés représentant plus de la maitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Le premier gérant de la société sera nommé par décisian collective des associés aussitôt aprés la signature des présents statuts, dans les conditions de l'alinéa 1 du présent article. Les gérants subséquents seront nommés par décision collective extraordinaire des associés.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Saciété, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de t'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compta tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas constituer cetle preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des pars sociales.
Les gérants sont responsabies, individuellement ou solidairement selon tes cas, envers ta Société ou envers les liers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité imitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans t'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 17 = Commlssaire aux Comptes
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A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société,.. de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner. ou avaliser: par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute. personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.:
ARTICLE 19 - Décisions Coitectives
I - En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de ia gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les assaciés exprimé dans un acta.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annue!le des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la maitié des parts sociales ou détenant, s'iis représentent au moins le quart des associšs, le quart des paris sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou à défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés. détenant la maitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent dernander la réunion d'une assermblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au mains avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de ta convccatian. Toute assemblée irréguliérement convoguée peut-étre annutée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous ies associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nornbre de parts scciales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé. par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires & l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répandu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts gu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter par son conjaint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les procés-verbaux sont étabtis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procs-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seut garant.
It -En présence d'un associé unigue, ceiui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à l'assemblée des associés. Les régles de consultation écrite, de canvacation, de : représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables.
.L'assacié unique ne peut déléguer ses pouvairs. Les decisians prises au lieu et place de : l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans ies conditions prévues par l'article 42-2 du décret. :
ARTICLE 20 -Decislons Cotlectives Ordinalres
Sont qualifiées d'ordinalres, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession o mutatiôns de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mais de la clature de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et t'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par ûn ôu plusieurs associés représentant : plus de la : moitié des parts sociales et des droits de vote. Si cette majorité n'est pas obtenue, les . décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que sait le .nombre des votants.
Toutefois, les decisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours . prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.:.
ARTiCLE 21 - Décisions Collectives Extraordinaires
sont qalifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de madifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne peuvent @tre valablement prises que st ellés ont été adoptées : A l'unanimite, s'il s'agit de changer la natianalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social : A la majorité en nombre d'assacié représentant, au moins, la moitié des parts sociales s'll s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 14 : cette majorité ést pplicable sur premiere ét sur secondé canvocation si. . elle est prévue :
Pour tes autres décisions emportant modification statutaire, les associés ne délibérent valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocatian, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, 1/5 des parts. Sur premiere ou seconde convocation, la décision est prise a la majorité des 2/3 des parts détenues par les 'associés présents ou représentés.
ARTICLE 22 - Droit de Communication, d'Information et de Contrôle des Assoclés
Tout associé dispose d'un droit de cornmunication pernanent dont l'étendue et lés modalités d'exercice sont déterminées par les dispasitions réglementaires en vigueur...
Avant tout assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir cammunication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditioris fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur taut fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. .a réponse écrite de la gérance dait intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capitat social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignatian d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements.
ARTICLE 23 Exercice Social - Comptes Soclaux
Chaque exercice sacial a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculatian de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2009.
A la clature de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de ta Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des saretés consenties par elle.
La gérance établit un rappatt de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrês réatisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situatian, et les perspectives d'avenir, les événerments jmportants survenus entre ia date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chague exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évolutian gue les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
11
Si à la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditians et selon la périodicité prévues par la lai et te décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mais au mains avant fa convacation de l'assemblée. Ces mmes documents, et le cas échéant, te rapport du Commissaire aux Camptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les camptes.
ARTiCLE 24 - Affectation et Répartltion des Bénéfices
. : Le bénéfica (au ta perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence . entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déductian des amortissements et provisions:
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes .à porter en réserve en application de la lai, et en particulier a peine de nullité de toute. délibération contraire, une samme correspondant a un vingtiéme paur constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre abligatôire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes : . antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Genérale peut décider la distribution de sommes préfevees sur les réserves .dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prétevés par priorités sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, . l'Assemblée Générale détermine la part attribue aux associés sous forme de dividendes. 1 part de chaque associe est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblee Générale sont fixées par elle ou, a defaut, par la gérance.
.Le paiement des dividendes doit avoir leu dans un délai maximum de neuf mals apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. ..
Aucune distribution ne peut @tre taite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à ta suité de celle-ci inférieurs au montant du capital'augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.. .:
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables at réserves et au report a nauveau en totalité ou en partie.
ARTICLE 25- Prorogatior
Un an au moins avant la date d'expiration de Ja Saciété, ia gérance doit provoquer une : réunion de la collectivité des assaciês à l'effet de décider, dans les conditions requises paur les dàcisians collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.
ARTICLE 26 - Capltaux Prapres Inférleurs a la Moitié du Capital Socla
Si, dû fait de pertes constatées dans les documants comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital sacial, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des camptes ayant fait apparaitre cette perte, cansuiter las associés afin de décider, s'il y a fieu a dissolution anticipée de la Soci&té.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital'doit &tre, saus réserve des dispositians légales relatives au capitai minimum dans les sociétés à responsabilité limitéa et, dans les quatre mois qui suivent l'approbaticn des comptes ayant fait apparaitre catte perte, consulter Ias associés afin de décider, s'il y a lieu a dissoluticn anticipée de la Société
Si ta dissolution n'est pas pronancée, le capital doit etre, sous réserve des dispasiticns tégales relatives au capital minimum dans les saciétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par ia lai, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputàes sur les réserves si dans ce délai tes capitaux propras ne sant pas redevanus au mains égaux a Ia moitié du capital sacial.
Dans taus las cas, ia d&cisian da l'Assenblée Générale doit &tra publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander an justice la dissolution de la Société. Il an est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICt.E 27 - Transfarmation de la Société
La transfarmatian de la Société en une société d'une autre forme peut àtra décidée par les associes statuant aux conditions de majarité pràvuas paur la modification des statuts.
Toutefais, la transformation de ia Societé en Société en Nom Cailectif, an commandite simple, en commandite par actions ou an sacieté civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation an saciété anonyme est décidée à Ja majorité requise pour la modification des statuts. Toutafais, elle peut étre décidéa par des assaciàs représentant la majorité des parts socialas si les capitaux prapras figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille Euros.
La décision da transformation en saciété anonyma ou en société par actians simplifiée est précédé du rapport d'un Commissaire aux Camptes inscrit sur la situation da la Société, et du rappart d'un ou plusiaurs Commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décisian de justice et chargés d'appréciar saus leur respansabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. La ou les Commissairas à la transfarmation peuvent &tre chargés de l'établissemant du rapport sur Ia situatian de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Cammissaire aux Comptes de la Societé peut étre nommé Commissaire a la transformation,
13
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif sacial et l'octrci des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire gu'a l'unanimité. A défaut, l'approbation expresse des associés mentiannée au procés-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 28 - Dissolution - Liquidation
La Société est disscute a l'arrivée du terme (a terme de prorogation), en cas de réalisation ou d'axtinction de son abjet, par décision judiciaire pour justes matifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée & tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.
La Société est en tiquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La personnalité morale de la Sociéte subsiste, pour les besoins de la liquidatian, jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce at des Sociétés. La mention société en liquidation , ainsi que le nom du ou des liquidateurs daivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. ::
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Sociéte. La collectivite des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs .. liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La : liquidation est effectuée conformément a la loi.
Aprs remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre : les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de reunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas : échéant, en résulter entraine la transmission universelte du patrimoine, sans gu'il y ait lieu liquidation. ::
ARTICLE 29= Contestations
: En cas de pluralité d'associés, toutes les cantestations qui pourraient surgir pendant la durée : de ta société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Sociéte et les associés. . relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront scumises aux . tribunaux comp@tents.
Flmmatriculation de la Soclété - Publicité - Pouvolrs
: . . La Sociéte ne jouira de la personnalité morale qu'a campter du jour de son immatriculation .au Registre du Commerce et des Sociétés. :.
L'immatriculatian de la Sociéte au Registre du Commerce et des Sociétes emportera, de plein droit, reprise par elle des engagements souscrits par Mademoiselle Kerstin BACHMANN en son nom anténeurement a la signature des statuts..
Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour effectuer les formalités de publicité relatives à ia constitution de la Société et notarnment :
Pour signar at faire publier l'avis de conatitution dans un journat d'annonces légales dans le département du siege social ;
Pour faires procéder a toutes formalités en vue de l'inmatriculatian de la Société au Registre du Commerce et des Société ;
Et généralernent, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la toi.
ARTICLE 31=Frais
Tous les frais, droits et honoraires des présents et de sas suites seront pris an chargas par la Société torsqu'elle aura eté immatriculée au Registre du Comnerce et des Sociétés.
Fait a Paris, ie 17 mars 2009 En autant d'exemplaires que requis par ia loi.
Les soussignés dont les prénoms, nom, dornicile at qualité figurent en téte des pràsentes déclarant avoir pris connaissance des présants statuts et les approuver entiérement.
Madamciselle Kerstin BACHMANN
Nouvel objet social :
Transactions sur immeubles et fonds de commerces, prestations de services, conseils et aides pour l'achat et la vente de tous types de biens immobiliers de locaux privés ou professionnels ainsi que tous services de conciergerie. Toutes
prestations et assistances liées a la gestion d'immeubles.
En conséquence, l'article deux des statuts se trouve modifié.
Cette résolution est adoptée.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a l 1h00 heures.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procs - vcrbal qui aprés lecture a été signé par l'associée unique.
L'ASSOCIEE UNIQUE
BACHMANN Kcrstin
2
1704374902
2017-05-03 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2017R043694
N" GESTION : 2009B05749
N° SIREN : 511254187
DENOMINATION : PERNELLE REAL ESTATE
ADRESSE : 56 rue de Verneuil 75007 Paris
DATE D'ACTE : 2017/03/17
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
Grcffc du tribunal de commerce de Paris Actc depose le :
-3 MAI 2017
SousIeN: :u3GS
PERNELLE REAL
ESTATE
Société A Responsabilité Limitée a Associé Unique
au capital de 2 500 euros
Siége social : 56 Rue de Verneuil
75 007 PARIS
R.C.S.: PARIS 511 254 187
MISE A IOUR DES STATUTS
AU 17 MARS 2O17
feh F 1Q h4 t
ACXTTxxJ
La soussignée :
Mademoiselle Kerstin BACHMANN Demeurant 8 rue Pernelle - 75004 PARIS Née le 17 janvier 1967 a MUNlCH (Allemagne) De nationalité allemande, célibataire
A décidé d'instituer une Société a Responsabilité Limitée dont le gérant est l'associé unique, et a adopté les statuts établis ci-aprés.
Article 1 - Forme :
La société est une Société A Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la forme d'une SARL avec un ou plusieurs associés.
Article 2 - Objet :
La société a pour objet en France et hors de France:
Transactions sur immeubles et fonds de commerccs, prestations de scrvices, conseils et aides pour l'achat et la ventc dc tous types de bicns immobilicrs de Iocaux privés ou professionncls ainsi que tous scrvices de concicrgerie. Toutes prestations et assistances liées a la gestion d'inimeubles.
Prestations de services facturées par la rémunération de services pour la réalisation d'une activité supplémentaire, autonome, facultative et indépendante de toute commission relative à des frais de recherche ou de vente. Démarche de publicité, négociation ou d'entremise quelconque et effectivement foumie a priori, , et/ou à postériori par rapport a l'activité de recherche ou de vente facturé par les honoraires de transaction pour la réalisation intégrale de l'activité de recherche ou de vente, d'entremises et de négociation finale.
Toutes prestations d'aide et de conseils en rénovation, aménagement et décoration de tous types de biens immobiliers, de locaux privés ou professionnels.
Conformément à la loi n 70-9 du 2.janvier 1970 et le décret du 20 juillet 1972 modifié par le décret du 29 juin 1995 réglementant les conditions d'exercice des activités relatives à certaines opérations portant sur les immeubles et les fonds de commerce.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes. La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports commandités, souscription ou racliat de titres ou droits sociaux, fusions, alliance ou association en participation ou groupement d'intéréts économique ou de location gérance. Le concept pourra également se décliner en < Francliises >. Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, dc nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement. 2
ARTICLE 3 - Dénomination soclale
La société prend la dénamination de :". PERNELLE REAL ESTATE:
Et pour sigle : PRE
Dans tous les actes et documents émanant de la société, "cette denomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots & société a responsabilité limitéex ou des initiales SARL et de l'enonciation du capital social.
ARTICLE 4 : SIége social
Le siege social de la société est fixé au 8 rue Pernelle - 75004 Paris.
I] peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par l'Assemblée Générale Ordinaire, at partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5 - Durée
La duréa de la Société ast fixée à quatre-vingt-dix-neuf années a cornpter de la date de son immatriculation au Registre du Cammerce et des Sociétés.
ARTICLE_6 - Apports
Mademoiselle Kerstin BACHMANN fait apport à la Saciété d'une somme en numéraire de 1.0o0 (mille) @uros dépasée conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en forrnation, a la Banque Le Crédit Lyonnais (LCL), sise 188 bd. Haussmann, 75008 Paris - ainsi quil résulte d'un certificat délivré par ladite banque :
Soit un montant total d'apport de 1.000 EUROS.
ARTICLE_7 - Capital sociat et parts sociales
Le capital social est fixé à la somme de mifle (1.000) euros.
1 est divisé an 100 parts de 10 euros chacune, intégralement libérées, souscrites et attribuées en totalité
a Mademoiselle Kerstin BACHMANN : 100 parts sociales (numeratéas de 1 a 100) Total égal au nambre de parts camposant le capital social 100 parts socialas La soussignée déclare que toutes les parts sociales présentement crééas ont été souscrites en totalite par elle puis répartias comme indigué ci-dessus.
ARTICLE 9 - Comptes Courants
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société tcutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a Ia faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulatian contraire.
ARTICLE 10 = Modlfications du Capltai Soclat
.-. Le capital social peut etre augmenté, soit par. création de.parts nouvelles, soit par .majoration du montant nominal des parts existantes, en.vertu d'une décision collective .. extraordinaire des associés. .
Si l'augmentation de capital est réalisee, soit en totalite soit en partia, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'aûgmentation de capital doit contenir l'évaluation .de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette: décision et établi sous sa "responsabilité:par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du.Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete de la gérance.
.It - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés,
.La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légai ne peut étre décidéa que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant . du capital social : minimum prévu. par. la loi, a moins que la Société: ne se transforme en societé d'une autre farme. A détaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette : dissolutian ne pourra etre: prononcee si, au : jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu..
.11l - Si. l'augmentation ou Ja réduction du.capital.fait apparaitre des.rompus, les associes devront: faire leur affaire personnelle da: toute acquisitlon ou de toute :cession de droits d'attribution ou de, parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier: de parts nouveiles:
: ARTICLE 11 -Souscription et Représentation des Parts soclales
. Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégraterment liberées, : . qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. :
"Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables..
. La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes uttérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régûliéremer realisées.
La réunian de toutes les parts en une seule rnain n'entraine pas la dissolutian de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.
ARTICLE 12 - Droits et Obligations Attaches aux Parts Soclales
Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de iquidation. Elle donne . .également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
ARTICLE 13 -Indivlslbilité des Parts Soclales
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société. Les coprapriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société , à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour les décisions collectives extraardinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a te droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 14 - Cesston et Transmission des Parts Sociales
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés
Pour etre opposable à la Société, elle doit lui tre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cessicn au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce depot.
Pour étre opposabie aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés
Elles ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés qu'avec le consentement de ia majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Lorsque la Société comporte pius d'un associé, le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associes par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Saciété, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
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: La Societé peut &galement, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le. 'meme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital dû montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de : paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société : par te Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé. .Les sammes dues portent intéret au taux 1égat.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prevues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetéa, si toutefois il détient ses parts depuis au moins . deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens éntre époux ou donation de son conjaint, d'un ascendant ou descendant ; Il'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
.La qualité d'associé eat reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au mayen de fonds communs s'il notifie a la Sôciété son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée fors de l'apport ou de l'acquisition, 'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la soûscription au de l'acquisition, il sera soumis a. l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en camptes pour le calcul de la majorité:
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande . défaut, l'agrément est réputé acquis:
En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La transmission des parts socialas par vaie de succession ou de liquidation de communauté n'est pas soumise a l'agrément des associés survivants. :
Pour l'exercice de leurs droits d'assaciés, les héritiers ou ayants drait, qu'ils soient ou non. soumis à agrément, daivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
1ls doivent également justifier de la désignation d'un mandataire commun chargé de les représenter pendant Ja durée de l'indivision dans les conditions prévues a t'Article 13 ci- dessus des présents statuts. :
Dans le cas d'un associé unique, celuj-ci est libre de céder entre vifs tout qu partie de ses parts : la signature de l'acte de cession par l'associé ûnique emportera de plein droit . agrément du cessionnaire.: :
ARTICLE 15 - Décés, Interdlction, Faitlite d'un Associé - Associé Unlaue
La Saciété n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicabtes.
ARTICLE 16 - Gérance
La Societé est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés au non, choisis par les associés représentant plus de la maitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Le premier gérant de la société sera nommé par décisian collective des associés aussitôt aprés la signature des présents statuts, dans les conditions de l'alinéa 1 du présent article. Les gérants subséquents seront nommés par décision collective extraordinaire des associés.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Saciété, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de t'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compta tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas constituer cetle preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des pars sociales.
Les gérants sont responsabies, individuellement ou solidairement selon tes cas, envers ta Société ou envers les liers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité imitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans t'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 17 = Commlssaire aux Comptes
ARTICLE 19 - Décisions Coitectives
I - En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de ia gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les assaciés exprimé dans un acta.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annue!le des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la maitié des parts sociales ou détenant, s'iis représentent au moins le quart des associšs, le quart des paris sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou à défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés. détenant la maitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent dernander la réunion d'une assermblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au mains avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de ta convccatian. Toute assemblée irréguliérement convoguée peut-étre annutée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous ies associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nornbre de parts scciales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé. par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires & l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répandu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts gu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter par son conjaint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les procés-verbaux sont étabtis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procs-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seut garant.
It -En présence d'un associé unigue, ceiui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à l'assemblée des associés. Les régles de consultation écrite, de canvacation, de : représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables.
.L'assacié unique ne peut déléguer ses pouvairs. Les decisians prises au lieu et place de : l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans ies conditions prévues par l'article 42-2 du décret. :
ARTICLE 20 -Decislons Cotlectives Ordinalres
Sont qualifiées d'ordinalres, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession o mutatiôns de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mais de la clature de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et t'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par ûn ôu plusieurs associés représentant : plus de la : moitié des parts sociales et des droits de vote. Si cette majorité n'est pas obtenue, les . décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que sait le .nombre des votants.
Toutefois, les decisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours . prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.:.
ARTiCLE 21 - Décisions Collectives Extraordinaires
sont qalifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de madifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne peuvent @tre valablement prises que st ellés ont été adoptées : A l'unanimite, s'il s'agit de changer la natianalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social : A la majorité en nombre d'assacié représentant, au moins, la moitié des parts sociales s'll s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 14 : cette majorité ést pplicable sur premiere ét sur secondé canvocation si. . elle est prévue :
Pour tes autres décisions emportant modification statutaire, les associés ne délibérent valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocatian, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, 1/5 des parts. Sur premiere ou seconde convocation, la décision est prise a la majorité des 2/3 des parts détenues par les 'associés présents ou représentés.
ARTICLE 22 - Droit de Communication, d'Information et de Contrôle des Assoclés
Tout associé dispose d'un droit de cornmunication pernanent dont l'étendue et lés modalités d'exercice sont déterminées par les dispasitions réglementaires en vigueur...
Avant tout assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir cammunication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditioris fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur taut fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. .a réponse écrite de la gérance dait intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capitat social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignatian d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements.
ARTICLE 23 Exercice Social - Comptes Soclaux
Chaque exercice sacial a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculatian de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2009.
A la clature de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de ta Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des saretés consenties par elle.
La gérance établit un rappatt de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrês réatisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situatian, et les perspectives d'avenir, les événerments jmportants survenus entre ia date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chague exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évolutian gue les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
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Si à la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditians et selon la périodicité prévues par la lai et te décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mais au mains avant fa convacation de l'assemblée. Ces mmes documents, et le cas échéant, te rapport du Commissaire aux Camptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les camptes.
ARTiCLE 24 - Affectation et Répartltion des Bénéfices
. : Le bénéfica (au ta perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence . entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déductian des amortissements et provisions:
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes .à porter en réserve en application de la lai, et en particulier a peine de nullité de toute. délibération contraire, une samme correspondant a un vingtiéme paur constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre abligatôire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes : . antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Genérale peut décider la distribution de sommes préfevees sur les réserves .dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prétevés par priorités sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, . l'Assemblée Générale détermine la part attribue aux associés sous forme de dividendes. 1 part de chaque associe est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblee Générale sont fixées par elle ou, a defaut, par la gérance.
.Le paiement des dividendes doit avoir leu dans un délai maximum de neuf mals apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. ..
Aucune distribution ne peut @tre taite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à ta suité de celle-ci inférieurs au montant du capital'augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.. .:
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables at réserves et au report a nauveau en totalité ou en partie.
ARTICLE 25- Prorogatior
Un an au moins avant la date d'expiration de Ja Saciété, ia gérance doit provoquer une : réunion de la collectivité des assaciês à l'effet de décider, dans les conditions requises paur les dàcisians collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.
ARTICLE 26 - Capltaux Prapres Inférleurs a la Moitié du Capital Socla
Si, dû fait de pertes constatées dans les documants comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital sacial, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des camptes ayant fait apparaitre cette perte, cansuiter las associés afin de décider, s'il y a fieu a dissolution anticipée de la Soci&té.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital'doit &tre, saus réserve des dispositians légales relatives au capitai minimum dans les sociétés à responsabilité limitéa et, dans les quatre mois qui suivent l'approbaticn des comptes ayant fait apparaitre catte perte, consulter Ias associés afin de décider, s'il y a lieu a dissoluticn anticipée de la Société
Si ta dissolution n'est pas pronancée, le capital doit etre, sous réserve des dispasiticns tégales relatives au capital minimum dans les saciétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par ia lai, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputàes sur les réserves si dans ce délai tes capitaux propras ne sant pas redevanus au mains égaux a Ia moitié du capital sacial.
Dans taus las cas, ia d&cisian da l'Assenblée Générale doit &tra publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander an justice la dissolution de la Société. Il an est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICt.E 27 - Transfarmation de la Société
La transfarmatian de la Société en une société d'une autre forme peut àtra décidée par les associes statuant aux conditions de majarité pràvuas paur la modification des statuts.
Toutefais, la transformation de ia Societé en Société en Nom Cailectif, an commandite simple, en commandite par actions ou an sacieté civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation an saciété anonyme est décidée à Ja majorité requise pour la modification des statuts. Toutafais, elle peut étre décidéa par des assaciàs représentant la majorité des parts socialas si les capitaux prapras figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille Euros.
La décision da transformation en saciété anonyma ou en société par actians simplifiée est précédé du rapport d'un Commissaire aux Camptes inscrit sur la situation da la Société, et du rappart d'un ou plusiaurs Commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décisian de justice et chargés d'appréciar saus leur respansabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. La ou les Commissairas à la transfarmation peuvent &tre chargés de l'établissemant du rapport sur Ia situatian de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Cammissaire aux Comptes de la Societé peut étre nommé Commissaire a la transformation,
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Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif sacial et l'octrci des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire gu'a l'unanimité. A défaut, l'approbation expresse des associés mentiannée au procés-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 28 - Dissolution - Liquidation
La Société est disscute a l'arrivée du terme (a terme de prorogation), en cas de réalisation ou d'axtinction de son abjet, par décision judiciaire pour justes matifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée & tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.
La Société est en tiquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La personnalité morale de la Sociéte subsiste, pour les besoins de la liquidatian, jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce at des Sociétés. La mention société en liquidation , ainsi que le nom du ou des liquidateurs daivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. ::
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Sociéte. La collectivite des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs .. liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La : liquidation est effectuée conformément a la loi.
Aprs remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre : les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de reunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas : échéant, en résulter entraine la transmission universelte du patrimoine, sans gu'il y ait lieu liquidation. ::
ARTICLE 29= Contestations
: En cas de pluralité d'associés, toutes les cantestations qui pourraient surgir pendant la durée : de ta société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Sociéte et les associés. . relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront scumises aux . tribunaux comp@tents.
Flmmatriculation de la Soclété - Publicité - Pouvolrs
: . . La Sociéte ne jouira de la personnalité morale qu'a campter du jour de son immatriculation .au Registre du Commerce et des Sociétés. :.
L'immatriculatian de la Sociéte au Registre du Commerce et des Sociétes emportera, de plein droit, reprise par elle des engagements souscrits par Mademoiselle Kerstin BACHMANN en son nom anténeurement a la signature des statuts..
Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour effectuer les formalités de publicité relatives à ia constitution de la Société et notarnment :
Pour signar at faire publier l'avis de conatitution dans un journat d'annonces légales dans le département du siege social ;
Pour faires procéder a toutes formalités en vue de l'inmatriculatian de la Société au Registre du Commerce et des Société ;
Et généralernent, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la toi.
ARTICLE 31=Frais
Tous les frais, droits et honoraires des présents et de sas suites seront pris an chargas par la Société torsqu'elle aura eté immatriculée au Registre du Comnerce et des Sociétés.
Fait a Paris, ie 17 mars 2009 En autant d'exemplaires que requis par ia loi.
Les soussignés dont les prénoms, nom, dornicile at qualité figurent en téte des pràsentes déclarant avoir pris connaissance des présants statuts et les approuver entiérement.
Madamciselle Kerstin BACHMANN