Acte du 22 octobre 2014

Le siége social est fixé au 45 Allée des Ormes, Batiment D, 06250 Mougins

Le reste de l'article est inchangé.

Le gérant décide de soumettre cette décision à la prochaine assemblée générale des assaciés aux fins de ratification

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité et de dépt.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, signé par le gérant

Le Géran

Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes : dépt N°4470 en date du 22/10/2014

PLuG N 1iounal

do Commerce de Cannes, Lo 2 0 OCT. 2014

4 420 Je soussigné,

Franck DE LOS RIOS agissant en qualité de Gérant de la SARL PLUG IN au capital de 8.000 £ immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Antibes sous le numéro 478 582 869

Déclare et atteste que le siege social antérieur de la SARL PLUG IN était situé :

585, Avenue Saint Philippe Les Grands Pins E1 06410 BIOT

Fait a Mougins, Le 15 Octobre 2014

LE GERANT

Franck DE LOS RIOS

RCS Antibes - N° SIRET 478 582 869 00010 - SARL. au capital de 8 000€ - APE 923 B - N° TVA FR15 478 582 869 PLUG IN - Siege social - Les grands pins E1 - 585, avenue Saint Philippe - 06410 Biot - Sophia Antipolis - France

Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes : dépôt N°4470 en date du 22/10/2014

Article 2 - Objet La société a pour objet, en France et a l'étranger : - l'achat, la vente, l'import-export, la location, le développement, l'étude, l'ingénierie, la réalisation, 1'installation de tous produits et services dans les domaines de l'audiovisuel, l'informatique, l'électronique, 1'électricité, le génie climatique, la téléphonie, la formation et la prestation de services se rapportant a tous les domaines précités, - l'organisation de spectacles vivants, et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant s'y rapporter directement ou indirectement.

Sa dénomination est PLUG IN. Ses sigles sont : PLUG IN, PLUGIN, PLUG-IN,

PLUG IN Audiovisuel, PLUGIN-Audiovisuel, PLUG-IN-Audiovisuel,

Audiovisuel PLUG IN, Audiovisuel PLUGIN, Audiovisuel PLUG-IN

Le siege social est fixé a : MOUGINS 06250, 45, Allée des Ormes Bat. D

Il pourra étre transféré en tout lieu par simple décision de la gérance.

La durée de la société est fixée a 99 ans sauf dissolution anticipée ou prorogation. La durée de la société court a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes_ : dépt N°4470 en date du 22/10/2014

Les associés font apport a la société, en numéraire, de la somme de HUIT MILLE £uros (8 000 £uros)

- M. DE LOS RIOS Franck 4 080 £uros (QUATRE MILLE QUATRE VINGT £uros)

- M. TRACOL Laurent 3 920 £uros

(TROIS MILLE NEUF CENT VINGT £uros)

Total des apports formant le capital social : 8 000 £uros (HUIT MILLE £uros)

Laquelle somme a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a l'agence de la Société Générale de Valbonne Sophia Antipolis (06560)

Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé à la somme de 8 000 £uros (T MILLE £uros). Il est divisé en CENT parts égales de QUATRE VINGT £uros chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs, a savoir : - M. DE LOS RIOS Franck a concurrence de CINQUANTE ET UNE parts, - M. TRACOL Laurent a concurrence de QUARANTE NEUF parts,

Le total des parts formant le capital social est de CENT parts numérotées de 1 a 100.

Les parts numérotées de 1 a 51 sont attribuées à M. DE LOS RIOS Franck.

Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, ou moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes. Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés étre réduit.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires.

La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société, qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remisé par le gérant d'une attestation de ce dépt. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts ne sont cessibles a des tiers étrangers a la société que dans les conditions prévues ci aprés

le cédant portera le projet de cession a la connaissance des associés par lettre recommandée avec accusé de réception en laissant a ces derniers un délai d'un mois destiné a leur permettre d'apprécier les motifs de la cession préalablement a la signature de l'acte la constatant ; la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales pourra s'opposer au projet de cession si les motifs n'en sont pas justifiés ; l'opposition sera notifiée au cédant et au cessionnaire par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai maximum de huit jours suivant l'expiration du délai de réflexion d'un mois ci-dessus. Le délai expiré, l'opposition ne sera plus possible et la cession sera considérée comme acceptée tacitement par tous les associés. En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui réalise l'acquisition. Cette qualité est également reconnue pour la moitié des parts souscrites ou acquises au conjoint qui notifie a la société son intention d'etre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de l'acquisition ou de l'apport, l'acceptation & l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a l'apport ou l'acquisition, l'agrément du conjoint par les associés sera soumis a l'approbation par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Lors de la délibération sur l'agrément ou l'acceptation ; l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts, ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées. La société n'est pas dissoute par le déces de l'un des associés, son incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture. En cas de décés d'un associé ; la société continuera entre les seuls associés survivants et les héritiers ou représentants de l'associé décédé agréés par la société. En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code civil, a moins que la société ne préfére aprés la

cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

Le ou les gérants sont nommés par décision des associés représentants plus de la moitié du capital social. Ils peuvent etre révoqués dans les mémes conditions. La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit à une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés. En outre, les gérants auront le droit de se faire rembourser, par frais généraux, les frais de voyage et de déplacements, comme les frais de représentation faits dans l'intérét des affaires sociales sur production d'un

état signé par eux.

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrants dans l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet & l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. Toutes les autres décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite des associés, ou pourront résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises au lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé

ou par son conjoint ; sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.

Chaque année, il doit etre réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Dans les assemblées, ou lors des consultations écrites, autres que celles ayant pour objet d'autoriser les cessions de parts a des tiers étrangers a la société, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants représentés, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultations écrites des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours et d'un délai maximal de vingt jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Pour chaque résolution le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1 Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice sera clos le 31 Décembre 2005.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale détermine la dotation a la réserve légale sur proposition de la gérance toutes sommes qu'elle juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi. Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende. L'assemblée générale peut aprés constatation de l'existence de réserves a sa disposition, décider la mise en distribution des sommes prélevées sur ces réserves. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non-gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de la liquidation soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du sige social. A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du sige social et toutes assignations ou significations sont réguliérement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet du tribunal de grande instance du lieu du siége social.

Il est annexé aux présents statuts un état des actes passés pour le compte de la société en formation et l'engagement qui en résulte pour la société, leur signature emportant reprise des engagements. Les associés ont pris connaissance de cet état avant la signature des statuts.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.

Fait le 23 Septembre 2014 a Bic

En 3 exemplaires.