Acte du 21 décembre 2010

11 est formé entre les associés sus-dénommés, propriétaires des actions ci-aprés créées, une société par actions simplifiée régie par

- la Ioi n" 94-1 du 3 janvier 1994 et la loi n" 99-587 du 12 juillet 1999 dont les dispositions sont reprises sous les articles 262-1 a 262-21 et les articles 464-1 a 464- 4 de la loi n* 66-537 du 24 juillet 1966 modifiée;

- dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes de la ioi du 24 juillet 1966 précitée et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;

- les dispositions des présents statuts

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiguement appel à l'épargne au sens de l'article 72 de la loi du 24 juillet 1966.

Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et a l'étranger . Commissionnaire de transport. Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectenent, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale . "Action Air Overseas"

en abrégé A.A.O. Dans tous ies actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capitai social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.

Le siége social est fixé au 82 rue de Roissy 93290 Tremblay en France , situé dans te ressort du Tribunal de commerce de Bobigny , tieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du siége sociai, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou à t'étranger interviennent sur simpie décision du président.

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La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou piusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoguer la délibération et la décision ci-dessus

prévues.

Lors de la constitution, les associés ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de trente huit mille deux cents euros (38 200 euros), correspondant au montant du capital social et a 382 actions de cent euros de nominal chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 2/04/2001 par le C.C.F., agence de Villepinte Roissy 22, av. des nations 93420 Villepinte, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées. La somme totale versée par les associés, soit 38200 euros, a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation, a ladite banque.

Le capital social est fixé à 38.200 €uros (trente huit mille deux cents euros)

li est divisé en 1.952 actions de méme catégorie de 19,57 €uros chacune, intégralement libérées.

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti conformément aux iois et réglements en vigueur

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

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L'émission d'actions nouvelles peut résulter - Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibies sur la société ; - Soit de l'utilisation de ressources propres à ia société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; -Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; - Soit de ia conversion ou du remboursement d'obligations en actions

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, ia coliectivité des associés détibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capitai est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de guorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nonbre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individueilement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La vaieur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requ@te par le Président du Tribunal de commerce.

1l - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capita! social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de ieur nombre ou de ieur valeur nominate, ie tout dans les timites et sous les réserves fixées par la ioi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû ie tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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Ill - La collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capitat social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles 209 et suivants de ia ioi du 24 juillet 1966.

IV - Enfin, ia collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déiéguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs guinze jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans ie versement des sommes dues sur ie montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux iégal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelie que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la ioi.

Les actions émises par ia société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SiCOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour ies sociétés anonymes A ia demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

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Lorsque ies conditions 1égales sont réunies, ia société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital sociai en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capitai, les actions sont négociables a compter de ia réalisation de cetle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de ia liquidation. ia propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siége social. La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par ia société et signé par ie cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronaiogiquement, dit "registre des mouvements". La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours gui suivent celle-ci. La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions iégislatives contraires

Les actions sont transmissibies sous ies conditions suivantes.

Procédure d'agrément

Toutes ies cessions d'actions sont soumises a la procédure d'agrément suivante

Le président de ia société doit, dans un délai de 1 mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou piusieurs associés représentant au moins la

majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinaires dans ies délais prévus par l'article 275 de la loi du 24 juillet 1966 : les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté. La décision d'agrérnent ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement ie nombre d'actions indiqué dans ia notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et à la société mentionnée dans ladite notification.

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En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 1 mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer à la société au moyen d'une iettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de 1 mois à compter de la notification de ta décision de refus d'agrément :

Soit faire racheter ies actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés :

Soit procéder elle-m&me à ce rachat ; dans ce cas eile doit dans ies six mois de ce rachat céder ces actions ou ies annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, ie prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai de 1 mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunai de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois à compter de la révélation à la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'à ce qu'elle ait procédé à ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiei d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à ta cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capitai par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicabie à toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée. Tout changement relatif à ces informations doit étre notifié à la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas de modification du contrôle d'une société associée au sens de l'article 355-1 de la loi du 24 juillet 1966, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu à date de la modification. Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification A la majorité de des deux tiers des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un déiai d'un mois pour régulariser sa situation. A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues. Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement. La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants

S'agissant d'une personne morale, - réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ;

- modification de son contrle au sens de l'article 355-1 de la loi du 24 juiliet 1966

Pour tout associé, personne physique ou morale, - mise en redressement judiciaire ,

- exercice d'une activité concurrente à celle de la société, soit directement, soit par t'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée :

- Violation de la ciause d'agrément ,

- Violation d'une ciause statutaire ,

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-Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs ,

- Violation des principes contenus dans ie préambule.

La décision d'exciusion est prise par décision collective des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des deux tiers. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du président de la société

La décision d'exciusion ne peut intervenir sans gue ies griefs invogués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au

moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés ies motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, Iesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans ia décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans gue la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder eile-méme au rachat desdites actions dans ie cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé à la demande de la partie la plus diligente, ies frais étant a la charge de la société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans ies huit jours de la décision d'exclusion, ia cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé à l'exclu dans le délai de six mois. A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé ta nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusgu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliguent dans les memes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une meme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la guotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif

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sociai lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liguidation, ceci dans ies conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant @tre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans ies conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assembiées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre ia continuité de l'expioitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social gu'a concurrence de leurs

apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur ies biens et valeurs sociales, ni en demander ie partage ou la licitation , ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de ia collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a ceiui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de ia société.

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Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seuf d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la réguiarité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété : toutefois, Ie droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour ies délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'associé détenant la nue propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant ia nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes .

Le droit préférentiel de souscription, ainsi gue le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis à usufruit. L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsgu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu ies droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. li est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution iorsgu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu ies droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution. L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer à l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant ia nue- propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession : les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versernents de fonds par le nu- propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une

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attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Président

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de ia société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légat sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialernent habilitée à la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la soclété par actions simplifiée.

Le président est nommé aux termes des statuts a l'unanimité des associés fondateurs.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour fes décisions ordinaires et prise a la majorité simple (moitié des voix plus une).

La durée du mandat du président est fixée à 6 ans prenant fin & l'issue de ia consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat du président est renouvelable sans limitation.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

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Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois iequel pourra étre réduit lors de la consultation de ia collectivité des associés gui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire. La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Le président est révocabie à tout moment par décision de la coliectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité simple (moitié des voix plus une).

La décision de révocation du président peut ne pas etre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont ie mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

Pouvoirs du président

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans Ies limites de son objet social. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve gue le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait !'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le président dirige, gére et administre la société ; notamment il - Etablit et arrete les documents de gestion prévisionnelie et rapports y afférents ; -Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des associés , - Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

Nonobstant ce gui est dit ci-dessus, le président ne peut pas sans l'accord préalable des associés délibérant, au choix du Président, soit dans les conditions prévues pour ies décisions ordinaires, soit sur consuitation écrite, mais dans les deux cas à la majorité des deux tiers des voix, effectuer les opérations suivantes

- Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail , - Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce , - Création ou cession de filiales , - Modification de la participation de la société dans ses filiales , -Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques , - Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la société ,

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- Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - Décision d'investissement d'un montant global supérieur à 15.000 Euros - Souscription d' emprunt bancaire d'un montant global supérieur a 15.000 Euros - Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; -Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par ia société ;

- Crédits consentis par ta société hors du cours normal des affaires ; -Adhésion a un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabitité solidaire ou indéfinie de la société.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquei fes délégués dudit comité exercent ies droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, entre la société et son président et ses autres dirigeants, intervenues directement ou par personne interposée, doivent etre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conctusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur ies conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour ta personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général. personnes physiques, de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales président et directeur général ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

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Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément à la ioi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les tituiaires pour ia méme durée. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à t'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appetée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les premiers commissaires aux comptes sont nommés aux termes des statuts à l'unanimité des associés fondateurs.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés

remplacés et nommés par décision coliective des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a ta majorité simple.

Dans le cas oû it deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et oû la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, ia désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par ia collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de ta société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régies d'incompatibilité édictées par ies dispositions de t'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles 218 a 234 de la loi du 24 juillet 1966 Plus particuliérement, its ont pour mission permanente . - De vérifier les valeurs et ies documents comptables de ia société, - De contrler la conformité de la comptabilité aux régies en vigueur, - De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société. Is ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Les commissaires aux comptes sont appelés à t'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit etre décidé par la coliectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

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Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société. En cas de démission du commissaire aux comptes tituiaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, ies commissaires aux comptes peuvent étre reievés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seuiement par décision de justice. La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée : - Par le président de la société : - Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social : - Par la collectivité des associés , - Par le comité d'entreprise ; - Par le Ministére public. La demande de révocation du commissaire aux comptes doit @tre présentée devant Ie Président du Tribunai de commerce gui statue en la forme des référés

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes

- Nomination, renouvellement et révocation du président de la société ;

- Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ,

- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ,

- Extension ou modification de l'objet social ,

- Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ,

- Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;

- Transformation de la société .

- Prorogation de la durée de la société .

- Dissolution de la société ;

- Agrément des cessionnaires d'actions ,

- Exclusion d'un associé ,

-Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, à i'exclusion d'un associé notanment en cas

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de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ;

- Acquisition ou cession d'actif immobilier assortie ou non de contrat de crédit-bail :

- Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ;

- Création ou cession de filiale ;

- Modification de la participation de la société dans ses filiales :

-Acquisition ou cession de participation dans toute société, entreprise ou groupement quelconque :

- Création et suppression de succursale, agence ou établissement de la société :

- Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;

- Prise ou mise en iocation de tous biens immobiliers ;

- Conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier ;

- Caution, aval ou garantie, hypothéque ou nantissement à donner par ia société ;

- Crédit consenti par la société hors du cours normal des affaires ;

- Adhésion à un groupement d'intérét économigue et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

Les décisions coilectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téiéconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consuitation. Les décisions prises conformément à la ioi et aux statuts obligent tous les associés meme absents, dissidents ou incapables.

Sont obligatoirement prises collectivement par les associés les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la

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dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résuitats, ainsi que l'exclusion d'un associé. Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 10% % du capitat social.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice. Lorsque la consultation de la coliectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoguée par l'associé demandeur. En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et t'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assembiées générales ont lieu au siége sociat ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par ie président , à défaut, l'assemblée élit son président de séance. A chaque assembiée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, ia charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives gualifiées d'ordinaires ne sont vaiablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le guart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives quatifiées d'extraordinaires ne sont valabiement prises, sur premiére consuitation, gue si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant ie droit de vote Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis

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En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes : - Sa date d'envoi aux associés ; -La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : - L'adresse à iaquelle doivent étre retournés les bulletins. Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé @tre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l'adresse indiguée, et, à défaut, au siége social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné. Dans les cing jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception &es bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, ies preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social. En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant -- L'identification des associés ayant voté , - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet). Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, ie jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées

- à ia majorité des deux tiers pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, -et a la majorité de la moitié des voix pius une pour toutes autres décisions ordinaires sauf celles dépassant les pouvoirs du président, visées a l'art. 17 et qui sont prises a la majorité des deux tiers.

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Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, à la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée ou à la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés. De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut &tre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés ie jour méme de la consultation par le président de séance. Les procés-verbaux devront indiquer ie mode, le tieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux

Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ,

Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe :

Les inventaires ,

Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives .

- Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Chaque exercice sociat a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de la méme année.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à ia loi.

A la citure de chaque exercice, ie président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

It dresse également le bilan décrivant ies éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitutant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par te bilan et le compte de résuitat.

!l est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de ia société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice dininué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital sociai ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelcongue, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'eile juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau

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Le soide, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a ia disposition, en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors ie cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. i peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'ii en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans ies conditions fixées pour ies décisions ordinaires ou a défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de i'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice cios a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit €tre faite simuitanément à chague associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant noninai, est fixé dans les conditions visées à l'article 352 de ia loi du 24 juillet 1966 iorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur

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en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir ie nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par ia collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur à trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles 189 191, 2éme alinéa et 192 de la loi du 24 juillet 1966.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, ie président doit, dans les quatre mois gui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des deux tiers des associés.

Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clóture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article 71 de la loi du 24 juillet 1966, il n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les

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capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur ie rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour ia modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à ta transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis à des associés ou a des tiers

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Si ie capitai d'une des sociétés associées était réduit a un montant inférieur au montant fixé par l'article 71 de la loi du 24 juillet 1966 pour les sociétés faisant publiquement appel a t'épargne ou à la contre-valeur en francs francais ou euros de ce montant, la société associée devra, dans les six mois a compter de la constatation de cette situation, le porter à ce montant ou céder ses actions a une société remplissant cette condition et dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme. La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministére public. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximum de six mois pour que la société associée augmente son capitai, il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur ie fond, la régularisation a eu lieu.

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Aux termes de l'article 262-5 de la ioi du 24 juillet 1966 précitée, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président et du directeur général.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les memes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liguidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de ia société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la citure de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a ia cloture de la liguidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur ie quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liguidation. La décision collective des associés est prise a la majorité des deux tiers.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de ia société entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de t'article 1844-5 du Code civil.

Toutes ies contestations qui pourraient s'élever pendant ia durée de la société ou lors de sa liguidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés tituiaires d'actions eux-mémes, concernant ies affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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Les soussignés, és qualités, nomment a l'unanimité, pour une durée de 6 ans prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat :

M.Potéreau Alain, directeur commercial, Né à Reze (Loire atlantique) le 5/10/1952, de nationalité francaise, Demeurant à Paris (75012), 39, av. de St Mandé,

Le président ainsi nommé accepte les fonctions qui fui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Les soussignés, és qualités, nomment a l'unanimité, pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant & l'issue de ia consultation de ia collectivité des associés appelée à délibérer sur les comptes sociaux du sixiéme exercice clos :

En qualité de commissaire aux comptes titulaire

M.Fleuret Dider, Commissaire aux comptes inscrit a la Compagnie des Commissaires aux Comptes prés la Cour d'Appel de Bourges, Né à Chateauroux (lndre) ie 15 Octobre 1950 Demeurant à Chateauroux (36000), 2, rue Denis Papin,

En qualité de commissaire aux comptes suppléant :Madame Francoise Van Robaeys, Commissaire aux comptes inscrit à la Compagnie des Commissaires aux Comptes prés la Cour d'Appel de Bourges, née à Cambrai (Nord) ie 9 Mai 1961 demeurant L.e Forum 36330 Le Poinconnet.

Les commissaires aux comptes ainsi nommés, intervenant au présent acte acceptent leurs fonctions respectives et déclarent, chacun en ce qui ie concerne n'etre atteints d'aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d'empécher leur nomination et l'exercice de leurs fonctions. La rémunération du commissaire aux comptes titulaire est fixée conformément à ia réglementation en vigueur.

L'IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

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En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de ia société au Registre du commerce et des sociétés, les soussignés, és gualités, donnent mandat à Monsieur Alain Potéreau et iui déiéguent spécialement tous pouvoirs a l'effet de passer et conclure au nom et pour ie compte de la société, les actes suivants - signer un bail pour héberger l'activité sociaie - acheter du matériei et mobilier de bureau - souscrire un emprunt bancaire si nécessaire Du seul fait de l'immatricuiation de la société au Registre du commerce et des sociétés, ies engagements résultant de ces actes seront repris, rétroactivement, dés ieur naissance et de piein droit, par la société.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un originai ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensembie des formalités légales relatives à la constitution de la société et notamment . -Procéder à l'enregistrement des statuts auprés de la Recette des impots compétente ,

- Signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social . Procéder à toutes déclarations auprés du Centre de Formalités des Entreprises compétent :

- Effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de ia société au Registre du commerce et des sociétés , -A cet effet, signer tous actes et piéces, acquitter tous droits et frais, et pius généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner a ia société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.

A compter de l'immatricuiation, tous les frais relatifs à la constitution seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans

Fait en autant d'exemplaires que requis par ia loi A Tremblay en France Le 24/11/2009

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