NEWREST GROUP INTERNATIONAL
Acte du 9 avril 2015
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE Code qreffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2008 B 00394
Numero SIREN : 502 292 907
Nom ou denomination : NEWREST GROUP INTERNATIONAL
Ce depot a ete enregistre le 09/04/2015 sous le numéro de dépot A2015/005601
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : NEWREST GROUP INTERNATIONAL Adresse : 61 boulevard Lazare Carnot 31000 Toulouse -FRANCE
n° de gestion : 2008B00394 502 292 907 n° d'identification :
n° de dépot : A2015/005601 Date du dépot : 09/04/2015
Piece : Décision(s) de l'associé unique du 23/02/2015
1842655
1842655
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
NEWREST GROUP INTERNATIONAL
Société par actions simplifiée
Au capital de 20 181 248 euros
Siége social : 61 boulevard Lazare CARNOT A L'ORIGINA 31000 TOULOUSE rexdo,l RCS TOULOUSE 502.292.907
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2008 B 00394
Numero SIREN : 502 292 907
Nom ou denomination : NEWREST GROUP INTERNATIONAL
Ce depot a ete enregistre le 09/04/2015 sous le numéro de dépot A2015/005601
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : NEWREST GROUP INTERNATIONAL Adresse : 61 boulevard Lazare Carnot 31000 Toulouse -FRANCE
n° de gestion : 2008B00394 502 292 907 n° d'identification :
n° de dépot : A2015/005601 Date du dépot : 09/04/2015
Piece : Décision(s) de l'associé unique du 23/02/2015
1842655
1842655
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
NEWREST GROUP INTERNATIONAL
Société par actions simplifiée
Au capital de 20 181 248 euros
Siége social : 61 boulevard Lazare CARNOT A L'ORIGINA 31000 TOULOUSE rexdo,l RCS TOULOUSE 502.292.907
PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 23 FEVRIER 2015
Le vingt-trois février deux mille quinze à quatorze heures, au sige de la Société,
La Société NEWREST GROUP HOLDING S.A, représentée par Monsleur Olivier Sadran en sa
qualité de Représentant légal,
Associée Unique de la Société NEWREST GROUP INTERNATIONAL S.A.S,
Aprés avoir rappelé que les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de
l'exercice clos le 30 septembre 2014 et le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé ont été établis par Monsieur Olivier Sadran, Président non associé,
Connaissance prise du rapport de gestion du Président et du rapport général du
Commissaire aux comptes ;
A pris les décisions suivantes inscrites a l'ordre du jour ci-aprés :
Audition du rapport de gestion établi par le Président de ia Société ;
Audition du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le
30 septembre 2014 ;
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2014 et quitus au Président ;
Affectation du résultat ;
Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30
septermbre 2014 ;
Mention des conventions visées a l'article L.227-10 du Code de Commerce ;
Augmentation de capital réservée aux salariés :
Situation des mandats des Commissaires aux comptes ;
Délégation de pouvoirs en vue des fornalités.
1
La Société NEWREST GROUP HOLDING S.A, représentée par Monsleur Olivier Sadran en sa
qualité de Représentant légal,
Associée Unique de la Société NEWREST GROUP INTERNATIONAL S.A.S,
Aprés avoir rappelé que les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de
l'exercice clos le 30 septembre 2014 et le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé ont été établis par Monsieur Olivier Sadran, Président non associé,
Connaissance prise du rapport de gestion du Président et du rapport général du
Commissaire aux comptes ;
A pris les décisions suivantes inscrites a l'ordre du jour ci-aprés :
Audition du rapport de gestion établi par le Président de ia Société ;
Audition du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le
30 septembre 2014 ;
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2014 et quitus au Président ;
Affectation du résultat ;
Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30
septermbre 2014 ;
Mention des conventions visées a l'article L.227-10 du Code de Commerce ;
Augmentation de capital réservée aux salariés :
Situation des mandats des Commissaires aux comptes ;
Délégation de pouvoirs en vue des fornalités.
1
PREMIERE DECISION
L'Associée Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestlon du Président et du
rapport général du Commissalre aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2014 tels qu'ls ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son
mandat pour ledit exercice.
rapport général du Commissalre aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2014 tels qu'ls ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son
mandat pour ledit exercice.
DEUXIEME DECISION
L'Associée Unique décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant a (5 634 503) euros de la
manire suivante :
> ORIGINE:
- Report a nouveau antérieur : (15 320 126) euros
Résultat déficltaire de l'exercice : (5 634 503) euros
> AFFECTATION : Au report a nouveau : (5 634 503) euros
Le solde du report à nouveau s'élve désormais a (20 954 629) euros.
RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous
rappelons que les sommes distribuées a titre de dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :
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manire suivante :
> ORIGINE:
- Report a nouveau antérieur : (15 320 126) euros
Résultat déficltaire de l'exercice : (5 634 503) euros
> AFFECTATION : Au report a nouveau : (5 634 503) euros
Le solde du report à nouveau s'élve désormais a (20 954 629) euros.
RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous
rappelons que les sommes distribuées a titre de dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :
TROISIEME DECISION
Conformément aux dispositions de l'article L 227-10 du Code de Commerce, l'Associée
Unique approuve ies conventions intervenues ou qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé.
Unique approuve ies conventions intervenues ou qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé.
QUATRIEME DECISION
Le Président rappeile que suite a l'affectation du résultat, les capitaux propres de la Société
au 30.09.2014 ressortent cette année encore a un niveau inférleur a la moltié du capital
social. Conformément aux dispositions de l'article L 225-248 du Code de Commerce, une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnalres s'est tenue le 26 mars 2014 et a décidé
la poursuite de l'activité.
au 30.09.2014 ressortent cette année encore a un niveau inférleur a la moltié du capital
social. Conformément aux dispositions de l'article L 225-248 du Code de Commerce, une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnalres s'est tenue le 26 mars 2014 et a décidé
la poursuite de l'activité.
CINQUIEME DECISION
L'Associé Unique, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de
Commerce et de l'article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, apres avoir entendu la
lecture du rapport du Commissaire aux comptes :
- délgue au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de procéder a l'augmentation du
capltal social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement
d'entreprise, aux adhérents a un plan d'épargne tei que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travait qui serait ouvert aux salariés de la société et des sociétés qui lui
sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce et qui remplissent, en outre,
les conditions éventueflement fixées par ie Président ;
- décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux
associés par l'article L. 225-132 du Code de Commerce, ainsi que Ie permettent les
dispositions de l'article L. 225-135 du Code de Commerce, et de réserver la souscription
desdites actions aux salariés de la Société ;
- fixe a dix-huit (18) mois compter du jour de la présente réunion de l'Associée Unique, ia durée de validité de la présente délégation ;
- déclde que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le Président selon les
modalités prévues a l'article L. 3332-18 du Code du Travall.
Cette décision est refusée par l'Associée Unique
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Commerce et de l'article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, apres avoir entendu la
lecture du rapport du Commissaire aux comptes :
- délgue au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de procéder a l'augmentation du
capltal social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement
d'entreprise, aux adhérents a un plan d'épargne tei que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travait qui serait ouvert aux salariés de la société et des sociétés qui lui
sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce et qui remplissent, en outre,
les conditions éventueflement fixées par ie Président ;
- décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux
associés par l'article L. 225-132 du Code de Commerce, ainsi que Ie permettent les
dispositions de l'article L. 225-135 du Code de Commerce, et de réserver la souscription
desdites actions aux salariés de la Société ;
- fixe a dix-huit (18) mois compter du jour de la présente réunion de l'Associée Unique, ia durée de validité de la présente délégation ;
- déclde que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le Président selon les
modalités prévues a l'article L. 3332-18 du Code du Travall.
Cette décision est refusée par l'Associée Unique
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SIXIEME DECISION
Le Président informe l'Associée Unique de l'expiration prochaine du mandat des
Commissaires aux comptes selon procés-verbal du 19 mars 2009.
L'Associée Unique décide de ne pas procéder au renouveilement des mandats des
Commissalres aux comptes actuels.
L'associée unique décide de nommer sur proposition du Président et pour une période de six
exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2020 :
Commissaire aux comptes titulalre : Société MAZARS GREEN PARK IlI,298 Alée du lac,31670 Lab≥
Cornmissalres aux comptes suppiéant : SoCiété BGH EXPERTS ET CONSEILS :
11 bis Rue Antonin Mercié, 31000 Toulouse
Commissaires aux comptes selon procés-verbal du 19 mars 2009.
L'Associée Unique décide de ne pas procéder au renouveilement des mandats des
Commissalres aux comptes actuels.
L'associée unique décide de nommer sur proposition du Président et pour une période de six
exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2020 :
Commissaire aux comptes titulalre : Société MAZARS GREEN PARK IlI,298 Alée du lac,31670 Lab≥
Cornmissalres aux comptes suppiéant : SoCiété BGH EXPERTS ET CONSEILS :
11 bis Rue Antonin Mercié, 31000 Toulouse
SEPTIEME DECISION
L'Associée Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie
des présentes l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associée Unique et
Ie Président et répertorié sur le registre des décisions de l'Associée Unique.
Président
Olivier SADRAN
Associée unique
NEWREST GROUP HOLDING S.A
des présentes l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associée Unique et
Ie Président et répertorié sur le registre des décisions de l'Associée Unique.
Président
Olivier SADRAN
Associée unique
NEWREST GROUP HOLDING S.A