Acte du 9 juin 2015

L'Associé Unique, aprés avoir entendu la lecture :

du traité d'apport aux termes duquel la Société NEWREST GROUP HOLDING S.A a fait

apport de : 19.000 actions de 6.37€ de nominal composant la moitié du capital de la SAs

CANONICA NICE, Société par actions simplifiée au capital de 242.060 euros, 1

Digue des Francais - 06200 NICE, RCS NICE 491.137.246, évaluées a

2.308.048,94€,

du rapport de Madame Anne BRIQUETEUR URBAIN du cabinet KPMG SA commissaire

aux apports désignée par décision de l'Associé Unique en date du 9 février 2015.

Approuve chacun de ces apports ainsi que leur évaluation.

L'Associé Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports

décide, à titre de rémunération des apports approuvés au titre de la décision qui précéde,

d'augmenter le capital social de 1.303.872 euros pour le porter de 20.181.248 euros a

21.485.120 euros au moyen de la création de 81.492 actions nouvelles de 16 euros de valeur

nominale chacune, émises avec une prime d'apport globale de 1.004.176,94 euros,

entiérement libérées, et intégralement attribuées à l'Associé Unique.

Les actions nouvelles seront dés la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital

entiérement assimilées aux actions anciennes. Elles jouiront des mémes droits et seront

soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

Ces actions seront négociables dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de

capital.

L'Associé Unique, comme conséquence des décisions qui précédent, constate que

l'augmentation du capital qui en résulte est définitivement réalisée et décide de modifier

comme suit les articles 6 < Apports > et 7 < Capital social > des statuts :

2

Un paragraphe 6.6 est ajouté à l'article 6 < APPORTS >, le reste de l'article demeurant inchangé :

< ARTICLE 6. APPORTS

6.6- Aux termes des décisions de l'Associée Unique du 30 avril 2015, le

capital social de la Société a été augmenté de 1.303.872 euros par apports

en nature de 19.OOO actions de Ia SAS CANONICA NICE (RCS NICE

491.137.246).

L'article 7 est intégralement remplacé par ce qui suit :

< ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de VINGT ET UN MILLlON QUATRE

CENT QUATRE VINGT-CINQ MILLE CENT VINGT EUROS (21.485.120€).

Il est divisé en UN MILLION TROlS CENT QUARANTE-DEUX MILLE HUlT CENT

VINGT (1.342.820) actions de SEIZE EUROS (16£) chacune, entiérement

libérées et de méme catégorie. >

L'Associé Unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes

à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra

De tout ce gue dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal signé par l'Associé unigue et le

Président et répertorié sur le registre des décisions de l'Associé Unique.

Président

Monsieur Olivier SADRAN

Enreeistré a : S.I.E DE TOULOUSE-NORD Le 06/05/2015 Bordereau n*2015/809 Case n°19 Ext 3105 Enregistrement : 500€ Pénalités : Total liquidé : cinq cents euros

Montant rege : cinq c NEWREST GROUP HOLDING S.A L'Agent des imp8ts Associée Unique

3

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE

Dénomination : NEWREST GROUP INTERNATIONAL

Adresse : 61 boulevard Lazare Carnot 31000 Toulouse -FRANCE-

n" de gestion : 2008B00394 n° d'identification : 502 292 907

n° de dépot : A2015/008550 Date du dépot : 09/06/2015

Piece : Acte sous seing privé du 15/04/2015

1852747

1852747

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de ia Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

Remarques préliminaires sur les régles de valorisation des apports :

Un apport partiel d'actif est obligatoirement transcrit dans les comptes de la société bénéficiaire

des apports d'aprés les valeurs comptables figurant dans les comptes de l'apporteuse lorsque

l'opération implique des sociétés sous contrle commun, quel que soit le sens dans lequel elle

est réalisée.

L'APPORTEUR apporte au BENEFICIAIRE sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous

les conditions prévues ci-aprés, ce qui est accepté par le BENEFICiAIRE, les parts sociales et

actions de la société suivante et évaluée comme suit (ci-aprés désignées par les < Titres

Apportés >) :

DIX NEUF MILLE (19 000) actions de SIX EUROS et TRENTE SEPT CENTIMES (6.37) de

valeur nominale chacune, que l'APPORTEUR détient dans le capital de la société

CANONICA NICE, Société par actions simplifiées au capital de 242.060 euros, ayant

son siége social 1, Digue des Francais 06200 NICE, immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés de Nice sous le numéro 491 137 246,

Evaluées à la somme de 2.308.048.94 Euros.

Comptabilisées chez l'APPORTEUR pour Ia somme de DEUX CENT QUATRE-VINGT

DEUX MILLE QUATRE CENT SOIXANTE EUROS (282.460€) qui se décompose comme

suit :

Valeur brute des titres : 282.460 € ;

Provision pour dépréciation : 0 £ ;

Valeur nette comptable : 282.460 €.

La propriété des Titres Apportés et la libre disposition que l'APPORTEUR a des Titres Apportés

résultent de leur inscription en compte dans les livres des Sociétés dont les Titres sont Apportés,

et des statuts de celles-ci, réguliérement mis a jour.

Le BENEFICIAIRE sera propriétaire des Titres Apportés à compter du jour de la réalisation

définitive de l'augmentation de son capital par voie d'émission d'actions nouvelles attribuées à

l'APPORTEUR en contrepartie de son apport.

Le BENEFICIAIRE aura droit à tout dividende, intérét produit, remboursement ou droit

quelconque, détaché ou mis en distribution sur les Titres Apportés à compter de la date de

réalisation définitive de l'augmentation de son capital.

En rémunération de l'apport des Titres Apportés désignés, évalués a 2.308.048.94 euros, il est

attribué à l'APPORTEUR QUATRE-VINGT UN MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT DOUZE

(81.492) actions ordinaires de SEIZE EUROS (16€) chacune, émises au pair, entiérement libérées,

qui seront créées par le BENEFICIAIRE lors de l'augmentation de son capital social.

Le BENEFICIAIRE constatera également une prime d'apport de UN MILLION QUATRE MILLE CENT

SOIXANTE SEIZE EUROS ET QUATRE-VINGT QUATORZE CENTIMES (1.004.176,94 @).

Conformément a la loi, Monsieur Olivier SADRAN, Président du BENEFICIAIRE, déclare que ces

actions seront attribuées comme il est indiqué ci-dessus et seront intégralement libérées.

L'apport qui précéde ne sera définitif qu'aprés réalisation des conditions suivantes :

Etablissement d'un rapport par un Commissaire aux apports comportant appréciation de la valeur dudit apport et des avantages particuliers éventuels ;

Approbation de l'évaluation de l'apport et de l'octroi d'avantages particuliers éventuels

et constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par décision de l'associé

unique du BENEFICIAIRE.

La réalisation de ces conditions devra intervenir au plus tard le 30 juin 2015 à défaut de quoi le

présent contrat sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.

Concernant l'apport des actions de la société CANONICA NICE S.A.S., l'APPORTEUR et Ie

BENEFICIAIRE étant les seuls associés de la société, aucun agrément n'est requis

Les Parties conviennent expressément que les garanties prévues à la garantie d'actifs et passifs

en date du 28 février 2012, octroyées a l'APPORTEUR concomitamment a l'acquisition des Titres

Apportées et non encore expirées continueront de produire leur plein effet et bénéficieront de

plein droit du BENEFICIAIRE.

L'APPORTEUR et le BENEFICIAIRE entendent placer cette opération d'apport partiel d'actif sous

le régime fiscal prévu par la directive européenne 2009/133/cE du 19 octobre 2009 transposée

dans la législation fiscale francaise et espagnole.

Ainsi, en matiére d'impôt sur les sociétés :

conformément aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts Francais d'une

part,

et conformément aux dispositions des articles 83 à 96 de la LIS (Ley del Impuesto Sobre

Sociedades) Espagnole d'autre part,

l'APPORTEUR s'engage :

A conserver pendant trois ans les titres émis par Ie BENEFICIAIRE et remis en

contrepartie de l'apport ;

A calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes à ces mémes titres par

référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses

propres écritures.

Le BENEFICIAIRE s'engage :

A reprendre à son passif :

o d'une part, les provisions dont l'imposition est différée ;

o d'autre part, la réserve spéciale oû la société apporteuse a porté les plus-values a Iong terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour

fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 ;

A se substituer à la société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise

en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;

Calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse ;

Réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables;

Inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils

avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse.

Les Parties déciarent :

avoir arrété et conclu entre elles le prix ainsi gue les charges et conditions des présentes

donner décharge pure et simple, entiére et définitive au rédacteur, reconnaissant que l'acte

établi a été dressé sur leurs déclarations sans que ce dernier ne soit intervenu entre elles

relativement aux conditions de l'acte.

Le présent contrat est dans toutes ses dispositions soumis au droit francais.

En cas de litige sur l'exécution des présentes, le Tribunal compétent du siége de la société

BENEFICIAIRE de l'apport sera réputé seul compétent.

Pour l'exécution des présentes, les Parties font élection de domicile en leur adresse respective

indiquée en téte des présentes.

Les Parties soussignées affirment sous les peines édictées par la loi que le présent acte exprime

l'intégralité de la valeur des Titres Apportés.

Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence, sont à

la charge du BENEFICIAIRE qui s'oblige à les payer.

Le présent contrat est réputé complet. Toute modification devra faire l'objet d'un avenant écrit

signé par les Parties.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original du présent accord pour remplir toutes

formalités légales s'avérant nécessaires.

Fait à Toulouse,

le 15 avril 2015, en cinq exemplaires,

POUR L'APPORTEUR POUR LE BENEFICIAIRE

NEWREST GROUP HOLDING NEWREST GROUP INTERNATIONAL Olivier SADRAN Olivier SADRAN

NEWREST GROUP HOLDING S.A. AMB BARAJAS LOGISTIC PARK NEWREST GROUP INTERNATIONAL S AVENIDA CENTRAL N842 MODULSS MYN 28042 MADRID - SPAIN 61, boulevard Lazare Carnot - 31000 TOulO@

NIF B 84329382 Tél. 05 62 89 39 88 - Fax 05 62 89 3$ 70

SIRET 502 292 907 00016

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE

Dénomination : NEWREST GROUP INTERNATIONAL Adresse : 61 boulevard Lazare Carnot 31000 Toulouse -FRANCE.

n" de gestion : 2008B00394 n° d'identification : 502 292 907

n° de dépt : A2015/008550 Date du dépot : 09/06/2015

Piece : Rapport du commissaire aux apports du 23/04/2015

1852748

1852748

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016

Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

KPMG Entreprises Téléphone : +33 (0)5 82 52 00 25 Midi-Pyrénées Télécopie : +33 (0)5 82 52 00 10 224 rue Carmin Site internet : www.kpmg.fr CS 17610 31676 Labge Cedex France

Newrest Group International S.A.S.

Rapport du commissaire aux apports sur

la valeur des apports

Newrest Group International S.A.S. 61, boulevard Lazare Carnot 31 000 Toulouse

Ce rapport contient 8 pages Référence : JP/AB/CRD

Stege social Société anonyme d'expertse KPMG SA comptable et de commissanat Immeuble Le Pa!atn

aux comptes a directoire et 2939Pans La8tense Cede nscnte au Tableau de l'Ordre Caprtal.5 497 100 @ KPMG SA, Pans sous le n* 14-30080101 Code APE 6920Z societé trancaise mernbre du réseau KPMG et la Compagnie Régionale 775 726 417 R C s Nanterre consttué de cabinats indépendants adherents de des Commissaires aux Cornptes KPMG International Cooperattve, une entté de drort suisse de Versalles FR 77 775 726 417

KPMG Entreprises Téléphone : +33 (0)5 82 52 00 25 Midi-Pyrénées Télécopie : +33 (0)5 82 52 00 10 224 rue Carmin Site internet : www.kpmg.fr CS 17610 31676 Labége Cedex France

Newrest Group International S.A.S.

Siége social : 61, boulevard Lazare Carnot 31 000 Toulouse Capital social : £.20 181 248

Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports

A l'attention de l'Associée unique de la société Newrest Group International,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par décisions de l'associée unique de la société Newrest Group International S.A.S. en date du 9 février 2015 concernant l'apport d'actions de la société Canonica Nice S.A.S. par la société Newrest Group Holding S.A., nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 225-147 du Code de commerce.

L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport signé par les représentants des sociétés concernées en date du 15 avril 2015. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en æuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime d'émission. Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.

1 Présentation de l'opération et description des apports

1.1 Contexte de l'opération

Dans le cadre de l'organisation du groupe Newrest, il a été envisagé que les titres détenus par la société NEWREST GROUP HOLDING S.A. (l'APPORTEUR), Société anonyme de droit espagnol, dans la société Canonica Nice S.A.S. soient apportés au capital de la société NEWREST GROUP INTERNATIONAL S.A.S. (le BENEFICIARE).

Une telle opération projetée permettra d'assurer un contrôle à 100% de la société Canonica Nice S.A.S. par la société Newrest Group International S.A.S., impliquant une amélioration de la gestion du groupe.

Societe anonyrne d'expertse Immeuble Le Palatin 3 cours du Tna el de surverllance 92939 Pans La D6fense Cedex Inscrite au Tableau de l'Ordre Caprtal . 5 497 100 @. KPMG 5 A, a Pans sous le n* 14-30080101 Code APE 69202 socréte francalse mambre du réseau KPMG et la Compagnie Régionale consttué de cabinets independants adherents da KPMG Internationai Cooporative, une entite de drort suisse de Versailles

Newrest Group International S.A.S. Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports 23 avril 2015

1.2 Présentation des sociétés

La Société NEWREST GROUP HOLDING S.A., Société anonyme de droit espagnol, au capital de 2.774.100£, ayant son siége social 42 Avenida Central, Modulos MYN, AMB BARAJAS - Logistic Park - 28042 MADRID (Espagne), immatriculée au Registre du Commerce de Madrid (REGISTRO MERCANTIL DE MADRID) s0us le numéro C.I.F : A84329382. est associée unique de la Société NEWREST GROUP INTERNATIONAL, Société par actions simplifiée, au capital de 20.181.248 £, ayant son siége social a 61 boulevard Lazare Carnot - 31000 TOULOUSE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 502.292.907.

Monsieur Olivier SADRAN, représentant légal de la société NEWREST GROUP HOLDING S.A. est le Président de la société NEWREST GROUP INTERNATIONAL S.A.S..

La société NEWREST GROUP HOLDING S.A. apporte les actions de la société CANONICA NICE, Société par actions simplifiées au capital de 242.060 euros, ayant son siege social 1. Digue des Francais 06200 NICE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nice sous le numéro 491 137 246. Cette société a pour objet social 1'avitaillement d'avions.

1.3 Description de l'opération

1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'apport

L'apport sera définitif qu'aprés réalisation des conditions suspensives telles que décrites en paragraphe 1.3.2 du présent rapport.

Les sociétés concernées par cet apport clôturent leurs comptes au 30 septembre 2014.

La propriété des titres apportés et la libre disposition que l'APPORTEUR a des titres apportés, résultent de leur inscription en compte dans les livres des sociétés dont les titres sont apportés, et des statuts de celles-ci, réguliérement mis a jour.

L'APPORTEUR et le BENEFICIAIRE entendent placer cette opération d'apport partiel d'actif sous le régime fiscal prévu par la directive européenne 2009/133/CE du 19 octobre 2009 transposée dans la législation fiscale francaise et espagnole.

Ainsi, en matiére d'impt sur les sociétés, et conformément aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts Francais et conformément aux dispositions des articles 83 a 96 de la LIS Espagnole,l'APPORTEUR s'engage :

A conserver pendant trois ans les titres émis par le BENEFICIAIRE et remis en contrepartie de l'apport ; A calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes a ces mémes titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.

JP/AB/CRD - 3

Newrest Group International S.A.S. Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports 23 avril 2015

Le BENEFICIAIRE s'engage :

A reprendre a son passif : d'une part, les provisions dont l'imposition est différée : d'autre part, la réserve spéciale oû la société apporteuse a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 : A se substituer a la société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere : Calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse ; Réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables;

Inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse.

1.3.2 Conditions suspensives

L'apport qui précéde ne sera définitif qu'aprés réalisation des conditions suivantes :

Etablissement d'un rapport par un Commissaire aux apports comportant appréciation de la valeur dudit apport et des avantages particuliers éventuels ;

Approbation de l'évaluation de l'apport et de l'octroi d'avantages particuliers éventuels et constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par décisions de l'associé unique

du BENEFICIAIRE.

La réalisation de ces conditions devra intervenir au plus tard le 30 juin 2015 a défaut de quoi le présent contrat sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.

1.3.3 Rémunération des apports

En rémunération de l'apport des Titres Apportés désignés, évalués à 2 308 048,94€, il est attribué & l'APPORTEUR QUATRE-VINGT UN MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT DOUZE (81.492) actions ordinaires de SEIZE EUROS (16£) chacune, émises au pair, entiérement libérées, qui seront créées par le BENEFICIAIRE lors de l'augmentation de son capital social. Le BENEFICIAIRE constatera également une prime d'apport de UN MILLION QUATRE MILLE CENT SOIXANTE SEIZE EUROS ET QUATRE-VINGT QUATORZE CENTIMES (1.004.176,94 €).

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Newrest Group International S.A.S. Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports 23 avril 2015

1.3.4 Avantages particuliers stipulés (le cas échéant)

Le contrat d'apport signé en date du 15 avril 2015 ne fait état d'aucun avantage particulier.

1.4 Présentation des apports

1.4.1 Méthode d'évaluation retenue

Un apport partiel d'actif est obligatoirement transcrit dans les comptes de la société bénéficiaire des apports d'aprés les valeurs comptables figurant dans les comptes de l'apporteuse lorsque l'opération implique des sociétés sous contrle commun, quel que soit le sens dans lequel elle est réalisée.

Or le réglement CRC 2004-01 prévoit une exception à ce principe à son $ 4.3. Un apport partiel d'actifs doit étre évalué sur la base des valeurs réelles lorsque l'actif net comptable apporté à une société préexistante est insuffisant pour permettre la libération de l'augmentation de capital qu'elle est tenue de réaliser. Dans 1'hypothése présente oû l'insuffisance d'actif net apporté ne permet pas la libération de l'augmentation de capital rémunérant l'apport, c'est la valeur réelle des actifs apportés qui doit se substituer à leur valeur comptable.

1.4.2 Description des apports

L'APPORTEUR apporte au BENEFICIAIRE sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les parts sociales et actions de la société suivante et évaluée comme suit :

DIX NEUF MILLE (l9 0O0) actions de SIX EUROS et TRENTE SEPT CENTIMES (6.37) de nominal chacune, que l'APPORTEUR détient dans le capital de la société CANONICA NICE, Société par actions simplifiées, évaluées a la

somme de 2.308.048.94 Euros.

Le Bénéficiaire sera propriétaire des titres apportés à compter du jour de la réalisation définitive de l'augmentation de son capital par voie d'émission d'actions nouvelles attribuées à l'Apporteur en contrepartie de son apport. Le Bénéficiaire aura droit à tout dividende, intérét produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en distribution sur les titres apportés à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de son capital.

Les parties conviennent expressément que les garanties prévues à la garantie d'actifs et passifs en date du 28 février 2012, octroyées a l'Apporteur concomitamment a l'acquisition des titres

apportées et non encore expirées continueront de produire leur plein effet et bénéficieront de plein droit du bénéficiaire.

5 JP/AB/CRD -

Newrest Group International S.A.S. Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports 23 avril 2015

1.4.3 Période de rétroactivité éventuelle

Le contrat d'apport signé en date du 15 avril 2015 ne fait état d'aucune période de rétroactivité éventuelle.

2 Diligences et appréciation de la valeur des apports

2.1 Diligences mises en æuvre par le commissaire aux apports

Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes.

Nous avons en particulier effectué les travaux suivants :

Prise de connaissance des sociétés et de leur environnement juridique et économique ;

Echanges avec les personnes en charge de la préparation juridique et fiscale de l'opération afin de prendre connaissance du contexte de cette derniére et analyser les modalités comptables, juridiques et fiscales de l'opération ainsi que les modalités d'évaluation des apports ;

Examen du contrat d'apport ;

Appréciation de la pertinence de la méthode retenue pour déterminer la valeur individuelle des apports ;

Contrle de la valeur d'inscription comptable de la société Canonica Nice S.A.S. dans les livres de la société Newrest Group Holding S.A. ;

Contrôle de la valeur d'apport retenue des titres de la société Canonica Nice S.A.S. à partir des < impairement tests > mis en place par le groupe au 30 septembre 2014 ;

Compréhension de l'activité à partir des comptes arrétés au 30 septembre 2014 et revue analytique des chiffres clés du reporting sur le réalisé 1er semestre 2015 (10/2014 - 02/2015) de la société Canonica Nice S.A.S..

JP/AB/CRD - 6

Newrest Group International S.A.S. Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports 23 avril 2015

2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité à la réglementation

comptable

A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la méthode de valorisation retenue et sur sa conformité a la réglementation comptable.

2.3 Réalité des apports

Sur la base des informations qui nous ont été transmises dans le cadre de notre mission, nous avons compris que la société Newrest Group Holding S.A. est propriétaire de 50% des titres de la société Canonica Nice S.A.S. et avons obtenu le détail des livres comptables de la société

Newrest Group Hoiding S.A.. : --

2.4 Valeur individuelle des apports

A l'issue de nos travaux, tels que décrits ci-avant en paragraphe 2.1 du présent rapport, nous ayant conduits à analyser la cohérence de la valeur d'apport retenue pour les titres, nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur individuelle des apports.

2.5 Appréciation de la valeur globale des apports

Nous nous sommes assurés que la valeur globale des apports correspond bien à la somme des valeurs individuelles des apports telles que citées précédemment.

3 Synthése - Points clés

- -

Les diligences essentielles mises en æuvre sont les suivantes :

Analyse de la cohérence de la valeur d'apport retenue des titres, notamment sur la base des contrats d'acquisitions, des < impairements tests > et de l'évolution de l'activité de la société apporté ;

Revue analytique des chiffres clés des situations comptables et de l'arrété des comptes de la société Canonica Nice S.A.S..

1 JP/AB/CRD -

Newrest Group International S.A.S. Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports 23 avril 2015

4 Conclusion

Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue, soit les 19 000 actions de la société Canonica Nice S.A.S. de 6,37 Euros, s'élevant & 2 308 048,94 Euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport en nature, majoré de la prime d'émission

Labége,le 23 avril 2015

KPMG Entreprises Département de KPMG S.A.

Anne Briqueteur Associee

JP/AB/CRD - 8

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Dénomination : NEWREST GROUP INTERNATIONAL Adresse : 61 boulevard Lazare Carnot 31000 Toulouse -FRANCE

n° de gestion : 2008B00394 n° d'identification : 502 292 907

n° de dépot : A2015/008550 Date du dépôt : 09/06/2015

Piéce : Statuts mis à jour

1852749

1852749

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

PICI

s:

"NEWREST GROUP INTERNATIONAL"

Société par actions simplifiée

Au capital de 21.485.120 €

Siege social : 61 Boulevard Lazare CARNOT

31000 TOULOUSE

RCS Toulouse : 502.292.907.

La Sociéte a éte constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 17 janvier 2008, a Toulouse, enregistré au SIE de Toulouse Nord le 12 février 2008 sous le bordereau n°2008/259, Case n°6, Ext 1506.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de 1'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 14 septembre 2009, statuant a l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux

qui seraient créts ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les rglements en vigueur, notamment par le Livre deuxieme Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle

ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

La Société continue d'avoir pour objet, en France et en tous pays :

Les prestations en matiere administrative, comptable, commerciale et financiere :

L'acquisition, la proprieté, la vente, la gestion de valeurs immobilires et de droits sociaux ;

L'achat en gros et a la vente de denrées alimentaires, boissons, et, d'une manire générale de tous objets ou produits nécessaires aux activités htelires et de restauration ;

L'importation et l'exportation de marchandises et biens d'tquipement ;

Toutes les réalisations telles qu'entre autres l'étude et la consultation liées a la création, l'organisation, l'exploitation et la gestion de toute forme de distribution de repas et de boissons ainsi que des services hteliers afférents a ces activités ;

La création et l'exploitation, le contrle et la gestion, en compte propre ou pour le compte d'un tiers, des cantines, restaurants de collectivités publics

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ou privés, restaurants, commissariats d'aéroport, boutiques hors douane et, d'une manire générale, des services hteliers afférents a ces activités ;

La création, exploitation, acquisition et la gestion de nettoyage de locaux, d'entretien d'espaces verts, de gardiennage, de maintenance, de blanchisserie, d'hygiene, de sécurité alimentaire et de conseil en nutrition ;

L'organisation, l'exploitation et la gestion de toute forme de distribution de repas ou de boisson ;

La fabrication de plateaux alimentaires destinés au transport aérien ;

La gestion déléguée du catering et plus communément toute prestation de service a destination des compagnies aériennes ;

L'achat et la revente de marchandises et de matériels dans le cadre de l'avitaillement a destination des compagnies aériennes ;

Le négoce de tous produits, en gros et au détail, a l'importation ou a l'exportation, et plus particulirement de produits destinés a etre vendus a bord des bateaux, des avions et dans toute zone portuaire ;

La gestion des ventes a bord en ligne.

Et généralement la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes les opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social et toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination sociale de la societé demeure : < NEWREST GROUP INTERNATIONAL >.

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots

ou des initiales et de l'énonciation du capital social.

Le sige social reste fixé 61 boulevard Lazare Carnot, 31000 TOULOUSE.
Le transfert du sige social intervient sur simple décision du Président, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
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La durée de la société reste fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation.

6.1 Lors de la constitution, les associés ont apporte a la Société la somme en numéraire de 500e, et formant le capital d'origine.
6.2 Lors de l'assemblée générale en date du 21 juillet 2008, le capital social de la Societé a éte augmente d'une somme de 114.830f par voie d'apport en nature de divers éléments d'actifs.
6.3 Lors de l'assemblée générale en date du 1er juillet 2009, le capital de la Société a été augmenté d'une somme de 69.198£ par incorporation de réserves et d'une somme de 315.472£ par voie de compensation de créances.
6.4 Lors de l'assemblée générale en date du 30 mars 2012, le capital de la Societé a été augmenté d'une somme de 5.000.000£ par voie de compensation de créances.
6.5 Aux termes des décisions de l'associé unique du 20 septembre 2013, le capital social de la Société a été augmenté de 14.681.248 euros par apports en nature de 4.000 actions de la SAS AIR SHOP (RCS CRETEIL 448.330.860) et de 1.500 parts sociales de Ia SARL AIRSHOP REUNION (RCS SAINT DENIS 479.202.111)
6.6 Aux termes des décisions de l'Associée Unique du 30 avril 2015, le capital social de la Societé a été augmenté de 1.303.872 euros par apport en nature de 19.000 actions de Ia SAS CANONICA NICE (RCS NICE 491.137.246).

Le capital social est fixé a la somme de VINGT ET UN MILLION QUATRE CENT QUATRE VINGT-CINQ MILLE CENT VINGT EUROS (21.485.1202).
I est divise en UN MILLION TROIS CENT QUARANTE-DEUX MILLE HUIT CENT VINGT (1.342.820) actions de SEIZE EUROS (16£) chacune, entierement libérées et de meme catégorie. >
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Les actions sont nominatives et inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er octobre et se finit le 30 septembre.

La Societé est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non associée de la Société.
Désignation Le Président, personne morale, est représenté par ses dirigeants sociaux. Le Président est désigné par décision collective des associés.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée. I1 peut résilier ses fonctions a tout moment a charge pour lui d'en informer les associés.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision unanime des associés.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Sociéte et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Societé, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents Statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
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Désignation
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique, peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Genéral est fixée dans la décision de
nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président. Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - exclusion du Directeur Général associe ;
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Genéral personne physique
Remunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président.
I est précisé que la Societé est engagée meme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer
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compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Les delégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L.432-6 du Code du travail aupres du Président.
Le Comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les memes conditions que les associés.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce doit etre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoule. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

Le controle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux
comptes, titulaires, exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décs, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
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Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des actionnaires appelée a statuer sur les comptes du sixime exercice social.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les memes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- transformation de la Société ;
- modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles delégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;
- fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
- dissolution ;
- nomination des Commissaires aux comptes ;
- nomination, rémunération et révocation du Président ;
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
- approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;
- modification des statuts, sauf transfert du siege social ;
- nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité simple des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Sous la meme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attache aux
actions propres qu'elle pourrait détenir.
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Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprs doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ;
-les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce).

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au sige social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 10 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai et sur convocation verbale si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associes peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Président de Séance établit un procs-verbal des delibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.
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Les assemblées peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous-seing privé.
Pendant la période de liquidation de la Societé, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procs-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les proces-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procs-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner Ies documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1l est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapporis du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés huit (8) jours avant la date d'etablissement du proces-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et
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des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes. S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
I établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprs rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels au vu du rapport de gestion et des rapports du Commissaire aux comptes dans les 6 mois de la clture de l'exercice.
Lorsque les comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports du Commissaire aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les memes proportions.
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2. Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont il (elle) regle l'affectation et l'emploi.
3. L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision de l'associe unique ou de la collectivité des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable. 11 est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur a
seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprs apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est attribué l'associé unique ou est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du sige social.
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