Acte du 25 août 2022

L'assemblée générale constate a l'examen de l'extrait de registre du commerce et des sociétés de la société, sur lequel doivent être inscrits l'ensemble des associés propriétaires de parts sociales de ladite société, qu'y figurent encore :

- La société SNEC (RCS 379.057.375), - La sOciété CARRERE FRERES (RCS 469.201.867),

Ators que :

- La société sNEC a été absorbée par la société l.M.s.i. (RCS 329.980.999) aux termes d'une déclaration de dissolution effectuée par cette derniére, en date du 31 juillet 2002, la dissolution s'étant effectuée sans liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil,

- La société CARRERE FRERES a été absorbée par la société ETABLISSEMENTS LABENNE ROUGIER (RCS 459.201.687), aux termes d'une assembiée générale extraordinaire des actionnaires de cette derniére, en date du 16 septembre 2003, aux termes de iaquelle la fusion par absorption de la sOcieté CARRERE FRERES par la société ETABLiSSEMENTS LABENNE ROUGIER a été approuvée.

Elle décide en conséquence de demander au Greffe du Tribunal de Commerce de BORDEAUX la radiation de ces deux sociétés de son extrait de registre du commerce et donne tous pouvoirs a cet effet a la gérance.

L'assemblée générale décide en outre de demander l'inscription sur le méme extrait de registre du commerce, de la société SEFOR (RCS 559.804.638), devenue associée de ia société SNC LABENNE ROUGIER par suite de la fusion-absorption par ladite société de la SNC DEVINEAU dans laquelle elle était associée, approuvée par assemblée générale extraordinaire de la SNC LABENNE ROUGIER en date du 29 juin 2007. Elle prend acte du fait que les statuts de cette derniere ont été mis & jour pour tenir compte de cette opération.

Elle donne tous pouvoirs a la gérance pour faire procéder à cette inscription.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale, prend acte de diverses transmissions de parts sociales intervenues au sein de ia société, modifiant ainsi la composition du capital social, savoir :

- transfert de 504 parts sociaies par suite de la transmission universelle de son patrimoine par la société 1.M.S.1 (RCS 329.980.999) a la société BERGER (RCS 542.062.237), par suite de 1a déclaration de cette derniére de la dissolution sans liquidation de la société l.M.s.l. conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil, suivant acte en date du 30 septembre 2010.

- transfert de 504 parts sociales par suite de la transmission universelle de son patrimoine par la société COMPTOIR DES MATERIAUX (RCS 340.403.880) a 1a société ETABLISSEMENTS LABENNE ROUGlER (RCS 459.201.687), par suite de la déclaration de cette derniére de la dissolution sans liquidation de la société COMPTOIR DES MATERIAUX conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civi, suivant acte en date du 20 novembre 2019.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Comme conséquence de la résolution qui précéde, l'assembtée générale décide de modifier l'article 8 des statuts de ia société, qui sera désormais rédigé comme suit :

< ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Les 3.750 parts sociales composant le capital social sont réparties comme suit :

- La SOciété ETABLISSEMENTS LABENNE ROUGIER (RCS 459.201.687), TROIS MILLE DEUX CENT QUARANTE QUATRE parts sociaies, ci..... 3.244 parts

- La société 8ERGER (RCS 542.062.237). CINQ CENT QUATRE parts sociales, ci... 504 parts

- la société SEFOR (RCS 559.804.638), DEUX parts sociales, ci........ . 2 parts

TOTAL EGAL au nombre de parts composant le capital social : ci.. 3.750 parts >

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes l'effet d'accomplir toutes formalités légales et réglementaires de publicité.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Gérance et les associés présents.

La sOCiété ETABLISSEMENTS LABENNE ROUGIER La sociéte BERGER Frédéric ONDET Philippe fARRIER

La société SEFOR Frédéric ONDET

SNC LABENNE ROUGIER

Société en Nom Collectif Au capital de 5.716.837,50 Euros Sige social : Zone Industrielle de Chanteloiseau 33140 VILLENAVE D'ORNON R.C.S. BORDEAUX 403 512 395

11 est formé par les présentes, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société en Nom Collectif régie par les présents statuts ainsi que par les dispositions législatives et reglementaires en vigueur.

La société a pour objet :

- le commerce de matériaux de construction en tous genres, de produits du second-oeuvre et de tous produits liés a ses activités dérivées ou connexes ;

- la fabrication ou la transformation de ces produits ;

- la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise,

l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la société est : "SNC LABENNE ROUGIER".

Tous les actes et documents émanant de la société doivent mentionner la dénomination sociale.

Le siêge social est fixé : ZI de Chanteloiseau - 33140 VILLENAVE D'ORNON.

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Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé a 5.716.837,50 euros.

It est divisé en 3.750 parts sociales d'un montant nominal de 1.524,49 euros chacune.

I - A la constitution de la société, il a été apporté en numéraire :

- par la soCiété "ETABLISSEMENTS LABENNE ROUGiER", la SOmMe de TREIZE MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT DIX MILLE FRANCS, Ci ... .. 13 990 000 F

- par la société "CARRERE", la sOmme de DIX MILLE FRANCS, ci. 10 000 F

TOTAL égal a la somme de QUATORZE MILLIONS DE FRANCS... . 14 000 000 F

Les apports ont été libérés sur simple appel de la gérance, au fur et a mesure des besoins de la société.

Il - Aux termes d'une détibération de l'Assemblée Générale des associés en date du 2 décembre 1999

le capital a été augmenté de 5 600 000 F par apports en numéraire et émission au pair de 560 parts souscrites & hauteur de 160 parts par la société ETS LABENNE ROUGIER et de 400 parts par la société SNEC. Les fonds seront libérés sur simple appel de ia gérance.

Ii - Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte en date du 29 juin 2001, le capital social, fixé & 19 600000 francs, a été successivement converti a 2 988 000,70 euros et réduit d'une somme de 0,70 euros, pour &tre ramené a 2 988 000 euros.

IV - Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 4 juin 2002, le capital social a été augmenté de 823 224,60 euros pour étre porté de 2 988 000 euros a 3 811 225 euros par apport en numéraire et création de 540 parts sociales de 1 524,49 euros chacune, émises au pair, souscrites a concurrence de 400 parts par la société COMPTOIR DES MATERIAUX.Les sociétés ETS LABENNE ROUGIER et COMPTOIR DES MATERIAUX se sont engagées a libérer les fonds objet de 1eur souscription, soit par versements en espéces, soit par compensation avec des créances tiquides et exigibles sur la société, sur simple appel de fonds de la gérance, dans le délai de 5 ans fixé par ladite Assemblée générale.

V - Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale des associés en date du 29 septembre 2006, le capital a été augmenté de 990 918,50 euros par apports en numéraire et émission au pair de 1524,49 euros parts souscrites a hauteur de 442 parts par la société ETS LA8ENNE ROUGIER, a hauteur de 104 parts par la société iMSI et a hauteur de 104 parts par la société COMPTOIR DES MATERIAUX. Les fonds seront libérés sur simpie appet de la gérance.

VI - Aux termes d'un traité de fusion en date a VILLENAVE D'ORNON du 21 Mai 2007, la société < SNC DEVINEAU > a fait apport & la société de la totalité de son actif évalué a 4.618.767,29 € a charge de la totalité de son passif évalué & 3.270.211,34 £, soit un apport net de 1.348.555,95 £. Ce traité de fusion a été approuvé par l'assemblée générale des associés réunie le 29 juin 2007 qui a décidé de rémunérer cet apport par une augmentation de capital de 914.694 €.

Les 3.750 parts sociales composant le capital social sont réparties comme suit :

- La sOCiété ETABLISSEMENTS LABENNE ROUGIER (RCS 459.201.687, TROIS MILLE DEUX CENT QUARANTE QUATRE parts sociales, ci... .3.244 parts

- La société BERGER (RCS 542.062.237), CINQ CENT QUATRE parts sociales, ci . ...504 parts

- la société SEFOR (RCS 559.804.638), DEUX parts sociales, ci.......... ..2 parts

TOTAL EGAL au nombre de parts composant le capital social : ci.... ...3.750 parts

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les parts sociales ne sont pas négociabies. Elles ne peuvent étre cédées, méme entre associés, qu'avec le consentement de tous les associés.

L'associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts notifie son projet à la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant toutes précisions sur ie cessionnaire proposé, le nombre de parts cédées ainsi que le prix convenu.

La gérance consulte les associés et propose les modifications nécessaires aux statuts dans le mois de la réception de la notification, puis notifie le résultat de la consultation a tous les associés par lettre recommandée dans les huit jours de son intervention.

En cas de refus d'agrément, la cession n'a pas lieu et l'associé cédant reste propriétaire des parts qui devaient étre cédées.

La faillite, l'interdiction d'exercer une profession commerciale ou l'incapacité frappant l'un des associés n'entrainent pas la dissolution de la société. Celle-ci continue entre les autres associés a moins que ceux-ci ne décident a l'unanimité de la dissoudre dans les trois mois de la date à laquelle est devenue définitive l'une des sanctions précitées.

Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux a rembourser est déterminée conformément a 1'article 1843-4 du Code Civil. Le remboursement aura lieu dans les deux mois de la notification du rapport de l'expert.

Les dispositions qui précédent s'appliquent également, de convention expresse, quand un associé fait l'objet d'un jugement de liquidation judiciaire ou arrêtant un plan de cession totale de son entreprise.

La société est gérée par un ou deux gérants qui sont choisis a la majorité, par un ou plusieurs associés représentant plus des deux tiers du capital. Les memes associés fixeront la durée de leur mandat. Le

ou ies gérants pourront étre des associés ou des tiers. Leur rémunération sera déterminée par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Le ou les gérants ainsi choisis pourront tre révoqués par décision des associés prise à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.

Si une personne morale est gérant, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Cette personne morale doit désigner son représentant permanent auprés de la société par lettre recommandée. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit désigner sans délai son remplacant.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou tous objets déterminés.

La révocation d'un gérant associé est décidée a Il'unanimité des autres associés. La révocation d'un gérant non associé intervient sur décision ordinaire des associés.

Toute révocation décidée sans juste motif peut donner lieu à des dommages-intéréts.

La démission d'un gérant ne met pas fin a la société. Efle prend effet dans les deux mois qui suivent l'envoi d'une notification par le gérant à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En accord avec l'intéressé, les autres associés peuvent réduire ce délai.

Le démissionnaire, s'il est associé, reste membre de la société a titre de simple associé en nom, a moins

que la démission n'intervienne d'office du fait de l'un des événements évoqués dans l'article précédent.

Les associés peuvent ou, lorsque les conditions iégaies sont réunies, doivent, nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants qui exerceront alors leur mission pour six exercices dans les conditions et avec ies effets prévus par les dispositions 1égisiatives et réglementaires en vigueur.

Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, mais la tenue d'une assemblée est obligatoire si elle est demandée par un associé ou s'it s'agit de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions comportant une modification des statuts, notamment :

- l'augmentation du capital, - la transformation de la société, - le transfert du siége social.

Elles seront prises a la majorité des associés représentant les deux tiers du capital. Toutefois, devront étre autorisées à l'unanimité des associés :

- les cessions de parts sociales, - l'admission de tout nouvel associé, - la continuation de la société malgré la faillite, l'interdiction ou l'incapacité d'un associé.

Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans le champ d'application des décisions extraordinaires, notamment les décisions sur l'approbation des comptes annuels et la fixation des dividendes a distribuer.

Sous réserve d'autres conditions prévues par la loi ou les statuts, les décisions ordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

L'assemblée est convoquée par la gérance au moyen d'une lettre recommandée adressée a chaque associé quinze jours au moins avant la date de l'assemblée et a laquelle sont annexés le texte des résolutions proposées par la gérance ou par un associé, le rapport de la gérance, les comptes annuels,

s'il s'agit de statuer sur l'approbation des comptes, et le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes.

L'assemblée se réunit au siége social ou à tout autre endroit situé sur le territoire métropolitain. Elle est présidée par le gérant. A défaut, l'assemblée désigne le président de séance parmi les associés présents. L'assemblée peut désigner un secrétaire de séance, associé ou non.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, son rapport écrit, te texte de la ou des résolutions proposées, un bulletin de vote.

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Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Les comptes annuels (bilan, compte de résuitat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis & l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

L'Assemblée Générale répartit le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la Loi entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux ; elle en décide les modalités de mise en paiement.

L'Assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesqueis les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont préievés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution quelle que soit la cause de celle-ci. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusque la clôture de celle-ci.

La dissolution ne produit ses effets l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.

La liquidation est assurée par le ou les gérants en fonction lors de l'intervention de la dissolution, ou par un ou plusieurs liquidateurs nommés par les associés par décision ordinaire, lorsqu'aucun gérant en exercice n'accepte le mandat de liquidateur ou en cas de décés, démission ou révocation du liquidateur.

Sous réserve de ce qui précéde, la liquidation intervient dans les conditions fixées par la loi sur les sociétés commerciales. Aprés extinction du passif et remboursement des comptes courants d'associés s'il en existe, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Si, au contraire, des pertes subsistent, elles incombent aux associés dans la méme proportion.

ix

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant ia durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. n nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme it est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du tieu du siege social, tant pour l'application des dispositions qui précedent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

CERTIFIE CONFORME PAR LE GERANT