Acte du 2 octobre 2023

L'Assemblée Générale prend acte de la démission a compter de ce jour de Monsieur Yves MARTIN- DELAHAYE de son mandat de membre du Conseil de surveillance.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.

L'assemblée générale nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée illimitée, et ce a compter de ce jour :

Monsieur Alain VIAUD

Né le 14 septembre 1962 a BEGLES (33) Et demeurant 45 rue Adrien Baysselance, 33000 BORDEAUX

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Monsieur Alain VIAUD a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de membre de Conseil du Surveillance de la société et qu'il satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.

L'Assemblée Générale décide de modifier comme suit 1'article 17.1.4 des statuts :

17.1.4. Missions et pouvoirs du Directoire

(...

Le paragraphe ci-dessous est ajouté à la fin de l'article

Enfin, le Directoire ne pourra prendre les décisions suivantes sans l'autorisation expresse et préalable du Conseil de surveillance :

a) Toute acquisition ou cession par la société ou toute société dont elle détient plus de la moitié du capital social, en une ou plusieurs fois et sous quelque forme que ce soit (y compris par voie de fusion ou d'apport) de titres de sociétés, b) Toute acquisition par la société ou toute société dont elle détient plus de la moitié du capital social, en une ou plusieurs fois de fonds de commerces ou de droit au bail, c) Toute acquisition ou prise en location-gérance, toute cession ou mise en location-gérance par la société ou toute société dont elle détient plus de la moitié du capital social de fonds de commerce, d) Toute opération ayant pour effet, directement ou indirectement, la cession, l'acquisition, ou la création ou la fermeture de tout fonds de commerce exploités par la Société,

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e) Toute acquisition ou cession d'actif d'un montant défini annuellement par le Conseil de Surveillance, par la société ou toute société dont elle détient plus de la moitié du capital social,

fTout changement significatif dans les activités de la Société, g) Toute opération de réorganisation (fusion, scission, apport partiel d'actifs, dissolution, liquidation ou transformation de la Société ou de toute société dont elle détient plus de la moitié du capital social,

h) Toute constitution de sûretés ou garanties consenties par la Société ou toute société dont elle détient plus de la moitié du capital social en faveur d'un tiers, a l'exclusion des garanties consenties au profit des administrations fiscales ou douaniéres, Tout emprunt, sous quelque forme que ce soit, par la Société ou toute Société dont elle détient plus de la moitié du capital social pour un montant défini annuellement par le Conseil de Surveillance.>

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide de modifier comme suit l'article 17.3.3 des statuts :

17.3.3 Pouvoirs du Conseil de Surveillance

(...)

Le paragraphe ci-dessous est ajouté à la fin de l'article 17.3.3

En particulier, le Conseil de surveillance approuve, le cas échéant les décisions du Directoire soumises a son autorisation expresse et préalable qui sont visées a l'article 17.1.4. >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procs-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par le Président.

Le Président

Monsieur Alain VIAUD

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LABENNE ROUGIER

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Au capital de 5.716.837,50 Euros

Siége social :

Zone Industrielle de Chanteloiseau 33140 VILLENAVE D'ORNON

403 512 395 R.C.S. BORDEAUX

Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée sous forme de société en nom collectif aux termes d'un acte sous seing privé en date du 06 décembre 1995 & Levallois-Perret.

Elle a fait l'objet d'une transformation en société par actions simplifiée suivant décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 07 juillet 2022.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Etle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

La société est dénommée :

LABENNE ROUGIER

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales 'S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

- le commerce de matériaux de construction en tous genres, de produits du second-cuvre et de tous produits liés à ses activités dérivées ou connexes ;

- la fabrication ou la transformation de ces produits ;

- la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

Le siége de la société est fixé : Zone Industrielle de Chanteloiseau 33140 VILLENAVE D'ORNON

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président sous réserve de ratification par ia prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la société reste fixée a quatre vingt dix neuf (99) années, à compter de son mmatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

I - A la constitution de la société, il a été apporté en numéraire :

par la société"ETABLISSEMENTS LABENNE ROUGIER", la SOMMe de TREIZE MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-MILLE FRANCS, ci 13 990 000 F

- par la société "CARRERE", la somme de DIX MILLE FRANCS, ci 10 000 F

TOTAL égal a la somme de QUATORZE MILLIONS DE FRANCS 14 000 000 F

Les apports ont été libérés sur simple appel de la gérance, au fur et à mesure des besoins de la société.

Il - Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale des associés en date du 2 décembre 1999, le capital a été augmenté de 5 600 000 F par apports en numéraire et émission au pair de 560 parts souscrites a hauteur de 160 parts par la société ETS LABENNE ROUGIER et de 400 parts par la société sNEC. Les fonds seront libérés sur simple appel de la gérance.

lll - Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte en date du 29 juin 2001, le capital

social, fixé a 19 600 000 francs, a été successivement converti a 2 988 000,70 euros et réduit d'une

somme de 0,70 euros, pour étre ramené a 2 988 000 euros.

IV - Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 4 juin 2002, le capital social a

été augmenté de 823 224,60 euros pour @tre porté de 2 988 000 euros a 3 811 225 euros par apport en numéraire et création de 540 parts sociaies de 1 524,49 euros chacune, émises au pair, souscrites a concurrence de 400 parts par la société COMPTOIR DES MATERIAUX. Les sociétés ETS LABENNE ROUGiER et COMPTOIR DES MATERiAUX se sont engagées a Iibérer Ies fonds objet de Ieur souscription, soit par versements en especes, soit par compensation avec des créances liguides et

exigibles sur la société, sur simple appel de fonds de la gérance, dans le délai de 5 ans fixé par ladite Assemblée générale.

V - Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale des associés en date du 29 septembre

2006, le capital a été augmenté de 990 918,50 euros par apports en numéraire et émission au pair de 1524,49 euros parts souscrites a hauteur de 442 parts par la société ETS LABENNE ROUGIER, a

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hauteur de 104 parts par la société IMSI et a hauteur de 104 parts par la société COMPTOIR DES MATERIAUX. Les fonds seront libérés sur simple appel de la gérance.

VI - Aux termes d'un traité de fusion en date à VILLENAVE D'ORNON du 21 Mai 2007, la société < SNC DEVINEAU > a fait apport a la société de la totalité de son actif évalué a 4.618.767,29 £ a

charge de la totalité de son passif évalué a 3.270.211,34 £, soit un apport net de 1.348.555,95 @. Ce traité de fusion a été approuvé par l'assemblée générale des associés réunie le 29 juin 2007 qui a décidé de rémunérer cet apport par une augmentation de capital de 914.694 £.

Le capital social est fixé à CINQ MILLIONS SEPT CENT sEIZE MILLE HUIT-CENT-TRENTE-SEPT EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (5.716.837,50 Euros).

Il est divisé en TROIS MILLE SEPT-CENT-CINQUANTE (3.750) actions ordinaires d'une valeur nominale

de MILLE CINQ-CENT-VINGT-QUATRE EUROS ET QUARANTE-NEUF CENTIMES (1524,49) chaCune.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. ll peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres ou d'options donnant acces

au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société Ie pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

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Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit à l'attribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont

solidairement tenus de la libération du montant des actions; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte à celui

du cessionnaire, d'étre responsable des versernents non encore appelés.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le président de la société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intéret calcuié au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.

La société peut émettre des valeurs mobilieres donnant acces a son capital ou donnant droit a

l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilieres donnant acces au capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrle.

Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobilieres donnant acces au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capitai immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital, la société doit prendre les

dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilieres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilieres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

ACCES AU CAPITAL - AGREMENT

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opere par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis à cette formalité.

Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital quel qu'en soit le bénéficiaire a l'exception d'une personne ayant déja ia qualité d'associé, est soumise à agrément préalable de la société.

L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa

notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de fa majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-memes

soumis a agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf

si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.

La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobilieres donnant accés au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.

L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'à la valeur des droits sociaux de son auteur.

si a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice & la demande de la société, l'achat ou le rachat des valeurs mobilieres n'est pas intervenu, le consentement a ia transmission est considéré comme donné.

Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient &tre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder & tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent ia méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit à une voix.

Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exciues du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation

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contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

17.1. DIRECTOIRE

17.1.1. Composition

La société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrle d'un Conseil de Surveillance.

Les membres du Directoire peuvent étre des personnes physiques ou morales. Leur nombre ne peut excéder le chiffre de SEPT (7) Le Directoire peut ne comporter qu'un seul membre.

Les membres du Directoire peuvent étre choisis en dehors des associés.

Le Conseil de Surveillance nomme ies membres du Directoire et propose leur révocation a l'assemblée des associés, à tout moment et pour un juste motif.

17.1.2. Durée des fonctions

Le Directoire est nommé pour une durée limitée ou non.

Les membres du Directoire sont rééligibles.

17.1.3. Président du Directoire - Délibérations

Le Conseil de Surveillance confere a l'un des membres du Directoire la qualité de Président du Directoire.

Le Conseil de Surveillance peut & tout moment révoquer le Président du Directoire de cette fonction, et pour un juste motif.

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, sur convocation de son Président ou de la moitié au moins de ses membres.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres en exercice, chacun d'eux disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du directoire ayant pris part a la séance.

17.1.4. Missions et pouvoirs du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs définis a l'article L. 225-64 du Code de Commerce. Il ies exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux relevant de la compétence du Conseil de Surveillance ou de la collectivité des associés.

Dans les cina mois de la clôture de chaque exercice, le Directoire présente au Conseil de Surveillance, aux fins de vérification et de contrle, les documents comptables qui doivent étre soumis à l'assemblée annuelle.

Les membres du Directoire peuvent répartir entre eux ies fonctions de direction, sans que cette répartition, qui ne vaut que dans l'organisation interne, ne modifie le caractére collégial du Directoire et la responsabilité de ses membres.

Le Directoire administre également la société, à ce titre :

il établit et arrete les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés,

il arrété le rapport de gestion a présenter aux associés,

il provoque et prépare les décisions des associés,

il exécute les décisions des associés

il réalise les opérations d'émission de titres sur délégation des associés.

Enfin, le Directoire ne pourra prendre les décisions suivantes sans l'autorisation expresse et préalable du Conseil de surveillance :

a) Toute acquisition ou cession par la société ou toute société dont elle détient plus de la moitié du capital social, en une ou piusieurs fois et sous quelque forme que ce soit (y compris par voie de fusion ou d'apport) de titres de sociétés,

b) Toute acquisition par ia société ou toute société dont elle détient plus de la moitié du capital social, en une ou plusieurs fois de fonds de commerces ou de droit au bail,

c) Toute acquisition ou prise en location-gérance, toute cession ou mise en location-gérance par la société ou toute société dont elle détient plus de la moitié du capital social de fonds de commerce,

d) Toute opération ayant pour effet, directement ou indirectement, fa cession, l'acquisition, ou

la création ou la fermeture de tout fonds de commerce exploités par la Société,

e) Toute acquisition ou cession d'actif d'un montant défini annuellement par le Conseil de Surveillance, par la société ou toute société dont elle détient plus de la moitié du capita social,

f Tout changement significatif dans les activités de la Société,

g Toute opération de réorganisation (fusion, scission, apport partiel d'actifs, dissolution,) liquidation ou transformation de la Société ou de toute société dont elle détient plus de la moitié du capital social,

h) Toute constitution de sûretés ou garanties consenties par la Société ou toute société dont elle détient plus de la moitié du capital social en faveur d'un tiers, a l'exclusion des garanties consenties au profit des administrations fiscales ou douaniéres,

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i Tout emprunt, sous quelque forme que ce soit, par la Société ou toute Société dont elle détient plus de la moitié du capital social pour un montant défini annuellement par ie Conseil de Surveillance.

17.1.5. Rémunération des membres du Directoire

Le Conseil de Surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

Les membres du Directoire ont droit, en outre, au remboursement de leurs frais pour les dépenses liées a leur activité

17.2. PRESIDENT DE LA SOCIETE

17.2.1. Pouvoirs du Président

Le Président du Directoire, personne physique ou morale, désigné dans les conditions prévues ci. dessus, est Président de la société. Il représente et engage la société & l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Le Conseil de Surveillance peut également attribuer les mémes pouvoirs de représentation à un ou

plusieurs autres membres du Directoire qui portent alors le titre de < Directeur Général >.

Le Président du Directoire et le ou les Directeurs Généraux peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables et constituer tous mandataires spéciaux et tenporaires.

s'il existe un comité social et économique au sein de la société, les membres de la délégation du personnei dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail

exclusivement auprés du président de la société.

17.2.2. Durée des fonctions

La durée des fonctions du Président ou des Directeurs Généraux est égale a la durée des fonctions de membre du Directoire.

17.3. CONSEIL DE SURVEILLANCE

17.3.1. Nomination - Composition

Le Conseil de Surveillance est composé d'UN (1) membre au moins et de $EPT (7) au plus, personnes physiques ou morales.

Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil de Surveillance prend fin dés son entrée en fonction.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés soit parmi les associés de la société, soit en dehors des associés, par l'assemblée des associés, qui peut les révoquer a tout moment, sans avoir & justifier d'un quelconque motif.

17.3.2. Durée des fonctions

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Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée limitée ou non.

17.3.3.Pouvoirs du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance assure en permanence et par tous les moyens appropriés le contrle de la gestion effectuée par le Directoire. Il peut à tout moment opérer les vérifications et contrles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission. Ces contrles sont indépendants de ceux qui incombent aux commissaires aux comptes. lls portent sur la régularité des comptes mais aussi sur l'opportunité des actes de gestion du directoire.

Mais en aucun cas, ce contrle ne peut donner lieu a l'accomplissement d'actes de gestion directement ou indirectement.

En particulier, le Conseil de surveillance approuve, le cas échéant les décisions du Directoire soumises a son autorisation expresse et préalable qui sont visées à l'article 17.1.4.

17.3.4. Organisation du Conseil de Surveillance -Fonctionnement

a Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres pour une durée au plus égale à celle de son

mandat de membre du Conseil, un Président qui est rééligible. Ce dernier est plus spécialement chargé de contrler la gestion du Directoire.

b) Le Conseil de Surveillance se réunit à l'initiative de son Président aussi souvent qu'il est nécessaire.

c) Le Conseil de Surveillance doit présenter à l'assemblée générale ordinaire un rapport contenant

ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice écoulé.

d) Les décisions sont prises à la majorité des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés, chague membre disposant de sa propre voix et, au plus, de celle d'un autre membre du

Conseil de Surveillance lui ayant confié mandat en ce sens.

Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

e Réunion du Conseil de Surveillance.

Les réunions se tiennent en tout lieu en France ou a l'étranger.

Les convocations sont faites au moins deux (2) jours a l'avance, par simples lettres, lettres recommandées ou télécopies, selon l'opportunité. Les convocations peuvent également étre faites

verbalement. Le Conseil de Surveillance peut se réunir sans délai si tous les membres sont présents ou représentés. L'ordre du jour peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.

17.3.5. Procés-verbaux

Les procés-verbaux constatant les délibérations du Conseil de Surveillance sont établis sur un registre spécial et signés par les membres du Conseil de Surveillance ayant pris part a la séance.

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Les copies ou extraits des procés verbaux des délibérations sont valabiement certifiés par le Président du Conseil de Surveillance ou un fondé de pouvoirs habilité, à cet effet.

Les procés-verbaux peuvent étre communiqués sur demande à chacun des membres du Conseil de Surveillance ainsi qu'au directoire.

17.3.6. Rémunération des membres du Conseil de Surveillance

Le Conseil peut attribuer a son Président une rémunération en contrepartie de l'exécution de sa mission de contrle de la gestion du Directoire.

En outre, les membres du Conseil de Surveillance peuvent recevoir une somme fixe annuelle, & titre de jetons de présence, dont le montant déterminé par l'assemblée générale des associés, demeure maintenu jusqu'a décision contraire.

Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres le montant de ces jetons de présence.

Le Conseil de Surveillance peut enfin allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats canfiés à des membres du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance peut autoriser le remboursement des frais de voyages et de déplacements et des dépenses engagées par son Président ou ses membres dans l'intérét de la société.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, sont soumises à un contrôle des associés.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. ia méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

lis sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

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IIs sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés à la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.

Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, ainsi gue les opérations suivantes :

l'émission d'obligations,

l'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant acces au capital.

Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur

toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes les autres décisions sont ordinaires, y compris celles afférentes aux rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant acces au capital sont notamment appelées à autoriser toutes modifications du contrat d'émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au moins sur premiére convocation, le quart, et sur deuxiéme convocation, le cinquieme des valeurs mobilieres donnant accés au capital. Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.

1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une

consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2. L'assemblée est convoquée quinze (15) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

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L'assemblée est présidée par le président de la société à condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son président.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'ii est signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. s'il existe un comité social et économigue dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander par email au président de l'aviser de la date à laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés,

En ce cas, lorsque le président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au président, dans les sept (7) jours de la date d'envoi de l'avis.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dûment mandaté dans le délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces projets.

Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du président.

5. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits & son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une

consultation écrite ou de l'acte.

Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.

6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis & l'assembiée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spéciat tenu a la diligence du président.

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Lorsque la décision des associés résulte de ieur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere à permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

1. Les décisions suivantes sont prises à l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de vaieurs mobilieres donnant accés au capital,

augmentation de l'engagement des associés,

changement de la nationalité de la société.

2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises & la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises à la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

3. Les décisions spéciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consotidés, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date a laquelfe ils sont appelés a les approuver. IIs sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisians, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliere.

Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

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L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis à sa disposition un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.

Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les memes conditions et délai.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelcongue, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils

ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du président de la société.

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La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par des dispositions légales.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a iégard des tiers, par l'accomplissement des

formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbatian par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

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Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16.