Acte du 27 avril 2021

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, du rapport du Commissaire à la transformation établi conformément aux dispositions de l'article L.223-43 et L.224-3 du Code de commerce, décide, en application des dispositions des articles L.223-43 et L.227-3 dudit Code de commerce, de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée a compter de ce jour.

Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par Actions Simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La dénomination de la Société deviendra NOCEA PROPRETE ET SERVICES; son objet, sa durée et son siége social restent inchangés.

Le capital social reste fixé à la somme de 30.000 €(TRENTE MILLE EUROS).II sera divisé en 1.000 (MILLE actions de 30 € (TRENTE EUROS chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison d'une action pour une part.

Les fonctions de Co-gérants, exercées par Monsieur Bertrand BIZALION et Monsieur Ahmed MEZINE prennent fin ce jour.

Cette résolution, mise aux voix,est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire à la transformation prévu à l'article L 224-3 du Code de commerce : constate que les capitaux propres ne sont pas au.moins égaux au capital social, approuve néanmoins expressément la valeur des biens composant l'actif social, et constate l'absence d'avantage particulier au profit d'associés, l'absence d'avantage particulier au profit de tiers, ainsi que les avantages particuliers mentionnés dans le rapport du Commissaire à la transformation,

approuve le rapport du Commissaire a la transformation.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale précise gue l'exercice en cours clôturera bien le 31 mars 2021.

Les comptes dudit exercice seront établis, présents et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

2+20 Y 1ZOZ 194T65 L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, not ce iour et sans limitation de durée:

En qualité de Président : Monsieur Bertrand BIZALION demeurant 12, rue César Franck 59170 durée illimitée, qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'c pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisic associés.

Par ailleurs, l'assemblée générale décide de nommer, en qualité de Directeur Général. MEZINE,demeurant 251,rue Georges Philippot 59150 WATTRELOS pour une durée illi accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par Actions Simplifie uus premiére résolution, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15 heures. De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et la personne ayant le pouvoir d'engager la société a titre habituel.

Bon pour acceptation des fonctions de,Président Monsieur Bertrand BIZALION douwn ate Co-gérant associé

hemdeut

Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Genéra

Monsieur Ahmed MEZINE Co-gérant associé

NOCEA PROPRETE ET SERVICES

Société par actions simplifiée au capital de 30.000 £uros

Siége social : Parc des Rouges Barres, Batiment B3 6,rue Marcel Dassault 59700 MARCQ EN BAROEUL

RCS LILLE METROPOLE 481.278.984

STATUTS Mis a jour 15 février 2021

ARTICLE1-FORME

La société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 2 mars 2005.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant procés-verbal d'assermblée générale extraordinaire en date du 15 février 2021.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

ARTICLE2-DENOMINATIONSOCIALE

Ladénomination socialeest: NOCEA PROPRETE ET SERVICES

Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée"ou des initiales "S.A.S."et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE3-SIEGESOCIAL

Le siége social est fixé : Parc des Rouges Barres,Batiment B3, 6 rue Marcel Dassault 59700 MARCQ EN BAROEUL

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de l'organe dirigeant, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.

ARTICLE4-OBJET

La société a pour objet :

Le nettoyage des locaux a usage professionnel et domestique, et services associés

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.

ARTICLE5-DUREE

La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, Cette durée viendra donc à expiration en 2110, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

ARTICLE6-APPORTS

A la constitution, il a été fait un apport en numéraire de la somme de 30.000 €(TRENTE MILLE EUROS

ARTICLE 7-CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixéa 30.000 €TRENTE MILLE EUROS).Il est divisé en 1.000MILLEactions de 30€ (TRENTE EUROS) chacune entiérement libérées.

ARTICLE 8-MODIFICATIONSDU CAPITAL SOCIAL

1°Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport de l'organe dirigeant. Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

ll peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

lls peuvent aussi etre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

2L'associé unique peut déléguer à l'organe dirigeant les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3°En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés s'ils sont plusieurs ont,sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

ARTICLE9-FORMEDESACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander à la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 10-DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social,à une part nette proportionnelle à la quotité de

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capital gu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait. masse,le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles àl'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice o il est réservé a l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

ARTICLE11-PREEMPTION

La cession et la transmission de quelque nature que ce soit, en ce compris par voie de donation ou de succession des actions de la société donnant accés au capital à un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-aprés :

1.L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro R.C.S., identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

2. Dans un délai d'un mois de ladite notification,le Président doit notifier ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, ceux-ci disposant d'un délai de trois mois pour se porter acquéreurs des actions à céder, dans la proportion de leur participation au capital.

3.Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

4.A l'expiration du délai de trois mois,le Président doit faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.

5.Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

6.Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées à la vente, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-apres prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

7.. Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder à la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

ARTICLE12-TRANSMISSION DESACTIONS-PROCEDURED'AGREMENT

1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des actions, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des actions de l'associé cédant (ci-apres l'< associé Cédant >). Ce consentement est requis pour toutes les cessions à quelque titre que ce soit, y compris la cession faite au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant ayant déja la qualité d'associé

2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre a l'associé cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acguis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées

5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30 jours de la décision d'agrément ;a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6 mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

ARTICLE13-NULLITEDES CESSIONS D'ACTIONS

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de l'article 11 et de l'article 12 des présents statuts sont nulles.

ARTICLE14-SORTIES

14.1.Sortie conjointe

Dans l'hypothése o un ou plusieurs associés envisageraient de céder ensemble ou séparément a un tiers tout ou partie de leurs actions,réduisant leur participation à moins des deux tiers du capital social et/ou des droits de vote de la société (ci-aprés une "Offre"), ils s'engagent à faire racheter par l'acquéreur de leurs actions toutes les actions des autres associés que ceux-ci présenteront a la vente, aux mémes conditions, ce dont l'associé Cédant se portera solidairement garant.

A cet effet, le ou les associés Cédants notifieront leur projet de cession à chacun des autres associés, par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception, en indiquant l'identité et les coordonnées de l'acquéreur, le nombre de titres concernés, le prix envisagé et les modalités de paiement de ce prix.

Les autres associés disposeront alors d'un délai de trois (3) mois, à compter de la réception de cette notification pour faire savoir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a l'associé ou aux associés Cédants, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe.

Passé ce délai,ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe, les autres associés s'engagent à céder la totalité de leurs titres a l'acquéreur au prix et aux conditions de paiement proposés dans la transaction principale et l'associé ou les associés Cédants s'engagent à ne réaliser l'opération projetée qu'aprés que les autres associés auront été mis en mesure d'accepter et d'exercer leurs droits.

La cession à un tiers par un ou plusieurs associés sera considérée comme étant une seule et méme cession si les cessions interviennent de maniére individuelles et successives dans la mesure o elles octroient in fine directement ou indirectement une participation au moins égale à deux tiers du capital social ou des droits de vote au cessionnaire ou au bénéficiaire effectif du cessionnaire

14.2.Sortie forcée

Dans l'hypothése o des associés majoritaires notifieraient ensemble à des associés minoritaires une offre d'un tiers de bénéficier d'une cession d'au moins deux tiers du capital social et/ou des droits de vote de la société (ci- aprés une Offre >), alors, les associés minoritaires s'obligent irrévocablement à céder la totalité des actions qu'il détiendront au jour de la notification dans la Société, audit tiers aux conditions de l'Offre, et à premiére demande de ce dernier ou des associés majoritaires.

Les associés majoritaires notifieront aux associés minoritaires au moins trois (3) mois avant la réalisation de l'Offre, les nom, domicile, ou dénomination, capital, siége social, R.C.S. du tiers offrant, le prix unitaire pour chaque action et les modalités de paiement.

Cette notification générera de plein droit une promesse irrévocable de vente par les associés minoritaires de la totalité de leurs actions au tiers offrant, aux conditions de l'Offre, sur la méme base de prix unitaire par action et sans qu'il soit appliqué la moindre décote ou le moindre abattement pour cause de minorité ou autre.

Les associés majoritaires garantissent que le tiers offrant achétera les actions détenues par les associés minoritaires dans le capital de la société, aux conditions ci-dessus, de sorte qu'ils soient personnellement tenus de procéder a cette acquisition si le tiers offrant s'avére défaillant.

Le transfert de propriété des actions détenues par les associés minoritaires à auteur de l'Offre (a savoir la remise des actes de cession contre paiement) devra obligatoirement intervenir dans les délais indiqués dans l'Offre. Les associés majoritaires donneront toutes précisions à cet égard aux associés minoritaires.

La cession à un tiers par un ou plusieurs associés sera considérée comme étant une seule et méme cession si les cessions interviennent de maniére individuelles et successives dans la mesure oû elles octroient in fine directement ou indirectement une participation au moins égale à deux tiers du capital social ou des droits de vote de la société au cessionnaire ou au bénéficiaire effectif du cessionnaire.

ARTICLE 15-EXCLUSION D'UN ASSOCIE

1.L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

dissolution, redressement ou liquidation judiciaire de l'associé personne morale; exercice d'une activité concurrente à celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; violation d'une disposition statutaire; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ; perte par un associé de la qualité de salarié de la société dans le cas ou il est salarié de la société lors de son entrée au capital.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés a l'unanimité des actions disposant du droit de vote. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concerné. Elle prend effet a compter de son prononcé et est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions. Il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 180 jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou,à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis. cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

ARTICLE16-PRESIDENTDE LASOCIETE

16.1Nomination

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physigue ou morale, associé ou non associé de la société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président personne morale, est représenté par son représentant légal, lequel peut désigner un représentant permanent auprés de la société.

Le Président est nommé par la collectivité des associés représentant la majorité des droits de vote pour une durée ilimitée.

Le premier Président de la Société est Monsieur Bertrand BIZALION,né le 28 janvier 1959à LILLE (59, demeurant 12, rue César Franck 59170 CROIX.

16.2Pouvoirs

Le Président représente la société àl'égard des tiers. l est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

16.3 Responsabilité

La responsabilité du Président est engagée dans les conditions de droit commun et notamment celles régissant les dirigeants des sociétés commerciales.

16.4 Rémunération

La rémunération du Président est fixée chaque année par une décision collective ordinaire des associés. Il peut également percevoir le remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, sur justifications.

16.5 Cessation des fonctions

En cas de décés, démission, ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a trente jours, il est pourvu dans un délai de trente jours à son remplacement par décision collective des associés représentant la majorité des droits de vote. Le Président par intérim ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés représentant la majorité des droits de vote. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

ARTICLE17-DIRECTEURGENERAL

17.1 Nomination

Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut, par décision prise à la majorité des droits de vote, nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personne physique ou morale, associé ou non, salarié ou non de la société.

Lorsgue le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le premier Directeur Général est Monsieur Ahmed MEZINE, né le 18 novembre 1961 à ROUBAIX, demeurant

rue Philippot 59150WATTRELOS

17.2Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure,le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers.

17.3Responsabilité

La responsabilité du Directeur Général est engagée dans les conditions de droit commun et notamment celles régissant les dirigeants des sociétés commerciales.

17.4Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée chaque année par une décision collective ordinaire des associés. Il peut également percevoir le remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, sur justifications.

17.5 Cessation des fonctions

Le Directeur Général peut étre révogué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés représentant la majorité des droits de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants: dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

ARTICLE 18-CONVENTIONSENTRE LASOCIETEET SES DIRIGEANTS

Le Président, le Directeur Général,ou l'un de ses associés disposant de plus de 10 % des droits de vote ou s'il s'agit d'une société associée, de la société la contrlant, avisent les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. lls informent également le commissaire aux comptes des conventions conclues avec la société dans laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés.

A l'occasion de la consultation des associés sur les comptes annuels, les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur l'ensemble de ces conventions. Le dirigeant au profit de qui une telle convention est intervenue ne participe pas au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le dirigeant l'ayant conclue d'en supporter les conséquences préjudiciables pour la société.

Par dérogation aux dispositions précédentes, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des

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conditions normales

Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du code de commerce s'appliguent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, aux directeurs généraux, a tout autre dirigeant de la société.

ARTICLE 19-COMMISSAIRESAUX COMPTES

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux,un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants. Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun. En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

ARTICLE20-REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du Comité social et économique exercent les droits prévus par l'article L 2323-67 du Code du travail auprés du Président. Le Comité social et économigue doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés,

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité social et économique doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.

Ces. demandes gui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 8 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 8 jours de leur réception.

ARTICLE21-NATUREDESASSEMBLES

Les décisions des associés sont prises en Assemblée Générale Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci se prononce sous forme de décisions unilatérales.

Enfin, la volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est. légalement obligatoire.

ARTICLE22-CONVOCATION ET REUNIONDES ASSEMBLEES GENERALES

Les Assemblées Générales sont convoqguées soit par le Président ou, a défaut, par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant le dixiéme au moins du capital. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. La convocation est faite par tous moyens quinze jours à l'avance pour les assemblées générales ordinaires annuelles appelées à statuer sur les comptes d'un exercice clos et huit jours à l'avance dans les autres cas, soit par E-Mail, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

ARTICLE23-ORDREDU JOUR

1 -L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2- Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

3-L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.

ARTICLE24-ADMISSIONAUXASSEMBLEES-POUVOIRS

1 - Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom.

2-Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'Assemblée.

3- Un associé personne physique ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat. Un associé personne morale ne peut se faire représenter que par son représentant légal, ou à défaut, par un salarié de ladite personne morale ou un autre associé, tous deux justifiant d'un mandat.

ARTICLE25-TENUEDEL'ASSEMBLEE-PROCESVERBAUX

1 -Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le Président.

2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un associé spécialement délégué à cet effet par le Président.

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En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

3 - Les délibérations des Assemblées ou de l'associé unique sont constatées par des procés-verbaux signés par les associés et établis sur un registre spécial conformément a la Loi. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.

4- En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. l est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial visé ci-dessus.

ARTICLE26-QUORUM-VOTE

1- Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social,sauf dans les Assemblées Spéciales o il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.

2-Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chague action donne droit a une voix.

3- Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés. Les associés peuvent aussi voter par correspondance.

ARTICLE27-ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Président et qui n'ont pas pour objet de modifler les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice

Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les associés présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance.

ARTICLE28-ASSEMBLEEGENERALEEXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés, ou votant par correspondance, possdent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme

convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix des associés dont disposent les associés présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

ARTICLE 29- INFORMATION PREALABLEDES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation. Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute épogue mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société consulter au siége social, et, le cas échéant, prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes. S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

ARTICLE30-EXERCICESOCIAL

L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.

ARTICLE 318-ETABLISSEMENT ETAPPROBATION DES COMPTES ANNUELS

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

ARTICLE32-AFFECTATIONET REPARTITION DES RESULTATS

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent

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l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes. ARTICLE 33-DISSOLUTION -LIQUIDATION DELA SOCIETE

La société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. l dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés,

Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et nonamorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

ARTICLE34-CONTESTATIONS

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social,

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