Acte du 17 septembre 2012

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables à cette forme sociale, par toutes autres dispositions tégales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires. Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société a pour objet, en France et dans tous pays : La fabrication de produits de Maroquinerie, de produits dérivés, et plus généralement la fabrication de tous les produits ayant une partie en cuir, similicuirs et matiéres similaires comportant ou non une couture.

Et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant etre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son obiet social.

Elle peut agir directement ou Indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forrne que ce soient les opérations entrant dans son objet.

La société a pour dénomination sociale : < M3 PRODUCTIONS >. Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots :

< Société par actions simplifiée a capital variable> ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a :1 RUE DES DARDANELLES -75017 PARIS ll peut étre transféré en tous lieux par décision de l'actionnaire unique. Si la société vient a comporter plusieurs actionnaires, le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidée par

Le président. Dans tous les autres cas, ie transfert du siége social résulte d'une décision collective des actionnaires prise par l'actionnaire unique

La durée de la société est fixée à 99 ans, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

11 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS - TRANSMISSION DES ACTIONS

A la constitution de la société, l'actionnaire unique, a apporté une somme en numéraire de 38.000 £ correspondant a 1.000 actions de 38 euros. Par décision de l'asscmblée générale extraordinaire en date du 28 novembre 2005 : Le capital social a été augmenté d'une somme de 24.282 € par souscription en numéraire, pour etre porté de 38.000 € a 62.282 € au moyen de la création de 639 actions de 38 E de nominal chacune, assorties d'une prime d'émission dc 137 € par action. Lc capital a été augmenté d'une somme de 57.718 E prélevée sur la prime d'émission s'élevant a 87.543 E pour étre porté de 62.282 € a 120.000 £, au moyen de la création de 1.361 actions nouvclles attribuées gratuitement aux actionnaircs cn proportion de leurs droits et dc l'élévation de la valeur nominale dc l'action de 38 £ a 40 €.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2012 et suivant décision du président en date du 17 juillet 2012, constatant la réalisation définitivc, le capital a été augmenté d'une somme de 40.000 E, pour étre porté de 120.000 euros a 160.000 euros, au moyen de la création de 1.000 actions nouvelles de 40 euros dc nominal chacune, assorties d'une prime d'émission de 55 curos, par souscription cn numéraire pour 64.980 curos ct par compensation avec des créances liquides et exigibles pour 30.020 euros.

Lc capital sociaI est fixé a CENT SOIXANTE MILLE EUROS (160.000 E). Il est divise cn QUATRE MlLLE (4.00O) actions dc 40 euros chacune, de m&me catégoric, entierement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportions de leurs droits.

Le capital cst variable dans les limites du capital autorisé qui sont de : 762.245,08 £ pour le capital maximum autorisé, 38.112,00 E pour le capital minimum autorisé.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires des comptes et registre tenus a cet effet par la société.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices de l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle réprésente.

L' actionnaire unigue ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant

des apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isoiées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au pius tard dans les 30 jours qui suivent celle-ci

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

En cas de décés d'un des titulaires, fa Société continue avec ies associés survivants uniquement.

Les cessions d'actions consenties par l'actionnaire unigue sont libres.

Si la société vient a comporter deux ou plusieurs actionnaires, les dispositions ci-aprés relatives a l'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit :

Agrément :

1. En cas de pluralité d'actionnaires, les actions de la société ne peuvent étre cédées, y compris entre actionnaires, gu'apres agrément préalable donné par décision collective adoptée a l'unanimité.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur, s'il s'agit d'une personne physique et s'it s'agit d'une personne morale les informations suivantes:

dénomination, forme, siege social, numéro Rcs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 1 mois a compter de la notification de la demande visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrénent est réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

a) En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa denande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

b) En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 1 mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acguérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.

Lorsgue la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elie est

tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capitai social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

1IL - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE -CONTROLE - CONVENTIONS REGLEMENTEES

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne morale ou physique, actionnaire ou non de la société. Le président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux.

Le président est nommé par f'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

Le premier président est Monsieur Paui FESQUET, domicile élu 3 impasse Palayre à Toulouse

Le président est nommé sans limitation de durée. ll peut démissionner de ses fonctions

a charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires 6 mois au moins à l'avance.

Le président est révocable a tout moment (ou : < pour motifs graves >) par décision de l'actionnaire unigue ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité prévue a l'article 17.2 des présents statuts.

La rémunération du président est fixée par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers

A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par fa ioi et les présents statuts a l'actionnaire unique ou aux décisions coliectives des actionnaires.

Le président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

Article 15-Commissaires aux comptes Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires. Article 16 - Conventions.entre la Société.et les diriaeants Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique. Lorsque l'actionnaire unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conciues par le Président sont soumises a son approbation. Lorsgue la société comporte plusieurs actionnaires, la procédure de contrle est celle prévue par l'article 262-11, alinéas 1 et 2 de la loi n o 66-537 du 24 juillet 1966.

IV - DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE OU DES ACTIONNAIRES Article..17.- Décisions de l'actionnair- unigue nu des actionnaires 17.1 Décisions de l'actionnaire unique L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des actionnaires lorsque la société comporte piusieurs actionnaires. 11 ne peut déiéguer ses pouvoirs. L'actionnaire unique prend les décisions concernant les

opérations suivantes approbation des comptes annuels et affectation des résultats : nomination et révocation du président : - nomination des commissaires aux comptes : - dissolution de la société :

- augmentation et réduction du capital : - fusion, scission et apport partiel d'actif ; -- toutes autres modifications statutaires : Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.

Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre côté et paraphé.

17.2 Décisions collectives des actionnaires Si la société comporte plusieurs actionnaires, les seules décisions qui relévent de ia compétence des actionnaires sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des actionnaires. Toutes les autres décisions relévent de la compétence du président.

Dans ce cas, Ies décisions collectives des actionnaires sont prises, sur consuitation du président, par l'établissement d'un procés-verbal de décision mentionne la communication préaiable de l'ensemble des informations et documents permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissant de cause. Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L 227- 19 du Code de Comnmerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifigue, les décisions collectives des actionnaires sont adoptées a la maiarité de plus de 75 % des actions .

Chague actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme

ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix, Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capitai qu'elles représentent.

V EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES

L'année sociale commence le 1* janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année. Par exception, le premier exercice social comprendra te temps a courir a compter

de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2001.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conforménent a ia loi et aux usages du commerce. A ia clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et régiementaires.

1l établit également les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant !a situation de la société durant !'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événenents importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

L'actionnaire unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois à compter de la clôture de chaque exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de Ia société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.

1l est fait, sur ce bénéfice, diminué ie cas échéant des pertes antérieures, un prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuabte est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice distribuable est attribué a l'actionnaire unique: Lorsque la société comprend plusieurs actionnaires, la part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective des actionnaires.

L'actionnaire unique ou la décision coilective des actionnaires peut également décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION -CONTESTATIONS

Article 21 - Dissolution - liguidation La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution. Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civii, la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Lorsque ia société comporte plusieurs actionnaires, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions de la loi n o 66-537 du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application. Le boni de liguidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun. Article 23 - Nomination des premiers commissaires aux comptes

Le premier commissaire aux comptes titulaire, désigné pour six exercices est : Monsieur

Georges LAUDE 155 rue du faubourg Saint Denis 75010 Paris.

Le premier commissaire aux comptes suppléant,.désigné pour six exercices est : BLR et

Associés 20 Avenue de Friedland 75008 PARIS Lesquels ont accepté par avance lesdites fonctions, chacun d'eux précisant dans leur lettre d'acceptation des mandats qu'il n'était dans aucune situation d'incompatibilité ou d'interdiction prévues par la loi. A r t ic1e 2 4 En g a g e m e n t s p o u rl e comptedeia société en formation

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun de ces actes de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux actionnaires, le dit état est annexé aux présents statuts.

Tous pouvoirs sont donnés au président a l'effet de signer l'insertion relative a la constitution de ia société dans un. journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.

STATUTS MIS A JOUR au 17 juillet 2012 : augmentation capital

CERTRIE CO:NEDRME WEORICINAL

ANNEXE

LISTE DES ACTIONNAIRES ET REPARTITION DU CAPITAL

SUITE A L'AUGMENTATION DE CAPITAL DU 17 JUILLET 2012

ACTIONS

Monsieur Guy CALVIN mille actions 1.000 actions

Madamc Agncs CALVIN mille actions 1.000 actions

Monsicur Picrre CALVIN mille trois ccnt scizc actions 1.316 actions

Madamc Francoise COINCE six ccnt quatrc vingt quatre actions 684 actions

TOTAL 4.000 actions

1208475205

DATE DEPOT : 2012-09-17

NUMERO DE DEPOT : 2012R084653

N° GESTION : 2012B03356

N" SIREN : 433600574

DENOMINATION : M3 PRODUCTIONS

ADRESSE : 1 rue des Dardanelles 75017 Paris

DATE D'ACTE : 2012/06/22

TYPE D'ACTE : RAPPORT COMMISSAIRE AUX COMPTES

NATURE D'ACTE :

Georges LAUDE

M3 PRODUCTIONS Société par actions simplifiée

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION A l'assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2012

Siége social : 1 Rue des Dardanelles 75017 PARIS

RCS PARIS 433 600 574 SIRET 433 600 574 00027 APE 1512 Z

Membre de I`Ordre Membre de la des Experts Comptables d`Amiens Compagnie Régionale d'Amiens

SIRET : 318 420 056 00034

Expert Comptable - Commissairc aux comptes 1rue du Clos Buisson 60240 ENENCOURT LE SEC Teléphone : 03 44 49 63 85 internct : laudeacorces@wanadoo.fr Télecopie : 03 44 49 06 36

M3 PRODUCTIONS

Société par actions simplifiée Au capital de 120.000 euros Siége social : 1 rue des Dardanelles 75017 PARIS RCS PARIS 433 600 574

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Mesdames, Messieurs,

En ma qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du code de commerce, je vous présente mon rapport sur le projet d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription de 40.000 euros, réservée à Madame COINCE Francoise et à Monsieur CALVIN Pierre, opération sur laquelle vous étes appelés à vous prononcer. Cette augmentation du capital donnera lieu a l'émission de 1000 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 40 euros assortie d'une prime d'émission de 55 euros.

Il appartient au Président d'établir un rapport conformément aux articles R 225-113 et suivants du cade de commerce. II m'appartient de donner mon avis sur la sincérité des informations tirées d'une situation financiére intermédiaire, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

J'ai mis en cuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté a vérifier :

Les informations fournies dans le rapport du président sur les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur la justification du choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant ; La sincérité des informations chiffrées tirées de la situation financiére intermédiaire établie sous la responsabilité du président au 31 mars 2012, selon ies mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels. Cette situation financiére intermédiaire a fait l'objet de ma part de travaux consistant à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers, à vérifier qu'elle a été établie selon les mémes principes comptables et les mémes méthodes d'évaluation et de présentation que ceux retenus pour l'élaboration des derniers comptes annuels et à mettre en cuvre des procédures analytiques.

Je n'ai pas d'observation à formuler sur :

La sincérité des informations chiffrées tirées de cette situation financiére intermédiaire et données dans le rapport du président Le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant : La présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital, appréciée par rapport aux capitaux propres la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Fait à ENENCOURT LE SEC, Le 7 Juin 2012

Georges LAUDE Commissaire aux Comptes

1208475204

DATE DEPOT : 2012-09-17

NUMERO DE DEPOT : 2012R084653

N° GESTION : 2012B03356

N° SIREN : 433600574

DENOMINATION : M3 PRODUCTIONS

ADRESSE : 1 rue des Dardanelles 75017 Paris

DATE D'ACTE : 2012/06/07

TYPE D'ACTE : RAPPORT COMMISSAIRE AUX COMPTES

NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITAL

Georges LAUDE

1X B0 33K

M3 PRODUCTIONS Société par actions simplifiée

ATTESTATION DU.COMMISSAIRE.AUX COMPTES CONCERNANT LA LIBERATION PAR COMPENSATION

Siége social : 1 Rue des Dardanelles 75017 PARIS RCS PARIS 433 600 574 SIRET 433 600 574 00027 APE 1512 Z

Membre de l'Ordre Mcmbre de la des Experts Comptables d`Amiens Compagnie Regionale d`Amiens

SIRET : 318 420 056 00034 Expert Comptable - Commissaire aux comptes_1rue du Clos Buisson 60240 ENENCOURT LE SEC Telephonc : 03 44 49 63 85 internet : laudeacorges@wanadoo.fr Telécopie : 03 44 49 06 36

M3 PRODUCTIONS

Société par actions simplifiée Au capital de 120.000 euros Siége social : 1 rue des Dardanelles 75017 PARIS RCS PARIS 433 600 574

ATTESTATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES CONCERNANT LA LIBERATION PAR COMPENSATION

Je soussigné, Georges LAUDE, commissaire aux comptes de la société M3 PRODUCTIONS dont le siége social est 1 Rue des Dardanelles 75017 PARIS dont le numéro unique d'identification est RCS PARIS 433 600 574

Connaissance prise

1. De la libération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 juin 2012 décidant d'augmenter le capital d'une somme de 40.000 euros pour le porter de 120.000 euros & 160.000 euros, par l'émission au prix de 40 euros de 1000 actions nouveltes de 40 euros nominal chacune, à libérer intégralement a la souscription avec une prime d'émission de 55 euros par action. La souscription auxdites actions nouvelles étant réservée uniquement à Madame COINCE Francoise et à Monsieur CALVIN Pierre à titre irréductible, suite à la suppression du droit préférentiel de souscription accepté par l'assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2012. Cette assemblée a également autorisé Monsieur CALVIN Pierre à se libérer par compensation avec le compte courant liquide et exigible qu'il posséde dans la société M3 PRODUCTIONS ;

2. De l'arrété de compte au 31 mai 2012 établi par le président en date du 22 juin 2012. conformément aux dispositions de l'article R 225-134 du code de commerce ;

3. Du bulletin de souscription en date du 22 juin 2012 aux termes duquel Monsieur CALVIN Pierre déclare souscrire à titre irréductible à 316 actions nouvelles et libérer intégralement sa souscription, soit 30.020 euros par compensation avec sa créance sur la société ayant fait l'objet de l'arrété de compte ci-dessus visé à 46.744,92 euros.

ll est rappelé que la souscription de 30.020 euros se décompose de la facon suivante :

a) 316 actions de nominal 40 euros soit 12.640 € b) 316 primes d'émission à 55 euros soit 17.380 €

Soit un total de 30.020 €

Certifie exact l'arrété de compte au 31 mai 2012 établi par le président en date du 22 juin 2012 s'élevant a 46.744,92 euros.

Certifie également que la créance, objet de la libération par compensation, est bien certaine. liquide et exigible.

Constate, conformément à l'article L 225-146, alinéa du code de commerce, la libération intégrale des 316 actions nouvelles par compensation de créances sur la société.

Le présent document vaut certificat de dépositaire.

Fait a ENENCOURT LE SEC, Le 22 juin 2012

1208475203

DATE DEPOT : 2012-09-17

NUMERO DE DEPOT : 2012R084653

N° GESTION : 2012B03356

N° SIREN : 433600574

DENOMINATION : M3 PRODUCTIONS

ADRESSE : 1 rue des Dardanelles 75017 Paris

DATE D'ACTE : 2012/07/17

TYPE D'ACTE : CERTIFICAT

NATURE D'ACTE : ATTESTATION BANCAIRE

BANQUE POPULAIRE DE L'OUEST ATTESTATION DE DEPOT POUR-AUGMENTATION-DE CAPITAL SOCIAL

Nous soussignés BANQUE POPULAlRE DE L'OUEST, société coopérative à capital variable, dont le Siége Social est a RENNES (Ille et Vilaine) - 1 place de la Trinité,

ATTESTONS,

Qu'il a été déposé a son Agence Entreprise Orne Le 02/07/2012

Par Mme COINCE Francoise, née RAMEAU

A)

Au compte spécial bloqué n*61121142819 Ouvert au nom de la société dénommée : M3 PRODUCTION Au capital de : 120 000 € Dont le Siege Social est etabli a 23 rue du Stade 61380 Moulin La Marche La somme de 64 980 €.

B)

- Une liste, figurant ci-apres, comportant le nom, prénom usuel et domicile des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux.

La Banque Populaire de l'Ouest agit ainsi & titre de simple dépositaire agréé désigné par la Iégislation des sociétés, et décline toute responsabilité quant à l'origine des fonds déposés et teur utilisation aprés déblocage

Fait a Alencon, le 17/07/2012

Le Directeur d'Agence MAIRE CHRISTOPHE

Lise des souscripteurs : BANQUE POPULAIREbEL'OuEST Mme COINCE Francoise, née RAMEAU 'Agénce Entroprisos Ome Montant des souscriptions : 64 980€ 27,rue du Jeudi -BP 6 61001 ALENCON T6. 0 820 830 507 - F233 256 37

Siége Social : I, place de la Trnrté CS 86434 35064 RENNES CEDEX Téléphone : 02 99 29 79 79 Télécopie :02 99 29 78 85 Cournel : ouest@banquepopu!aire fr Srte : www ouest banquepopulaire.fr

IS0 X01 Société Anonyme Coopératve de Banque Populaire & caprtal varnable rég e par les articles L 5 12-2 et suvants du code monétaire et financ:er et BUREAU YERITAS l'ensemble des textes re!atifs aux Banques Populaires et aux Etablissenents de Crédrt 549 200 400 RC$ Rennes - code APE 6419Z - FR 4954920040000014 - activrte annexe : société de courtage d'assurance, irmrnatnculée au registre des intermédiaires d'assurance BANQUE CERTIFIEE ISO 9001 sous ie n* 07 003 380 -CCP Rennes 2-42K -Adresse Swift CC8PFRPP REN

1208475202

DATE DEPOT : 2012-09-17

NUMERO DE DEPOT : 2012R084653

N" GESTION : 2012B03356

N" SIREN : 433600574

DENOMINATION : M3 PRODUCTIONS

ADRESSE : 1 rue des Dardanelles 75017 Paris

DATE D'ACTE : 2012/07/17

TYPE D'ACTE : DECISION DU PRESIDENT

NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITALMODIFICATION(S) STATUTAIRE(S

Cnregixtremont L 20/0/2012 Brdrau n*2012/982 Case n*5 Enregistré 4 : SIE DE PARIS 17EME LES BATIGNOLLES Mcrrtant rogu Total liquiss Géraldine des Fipàr M3 PR0DUCTIONS trois cent soixant-quinze euros : 375€ Société par actions simplifiéc au capital social de 120 000 curos Siége social : 1, rue des Dardannelles 75017 PARIS 433 600 574 RCS PARIS

Penalits : PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT DU 17 JUILLET 2012 CONSTATANT LA REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMIENT. : : (: : : CAPITAL

Cxt 6960 L'an deux mille douze, Le dix sept juillet,

A dix huit heures,

Monsieur Guy CALVIN, demcurant Le Vieux Moulin - 61400 ST LANGIS LES

MORTAGNE,

agissant cn qualité de Président de la société M3 PRODUCTIONS sus-désignéc,

A pris les décisions suivantes relatives à la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 2012.

EXPOSE

Il est rappelé que l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 22 juin 2012 a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 40.000 euros, par la création de 1.000 actions nouvelles de 40 euros de nominal chacune, ct a fixé les conditions et modalités de cette augmentation de capital comme suit :

Ces actions nouvelles devaient @tre émises au prix de 95 euros par titre, comprenant 40 euros de valcur nominale et 55 euros de prime.

Elles devaicnt étre libérécs en totalité lors de leur souscription.

Par la méme décision, l'Asscmbléc Générale Extraordinaire a décidé, sur les rapports du Président et du Commissairc aux Comptes, de supprimcr le droit préférentiel de souscription des associés ct de réserver l'émission des actions nouvelles a

Madame COINCE Francoise, née RAMEAU demeurant 8, rue du Bas Bourg - 36260 SAINTE LIZAIGNE a concurrence de 684 actions nouvelles

Monsieur Pierre CALVIN demeurant 49 Place de la Républiquc - 61400 MORTAGNE AU PERCHE a concurrence de 316 actions nouvelles,

Les actions souscrites pouvaient étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides ct exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seraient créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Elles seraient complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.

REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Le Président constate que :

Les 1.000 actions nouvelles composant l'augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées des versements cxigibles.

Les souscriptions ont été libérées a concurrence de 64.980,00 £ (soixante quatre mille neuf cent quatre vingt euros) en espéces, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi le 17 juillet 2012 par la banque Populaire de l'Ouest - 61000 ALENCON, et a concurrence de 30.020,00 £ (trente mille vingt euros) par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, lesquelles ont fait l'objet d'un arr&té de compte établi le 31 mai 2012 par le Président et certifié exact par le Commissaire aux Comptes. Le certificat constatant la libération des actions nouvclles et tenant licu de certificat de dépt a été délivré lc 22 juin 2012 par le Commissaire aux Comptes

MODIFICATION DES STATUTS

En conséquence, le Président :

- constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital par la délivrance du certificat du dépositaire le 17 juillct 2012 et du certificat du Commissaire aux Comptes tenant lieu dc certificat du dépositaire le 22 juin 2012, la date du plus récent des deux documents, soit le 17 juillet 2012 étant celle de la réalisation définitive,

- décide dc modifier l'article 7 - capital social des statuts de la maniére suivante :

Le capital social est fixé a CENT SOIXANTE MILLE EUROS (160.000 £) Il est divisé en QUATRE MILLE (4.000) actions de 40 euros chacune, de méme catégoric, entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportions de leurs droits.

Le reste de l'article demeure sans changement.

- et décide dc compléter l'article 6 - Apports des statuts par le paragraphe suivant :

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2012 et suivant décision du président en date du 17 juillet 2012, constatant la réalisation définitive, le capital a été augmenté d'une somme de 40.000 €, pour étre porté de 120.000 curos a 160.000 curos, au moyen dc la création de 1.000 actions nouvelles de 40 euros de nominal chacune, assorties d'une prime d'émission de 55 curos, par souscription cn numéraire pour 64.980 euros et par compensation avec des créances liquides et exigibles pour 30.020 euros. >

Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.

Le Présidenty Guy CALVfN

1208475201

DATE DEPOT : 2012-09-17

NUMERO DE DEPOT : 2012R084653

N° GESTION : 2012B03356

N° SIREN : 433600574

DENOMINATION : M3 PRODUCTIONS

ADRESSE : 1 rue des Dardanelles 75017 Paris

DATE D'ACTE : 2012/06/22

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

NATURE D'ACTE : DECISION D'AUGMENTATION

AGREMENT DE NOUVEAUX ASSOCIES

PRODUCTIONS Couvertures Amovibles Ekol:ne, Business, El:te, Spéciales Sous-Mains - Classeurs - Conférenciers -Albums Photos Recouvrements Multi-Matieres - Coutures Inserts et "Décor" Livres d'Or - Reliures d'Organiseurs - Produits Spécifiques

GTC DE PARIS 11 1 1

1 7 SEP.2012 PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE No Dép6t DU 22 JUIN 2012 STATUANT SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL

fF22/0e/i2 CeA+AI I P iY 0Yi2CA v tN5)- cA iYj0Yiz(At L'an deux mille douzc

RB0X0F[i2Cau)- rg22!0F12CAU Le vingt deux juin, A dix neuf heures, AY 0M i2(0 e) Les associés de la société M3 PRODUCTIONS sc sont réunis en Asscmblée Générale Extraordinaire au 23, rue du Stade - 61380 MOULINS LA MARCHE, sur convocation faite par lettre simple adressée le 07 juin 2012 a chaque associé.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargéc par chaque associé participant a l'Assemblée en cntrant en séance, tant en son nom personnel qu'cn qualité de mandataire.

L'Assemblée cst présidée par Monsieur Guy CALVIN, en sa qualité de Présidcnt de la Société.

Madame Agnes CALVIN est désigné commc secrétaire.

Monsieur Georges LAUDE, Commissaire aux Comptes de la Société, régulierement convoqué, est absent excusé.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donne pouvoir possédent 3000 sur les 3000 actions ayant le droit de vote.

En conséquence, l'Assemblée Générale est régulierement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée : - les justificatifs des convocations réguliéres des associés, - une copic de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de préscnce et la liste des associés, - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Président, - Ic rapport spécial du Commissaire aux Comptes, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assembléc.

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23, rue du Stade - 61380 MOULINS LA MARCHE Tél. : 02 33 84 30 10 - Fax : 02 33 84 30 11 + S.A.S. au capital de 120 000 € - Siret 433 600 574 00019

Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social depuis la convocation de l'Assembléc.

L'Asscmblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

- Lecture du rapport du Président, - Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, - Augmentation du capital social de 40.000 euros par la création de 1.000 actions nouvelles de numéraire ; conditions ct modalités de l'émission, - Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes dénommées,

- Agrément d'un nouvel actionnaire, - Autorisation a donner au Président de réaliser l'augmentation de capital dans les conditions fixées par l'Assemblée, - Principe d'une augmentation de capital réservéc aux salariés, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Il est donné lecture du rapport du Président indiquant les motifs et les modalités de l'augmentation de capital ainsi que les raisons de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription.

Il cst également donné lecture du rapport du Commissairc aux Comptes dans lequel il donne son avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription ct sur les éléments de calcul du prix d'émission, et certific que ces éléments sont exacts et sincéres.

Puis le Président déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les resolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et constaté que Ie capital social était entiérement libéré, décide, sous réscrve de l'adoption de la seconde résolution concernant la suppression du droit préférenticl de souscription cn favcur de certaines personnes, d'augmenter le capital social de 40.000 € (quarante mille) pour le porter a 160.000 £ (cent soixante mille euros), par l'émission de 1.000 actions nouvelles de numéraire de 40 euros de nominal chacune.

Les actions nouvelles seront émises au prix de 95 e (quatre vingt quinze euros) par titre. comprenant 40 E (quarante euros) de valeur nominale et 55 £ (cinquante cinq euros) de primc.

Elles seront libérécs en totalité lors de leur souscription.

Les actions souscrites pourront étre libérécs en especes ou par compcnsation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de

l'augmentation de capital.

Elles seront completement assimilées aux actions anciennes a comptcr de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.

Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés a la Banque Populaire de l'Ouest - 61300 ALENCON qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.

En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et cxigibles sur la Société, le Président établira un arrété de compte.

Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.

Cette résolution cst adoptée a l'unanimité des voix des associés.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport du Président et sur cclui du Commissaire aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver l'émission des 1.000 actions a :

Madame COINCE Francoise, née RAMEAU demeurant 8,ruc du Bas Bourg - 36260 SAINTE LIZAIGNE a concurrence dc 684 actions nouvclles

Monsieur Pierre CALVIN demeurant 49 Place de la République - 61400 MORTAGNE AU PERCHE à concurrence de 316 actions nouvelles, Monsieur Picrre CALVIN a renoncé partiellcment a son droit préférentiel de souscription

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

TROISIEME RESOLUTION

En conséqucnce de ia résolution qui précéde, l'assemblée générale décide d'agréer Madame COINCE Francoise, née RAMEAU, en qualité de nouvel actionnairc a compter de ce jour.

L'Assemblée Générale charge son Président de veiller a l'accomplissement des formalités d'inscription des actions au compte du cessionnaire dans les registres de la Société à la date de Ia souscription au capital.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assembléc Généralc confcre au Président tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation de capital dans un délai de dix-huit mois et, a cette fin, recevoir les souscriptions et effectuer le dépôt des fonds dans Ics conditions légales, constater les

libérations par compensation, procéder a la modification corrélative des statuts et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de cette augmentation de capital

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assembléc Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l'Assemblée Générale :

- décide que le Président dispose d'un délai maximum de 12 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 a L. 3332-8 du Code du travail,

- autorise le Président à procéder, dans un délai maximum de 12 mois & compter de la réunion de l'Assemblée Générale, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 3 % du capital, cn une ou plusieurs fois, par émission d'actions réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'cntreprise, et réalisée conformémcnt aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.

- décide cn conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des associés auxdites actions nouvelles.

Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Président, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 & L. 3332-24 du Code du travail.

L'Assembléc Générale confere tous pouvoirs au Président pour mcttre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et & cet effet :

- fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance,

- fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

- constater la réalisation de l'augmentation de capital & concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- procéder a toutes les opérations ct formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.

Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'cxtraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signe par les membre's du bureau

Le Président La secrétaire GuKCALVIN Agn&s CALVIN