Acte du 25 mai 2007

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprs créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et rglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

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La Société a pour objet :

- l'activité d'agent conmercial, l'activité de consulting et l'exécution de toutes prestations de services dans le respect de la légistation en vigueur. - le négoce de tous produits alimentaires ou non, - l'acquisition, la gestion et la cession de toutes valeurs mobilieres, - la prise de participation ou d'intéret dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financires, mobilieres ou irnmobilieres, sous quelque forme que ce soit, - la gestion et le secrétariat de toutes entreprises et de toute société civile ou commerciale.

La participation de la Société, par tous moyens, directerment ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, civiles, mobilires ou immobilieres, pouvant se rattacher directernent ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : AMANDIS.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénornination sociate doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le sige social est fixé : 8 Rue Joseph Cugnot, 38300 BOURGOIN JALLIEU.

Il pourra tre transtéré dans le mme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatricutation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il est apporté en numéraire :

par Monsieur Joseph BENEDET TO, la somme de .. 4.950,00 euros par Mademoiselle Amandine DECOMBE, la somme de ..... ..... 50.00 euros

Soit au total la somme de CINQ MILLE (5.000 euros), déposée intégralement a un cornpte ouvert au nom de la société en formation à la banque LCL - LE CREDIT LYONNAIS, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite bangue établi en date du 27 Avril 2007.

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Le capital social est fixé a CINQ MiLLE (5 000) euros.

Il est divisé en 500 parts sociales de 10 euros chacune, entiererment libérées.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

a Monsieur Joseph BENEDETTO,

quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales, ci 499 parts numérotées de 1 a 499,

a Mademoiselle Amandine DECOMBE une part sociale, ci .... 1 part numérotée 500.

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts sociales.

Les soussignés déclarent gue toutes les parts sociales représentant le capital social leur

appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiguées ci-dessus correspondant a

leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comne indigué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les cornptes courants ne doivent jamais &tre débiteurs et la Société a la faculté d'en rernbourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1. Le capitai social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requte de la gérance.

2. Le capital peut également @tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des ronpus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nonbre entier de parts nouvelles.

Si la Société est tenue, en vertu des dispositions légales, d'avoir un Commissaire aux Comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été régulirernent approuvés par les associés, elle peut, sans faire appel public à Iépargne, émettre des obligations nominatives conformément a l'article L. 223-11 du Code de commerce. Ce sont des titres négociables qui, dans une méme émission, conferent les mémes droits de créance pour une méme valeur nominale.

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L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.

Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre a la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information.

Le prix d'émission est payable en totalité a la souscription, soit par versement en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des associés.

Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de la Société.

Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la Société, a la diligence de la gérance, aux fins de désigner, dans le respect des rgles fixées par les articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de comrnerce, leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent être désignés par décision de justice a la demande de tout intéressé.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'eiles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquieme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales en rérnunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent tre cédées. En cas de décs de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augrnentation de capital, le capital social doit &tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par ta loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le déiai légai aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois. ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux

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apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le cornmissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la Société ; a détaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le pius diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé a l'usutruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

1- Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit tre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour &tre opposable a la Société, elle doit lui tre signifiée par exploit d'huissier ou tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut &tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du comnerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent tre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consenternent de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assembiée des associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a &tre rnotivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a cornpter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.

A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de comnerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le mme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital

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du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra @tre agréé selon les conditions prévues ci- dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut. l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par déces.

En cas de décs d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, dans les conditions ci- apres.

La valeur des droits sociaux est déterrninée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires auprs de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Jusqu'alors lesdites parts ne pourront pas étre représentées aux assemblées générales.

4. Dissolution de communauté du vivant de l'associé.

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est sourmise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

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La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les premiers gérants sont nommés par les associés dans un acte séparé aussitot apres la

signature des statuts.

En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés

sont, selon le cas, convogués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nornbre des votants.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut &tre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacenent et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée mme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales

Le gérant peut mettre les statuts de .la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des reglements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a Ia majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des domrnages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le déces ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.

En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit, la mention de son nom dans les statuts peut tre supprimée a la majorité sirnple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairerment selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

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Si plusieurs gérants ont coopéré aux mmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans ta réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent &tre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés : le nom des gérants ou associés intéressés : - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret gui s'attachait a la conclusion des conventions analysées :

l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmnoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, ies conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur qénéral, membre du directoire ou du conseil de

surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou

avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

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En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de ia gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convogués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux

Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés. détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils

représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.

En cas de déces du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder a son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant

la date de réunion. Eile contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décés du gérant unique, par le Commissaire aux Comptes ou un associé, le délai est réduit a huit jours.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indigué dans la convocation

Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de décs de l'associé-gérant unigue, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand

nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le m&rne nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus &gé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. Sil n'a pas été établi de feuille de présence, le procs-verbal doit être signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'infarmation des associés.

Les associés disposent d'un délai de guinze iours a compter de la date de réception du proiet de

résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les procs-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles égalernent cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

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Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les cormptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont, selon les cas

convogués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis,

quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Par exception a ce qui précéde, la nomination et la révocation d'un gérant sont soumises aux dispositions de l'article 20 ci-dessus.

Sont qualitiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - a l'unaninité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augnenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si ies associés présents ou représentés possedent au moins, sur premire convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquieme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de docurments et d'intormations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a comprornettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Conmissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins Ie dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglernents.

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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le Premier Avril et finit le Trente et Un Mars.

Par exception, le premier exercice cornmencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 Mars 2008.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société. ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, ies résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changernent exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, mme en cas d'absence ou d'insutfisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces m&rnes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les cornptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par ditférence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nulfité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve tégale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assernblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, t'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

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Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a détaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai naximum de neuf mois apres la clôture de

l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social. la gérance doit, dans les quatre mois gui suivent

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'i y a lieu a dissolution anticipée de la Société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit &tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assembtée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut tre décidée par les associés statuant aux conditions de maiorité prévues oour la modification des statuts. Toutefois. la

transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en comnandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour ia modification des statuts. Toutefois, elle peut tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent 750 000 euros.

La décision de transtormation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, saut accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Comrnissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actit social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A détaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.

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La Société est dissoute a l'arrivée du terne, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par décision collective extraordinaire des associés.

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liguidation, jusgu'a la cloture de

celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a

laguelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liguidation"

ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et regle le mode de liquidation_; elle nornme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liguidation est effectuée conformément a la loi.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liguidation est réparti entre les

associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en

résulter entraine la transmission universeile du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'l y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre ia Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront sourmises aux tribunaux compétents.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du cornmerce et des sociétés.

Les soussignés donnent mandat a Monsieur Joseph BENEDETTO et a Mademoiselle Amandine DECOMBE, avec la faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet de prendre, au nom et pour le compte de la Société, les engagements suivants :

- acquisition par la société < AMANDIS du fonds d'agent commercial propriété de Monsieur Joseph BENEDETTO, sis et exploité a BOURGOIN JALLIEU (Isre) 8 Rue Joseph Cugnot, aux charges, clauses et conditions qu'ils jugeront convenables, passer et signer tout acte et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire sans aucune réserve ni restriction,

- conclure une convention de mise a disposition de bureaux pour les locaux du siege social, aux clauses, charges et conditions qu'ils jugeront convenables, passer et signer tout acte et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire sans aucune réserve ni restriction,

- solliciter tout emprunt aupres de tout organisme bancaire ou financier de leur choix aux charges clauses et conditions qu'ils aviseront, conférer toute garantie, passer et signer tout acte et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire sans aucune réserve ni exception,

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagenents.

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Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Joseph BENEDETTO et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et : notamment :

-pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social ; -pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - et généralernent, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a BOURGOIN JALLIEU (lsere), L'an deux mille sept. Et le Quatre Mai, En cinq exemplaires originaux

Mele Amandine DECOMBE M. Joseph BENEDETTO