Acte du 10 février 2004

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée. Cette société est régie par les présents statuts et par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment la Loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et 1e décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, auxquels il sera fait référence ci-apres par les appellations respectives la Loi et le décret.

La Société a pour objet :

l'étude, la conception;: la promotion, la réalisation, la commercialisation, la gestion et l'exploitation de tout ensemble immobilier,

la création, l'achat.et l'exploitation par tous moyens d'activités et de fonds de commerce, de restauration, sous tout label, de débit de boissons,

la création, l'acquisition, la prise a bail ou cn gérance libre et l'exploitation de tous établissements ou entreprises se rattachant à l'une ou a l'autre des activités ci-dessus spécifiées ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement,

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires

ou connexes.

La dénomination sociale est : SAINT DENAC IMMOBILIER

Dans tous les actes ou documents quelconques émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination doit &tre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots Société a Responsabilité Limitée, ou

des initiales SARL et de l'énonciation du capital social.

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La durée de la société est fixée a CINQUANTE (50) années a compter du 1. jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Toutefois, elle sera prorogée par tacite reconduction ou dissoute par 2. anticipation dans les conditions et selon les modalités fixées a l'article 24 ci- apres.

Le siege social est fixé : 12, rue Edgar Touffreau - ZAC de Luscanen 56880 Vannes.

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un

département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.

Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé a la somme de CENT MILLE FRANCS (100.000 F) représentant exclusivement des apports en numéraire déposées a la CAISSE DU CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU MORBIHAN le 31 juillet 1993.

1 Le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT SOIXANTE DOUZE MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT ONZE ET QUATRE

VINGT QUINZE CENTIMES (472.591,95 E) et divisé en TRENTE ET UN MILLE (31.000) parts sociales d'une valeur nominale de QUINZE EUROS ET VINGT QUATRE CENTIMES (15,24 e) chacune, entierement libérées,

de méme catégorie et réparties de la facon suivante :

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Société ANTWERP HOLDING SA 11.374 parts Onze mille trois cent soixante quatorze parts .

Monsieur Alain REGOURD 4.126 parts Quatre mille cent vingt six parts

MB IMMOBILIER 7.750 parts Sept mille sept cent cinquante parts

: LUCATH IMMOBILIER 7.750 parts Sept mille sept cent cinquante parts

31.000 parts Total égal au nombre de parts composant le capitai

Les associés déclarent expressément que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs droits respectifs et sont toutes entiérement libérées.

2. Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiéés et publiées.

Le capitai peut etre augmenté ou réduit suivant les conditions et modalités 3. prévues par les articles 61 a 63 de la Loi et 47 et 48 du décret.

1. FORME DE LA TRANSMISSION

Toute transmission de parts sociales entre vifs doit etre constatée par un acte authentique ou un acte sous seing privé.

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Pour @tre opposabic & la société, elle doit lui &tre signifiée ou acceptéc par elle dans un acte authentique. Toutefois, la signification peut &tre remplacée par le depôt d'un original de l'acte de cession au sige social, contre remise par la gérance d'une attestatio de ce dépt. Elle a'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

2. PRINCIPE DE L'AGREMENT DES CESSIONS A DES TIERS

Les parts sociales se transmettent librement entre associés. Mais elles ne peuvent &tre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la société et m&me au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant d'un associé, qu'avec le coasentement de la majorité en nombre des associés représentant les trois-quarts au moins du capital social.

3. PROCEDURE EN VUE D'OBTENIR L'AGREMENT

Tout associ6 desirant céder, selon quelque mode juridique que ce soit, tout ou partie de ses parts a un tiers, doit notifier son projet a la socitté et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le delai do huit jours a compter de cette notificatiou, la gérance doit convoquer l'assemblše des associés pour qu'elle dêlibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter ceux-ci par &crit sur ledit projet. La décision de la socitté est notifit au cédant par lettre recommandée avec demaade d'accus6 de r&ception. Au cas ou la socitté d'aurait pas fait connaftre sa d&cision d'agrément ou de refus d'agrément dans Ie délai de trois mois a compter de la demire des notifications prévues a l'alinéa ler du présent paragraphe, le consentement a la cession serait réputé acquis et cell&ci pourrait &tre effecrué libremeat.

4. CONSEQUENCES DU REFUS D'AGREMENT

Si la socitté a refusé do.consentir a la cession a la majorité ci-dessus indiquée, et sauf le cas visé au dernier alina du présent paragraphe, les associés autres que le cédant sont terius, dans le delai de trois mois & compter de ce refus :

.. Soit d'acquerir eux-m&nes les parts de l'associé c&dant ; . Soit de les faire acquérir par un-ou.plusicurs tiers préalablement agréés par la double majorité extraórdinairê ci-dessus préciste : . Soit encore, avec l'accord de l'associe cédant, de decider leur rachat par la socité, a titre de reduction de son capital social.

.. Au cas o un ou plusieurs associes décideraient d'acquérir eux-mémes Ies parts mises en vente, ils jouiraient en tout état de cause d'ua droit de préemption au : prorata de leur participation dans le capital social ct dans la imite de leur :. demande. . A la demande de la gérance, le délai de trois mois prévu & l'alinéa ler du présent paragraphe peut &tre proiongé une seule fois par decision de justice, sans que cette : prolongation puisse excéder six mois.. t : Quelle que soit la solution retenue par les associés, le prix de cession ou de rachat des parts de l'associé cédant est, a défaut d'accord amiable cntre les intéress&s, d&terminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Coda Civil.

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En cas d'expertise, les frais y afférents seront supportés moitié par l'associé cédant, l'autre moitie par le ou les acquéreurs au prorata des parts acquises. L- prix de cessioa, d&terminé ainsi qu'il est dit ci-dessus, est payable comptant le jour de la régularisation de la cession ou du rachat par la société. Toutefois, en cas de rachat par la societé, un delai de paiement qui ne saurait cxceder deux ans peut, sur justification, atre accordé a celle-ci par d&cision de justice. Les sommes dues portent intér&t au taux légal en vigueur. si a l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa icr du présent paragraphe, delai @ventuellement prolongé par justice, aucune des solutions ci-dessus envisagées a'est intervenue, l'associé cédant peut r&aliser librement la cession initialement prévue. Sauf ca cas de succession, de liquidation de comnunaute de biens entre époux ou de donation au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d un descendant, i'associé c&dant ne peut sc pr‘valoir de l'obligation d'achat ou de rachat de ses parts sociales prévue ci-dessus s'il ne detient lesdites parts depuis au moins deux ans.

1. PRINCIPE DE L'AGREMENT

Ea cas de déces d'un associé, la sacitte n'est pas dissoute et continue entre d'une part, les associs survivants ct d'autre par, le conjoint survivant ainsi que les héritiers ou ayants droit de l'associe d&c&dé, sous la réscrve expresse de leur agrément préalable par les associés survivants dans les conditions ei suivant les modalités indiqu&es ci-apres. Pour permettre ia consultation de ces dermiers sur cet agrément, lesdits conjoint, heritiers ou ayants droit doivent justifier de leurs qualit&s héréditaires a la société dans.les meilleurs delais, en lui produisant soit une expédition d'un acte de notoriété, soit un extrait d'intitulé d'inventaire, a moins d'une dispense cxpresse consentie par la gérance. Dans le delai maximum de trois mois a compter de la réception desdites justifications ou, en cas de dispense, dans un @ilai de trois mois a compter du jour du déces, les associts survivants ont l'obligaiion de statuer et de prendre une 'decision relative a l'agrément des membres de la succession. Pour atre valablement donné, l'agrément requiert l'accord de la majorité en nombre des associés survivants représentant les trois-quarts au moins des parts sociales leur appartenant, &tant observé en conséquence que, s'il n'existe qu'un ou deux associts survivants, la d&cision d'agrément doit atre prise d'un commun accord entre eux. A d&faut d- recueillir l'assentiment de cette double majorité. l'agrément.n'est donc pas donné et la décision prise est réputée &tre une décision de refus d'agrément. La décision d'agrément ou de refus d agrément doit stre constatée dans un procs- verbai ou dans un acte signé par la majorité en nombre des associés survivants ou par les gérants. Ce proces-verba! ou cet acte est notifié a chacua des membres de ia succession par acte extrajudiciaire ou par lettre recommand&e avec demande d'accusé de réception.

2. DISPENSE DE PLEIN DROIT DE L 'AGREMENT

Toute personne ayant deja, au jour du décés d'un associe, la qualité d'associé et qui devient, d'autre par, du fait du déces, l'h&ritier ou 1'ayant droit de l'associé decédé, est dispensée de plein droit de l'obligation d'agrément instituée au $ 1 ci- dessus.

Nonobstant cette dispense, cette personne ne pcut exercer les droits afférents aux parts sociales dépendant de la succession ainsi ouverte, avant la réalisation définitive de l'attribution, de l'acquisition ou du rachat desdites parts dans ie cadre des dispositions du préseat article. Toutefois lorsque tous les héritiers ou ayants droit d'un assôcié d&cédé sont dispensés de plein droit de l'agrément prtatable, iis peuvent cxercer icurs droits das la survenance du dêces, en se conformant aux dispositions de l'article 11 ci- apras.

3. FACULTE D'AGREMENT PARTIEL

Outre les principes et modalités définis ci-dessus, les associes survivants, statuant a la majorite indiqu&e, ont la faculté d'agréer -n qualité d'associés un ou plusieurs heritiers ou ayants droit de l'associé decédé (y compris le cas &chéant, son conjoint survivant) et de refuser d'cn agréer un ou plusieurs autres. En ce cas, les parts sociales.d&pendant de la successioa ouverte sont attribuées cn lotalité aux héritiers ou ayants droit agr&fs et qui 1'acceptent cl cc, dans des proportioas a déterminer d'un commun accord entre cux ou, cn cas de désaccord, au prorata de leurs droits dans la quote-part de succession qu'ils représentent, a charge par cux de procéder au rglement d'une soulte éventuelle aux héritiers ou ayants droit non agrees.

4. CONSEQUENCE DU REFUS D 'AGREMENT TOTAL OBLIGATION D ACHA7

Ea cas de refus d'agrément en qualité d'associts de tous les héritiers ou ayants droit, aiasi le cas &chéant, que du. conjoint survivant d'un assôcié decédé, les associés survivants sont dans l'obligation :

. Soit d'acquérir eux: mémes la totalité des parts sociales dépendant de la succession ouverte :

. Soit de. les faire acquérir par un ou plusieurs tiers agr&és par ia double majorité d'cntre eux indiqu&- ci-dessus : . Sôit cncore de les faire racheter par la societe, a titre de rduction de son capital social.

Quelle que soit la solution choisie par les associ&s survivants, elle doit tre definitive et avoir &té notifi&e a chacun des merabres de la succession dans le delai maximal de trois mois a compter de la date du refus d'agrément constate par acte ou par proces-verbal: a defaut de quoi, l'agrement de tous ces demicrs est consideré comme donné et la transmission des parts dépendant de la succession ouverte s'opere a leur profit.

5. DROIT DE PREEMPTION

Dans l'hypothse o aucun héritier ou ayant droit d'un associe décéde n'est en mesure de devenir associé par suite du'refus d'agrément total ct a d&faut de dispense, les associés survivants jouissent d un droit de préemption pour acquérir les parts sociales dépendant de la succession. Au cas ou l'u ou plusieurs d'eatre eux a'exerceraient pas ce droit, celui-ci profiterait en second rang aux autres associés survivants. En cas de désaccord entre ces demiers sur les modalités d'exercice de ce droit, celui-ci leur profite au prorata de ieur participatioa au capital social.

6. PRIX DES PARTS SOCIALES

Quellé quc soit la formule d'achat ou de rachat retenue par les associés survivants, la valeur des parts sociales de l'associé décéde est, sauf accord contraire réalisé entre toutes les parties concernées, d&terminée au jour du déces par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux, soit par les parties -lles-mame, soit ea cas de désaccord catre elles a ce sujet, par ordonnance de M. le Président du tribunal de Grande Instance du lieu du sige social statuant en la forme des réftrés ct sans recours possibie.

7. PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES

Sauf le cas visé a l'alinεa 2 ci-aprs, les parts sociales dependant d'une succession ouverte ne peuvent tre valablenent représentées dans ies décisioas collectives,: tant que leur attribution, teur acquisition ou leur rachat n'a pas éte réalise dans le cadre des dispositions ci-dessus. En ce cas, les associes survivants ont seuls la qualité d'associés et sont donc seuls en mesure de participer aux d&cisions concermant la socitté, a l'exclusion des héritiers, ayants droit et conjoint de l'associé décédé. Toutefois, lorsque ces demiers sont soit agrés, soit dispensés de plein droit de l'agrement ca vertu des dispositions du $ 2 du présent article, ils.sont en droit de participer aux d&cisions coilectives en se conformant aux prescriptions de l'article 11 ci-apres. En outre, la clause ci-dessus ne-fait pas obstacle a l'exercice de leurs droits par ceux des héritiers ou ayants droit qui auraient déja par ailleurs la qualité d'associés au jour du décs mais ce, exclusivement en ce qui concerme les parts sociaies dont ils seraient persorinellement titulaires a cette date.

1. La dissolution. pour quelque cause que de soit, d'une personne morale ayant ia qualite d'associé, &st assimil&e au décs d'uri associé persorne physique. En cons&quence, les parts sociales appartenant a la personne morale dissoute ne pourront &tre transmises, lors de sa iiquidation, a quelque personne que ce soit, qu'avec le consentement de la majorit& en nombre des associ&s représentant les trois-quarts au moins du capitai social, dans les conditions prévues a l'article 8 ci- dessus.

2: En cas de dissolution et de liquidation de la comnunauté de biens existant entre un associe et son conjoint par suite de divorce, séparation de corps ou de biens et d'une manire générale pour une cause quelconque de leur vivant, i'attribution de parts sociales dependani-de la comnunauté au conjoint qui ne poss&dait pas la qualité d'associδ doit &lre agr&e par la majorilé en nombre des associés représeatant les trois-quarts au moins du capitai social.. En cas de refus d'agrément, celui des conjoints figurant seui en nom dans les statuts de la société et ayant donc seul la qualité d'associé, garde cette qualité pour Ia totalité des parts sociales dépendant de ia communauté dissoute, a charge par lui de procéder par d'autres altributions éventuelles au reglement nécessaire des droits de son conjoint ou cx-conjoint.

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REVENDICATION DE LA QUALITE D'ASSOCIE

1. Les parts sociales sout indivisibles & l'égard de Ia sociéte, qui ne reconnait qu'ua seul propriétaire pour chacune d'elles. Si les parts deviennent propriéte d'une indivision, notamment d'une indivision successoraie dont tous les membres sont agreés, les co-indivisaires sont tenus de -designer l'ua d'cntre cux pour les représenter aupres de la soci&te a d&faut d'entente, il appartient a l'indivisaire ie plus diligent de faire designer par justice un mandataire chargé de les représenter. Dans le cas oû la majorité par tate est rcquise pour la validité des decisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour uae seule tete. A d&faut de convention contraire signifiéc a la société, l'usufruitier représente valablement Je nu-proprietaire a l'égard de la socitté, -quelles quc soient les décisions a preadre (décision ordinaire ou cxtraordinaire).

2. Au cas oû le conjoint commun en biens d'un associé vieadrait a revendiquer la qualité d'associé aprs la signature des statuts, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, il ne pourra devenir personnellement associ& dans les proportions prévues par ia loi, que sous la réserve expresse de son agrément préalable par le ou les autres associés, a la majorité prévue a 1'article 8 ci-dessus. observation &tant faite qu'cn application des. dispositions: de l'article 1832-2 précité, ies pars de son conjoint deja associé ne seront pas prises en compte pour 1e calcul du quorum ct de la majorité.

RESPONSABILITE

1. DROITS ATIRIBUES AUX PARTS

Chaque part confere & son proprietaire un droit egal dans les benéfices de la.société ct dans tout l'actif social. Les apports en industrie permis par la loi donnent lieu a-attribution de parts ouvrant droit au partage des benefices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes. Ces parts sont incessibles et intransmissibles. En cas de cessation d'activite ou de décas de l'apporteur, clies doivent &tre annulé-s. Toute part sociale donne droit a une voix dans les votes ct delibérations. Tout associé a &galement le droit d'atre informé sur les affaires de la societe, conformément a la reglernentatioa en vigueur.

2. OBLIGATION ET RESPONSABILITE DES ASSOCIES

Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au- dela, tout appel de fonds est interdit. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de Conmissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est diff&rente de celle propos&e par le Commissaire aux apports, ies associ&s sont solidairement responsables pendant cinq ans, & l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature.

3: TRANSMISSION DES PARTS

Les droits ct obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion au statuts et aux résolutions régulicrement prises par ies associés.

4. SCELLES - PARTAGE OU LICITATION

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

La société a'est pas dissoute par la faillite personnelle ou 1'incapacité frappant l'un des associés mais, si 1'un de ces vénements se produit ea la personne du ou d'un gérant, il entraincra cessation de ses fonctions de sérant et il sera procédé coane indiqué a l'article 17 ci-aprs.

T 1 T R E Il1

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

ARTICLE T4. NOMINATION ET DUREE PES FONCTIONS DE LA GERANCE

La socitté.est geréc et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nomm&s, a 1'exceptioa du premier gérant ci-apres désigné, avec ou sans iimitation de duréc, par décision coliective des associés représentant plus de la moitit des parts sociales. Le ou les gérants sont toujours rétligibles.

1. POUVOIRS VIS-A-VIS DES TIERS

Vis-a-vis des tiers, chacun des géranis ou le gérant unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est cngagéc méme par les actes d'un gérant qui nc relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'ii ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

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Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans cffet & l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Les pouvoirs de la gérance comprennent notamment ceux de : embaucher et le cas échéant, débaucher les employés de la société, determiner leurs traitement, saiaire et gratifications : recevoir et payer toutes sommes : souscrire, endosser, aégocier et acquitter tous effets de commerce : effectuer tous achats et ventes de biens mobiliers : faire tous contrats, traités ou marches au comptant ou a terme concernant les operations sociales : effectuer tous prets, credits et avances ; contracter tous emprunts par voie d'ouverture de crédits en banque ou autrement, recevoir tous préts et dépôts émanant des associés ; consentir tous cautionncments : se faire ouvrir tous comptes en banque ou auprs de l'administration des chques postaux : faire toutes opérations de dépôts, retraits, virements sur ces comptes, signer et endosser tous chques : autoriser tous retraits, transferts et aliénations de fonds, créances ct autres valeurs quclconques appanenant a la société, retirer touies lettres & l'administration des Postes, consentir, accepter et résilier tous baux et locations ; suivre toutes actions judiciaires : représenter la socitté dans toutes opérations de redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou amiable : traiter, transiger, compromettre, donner tous d&sistemenis, mainlevées avant ou apr&s paiement.

2. POUVOIRS DU OU DES GERANTS DANS LEURS RAPPORTS ENTRE EUX OU AVEC LES ASSOCIES

Dans leurs rapports cntre cux ou avec les associés, le ou les gérants pcuvent accomplir tous ies actes de gestion dans l'intéret de la société ct dans les limites de l'objet social. En cas de pluralité de gerants, chacun d'eux peut agir separément, sauf le droit pour le ou ies autres gérants, de s'opposer a toute opération non encore conclue.

: ARTICLE 16. OBLIGATIONS ET RESPONSABILITE DES GERANTS

1. Les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et tous les soins nécessaires aux affaires de la socitté.

2. Ils peuveni, sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

3. Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou cnvers les tiers, soit des infractions aux dispositions iégislatives ou réglementaires appticables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Tout gérant, associ6 ou non, nomné dans les statuts ou par un acte postérieur, cst révocable par dêcision ordinaire de la collectivité des associês prise a ia majorité du capital social. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a doramages- intéréts.

En outre, chaque gérant est révocable par les tribunaux pour cause iégitime, a la demande de tout associ&.

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Tout gérant peut resilier ses fonctions a tout moment, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, sauf la faculté pour ia coflectivité des associes. statuant a la majorité ordinaire, d abréger ce délai de préavis. Les fonctions d'un gérant prennent également fin a l'expiration du terme fixé pour soa mandat, en cas d'incapacité physique ou mentale ddment constatée par un certificat m&dical, d'absence ou d'empechement quelconque mettant l'intéresse dans l'impossibilité d'assurer a la société son concours actif et continu, ainsi qu'ea cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une d&cision de justice. En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour u motif quelconque, la gérance reste assurée par ic ou ies autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associ&s aurait a nommner un ou plusieurs autres géraats a la diligence de l'un d'entre cux ct aux conditions de majorité ordinaire La socitte ne peut se prévaloir a l'tgard des tiers de la cessation des fonctions d'un gérant, tant qu'elle n'a pas &té régulirerment publiée.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de ia respoasabilité.attachee a la gestion, chaque gérant peut prétendre a un traitement fixe ou proportionnel (au chiffre d'affaires ou au bénéfice ou tous deux) ou la fois fixe et proportionnel. Le montant ct les modalités de paicment de ce traitement sont fixés par d&cision collective ordinaire des associés. Chaque gérant a droit, cn outre, au remboursement de ses frais de déplacements et de représentation, sur production des pices justificatives correspondantes.

1. CONVENTIONS AUTORISEES

Lorsqu'clles sont permises par la Ioi, les conventioas entre la société ct l'un de ses associ&s ou gérants, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. sont soumises aux formalités de contrle et d'approbation par 1'assemblée des associés prescrites par la loi. Ces formalités s'ttendent aux conventions passées avec une société dont un associe ind&finiment responsable, gérant, administrateur, directeur genéral, membre du directoire ou du conscil de surveillance, est simultanément gerant ou associé de la société a responsabilite limitée.

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2. CONVENTIONS INTERDITES

I1 est interdit sux gérants et aux associés, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par &lle un d&couvert cn compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers les tiers. Cette interdictioa s applique également aux conjoint, ascendants ou descendants des gérants ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

3. COMPTES COURANTS

En revanche, les associés peuvent, avec le consenterment de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la societé, en compte de dépôt ou compte courant. Les conditions d'intérét ct de fonctionnement de ces comptes sont fixés d accord entre la gerance.ct les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision ordinaire des associts, la gérance doit fixer.les.mémes conditions pour tous ies associés.

T1T RE V

DECISIONS COLLECTIVES

Le bilan er ies comptes annuels sont obligatoirement soumis a 1'approbation des assóciés réunis en assembi&e géntrale ordinaire dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social Toutes les autres d&cisions collectives sont prises soit cn assembléc générale, soit par consuitation &crite des assocics réaliséc par correspondance. Pour la convocatioa et la tenue des assemblées, ainsi que pour les consultations par correspondance, le ou ies gerants doivent se conforiner strictement aux dispositions des.articles 56 a 60 de la loi et des articles 36 a 42 du d&cret. Ii en est de meme pour l'établissement des procts-verbaux des d&cisions collectives.

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L'exercice social commence ie PREMIER JANVIER et sc termine le TRENTE ET UN DECEMBRE dc chaque ann&c. Exceptionnellement, le premier exercice social portera sur toute la période comprise entre la constitution de la société ct le 31 décembre 1994. Une comptabilité régulire de toutes les opérations.cffectuées par la soci&tê est Ctablic par la gérance et sous sa responsabilité sanctionn&c par l'article 426 de la loi.

A peiac de aullité.de louie deliberation contraire, il est fait sur le benefice de chaque exercice; diminué le cas écheant des pertes antérieures, un preivement de un-vingtime au; moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit reserve tegale. Ce prélvement césse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixime du capital social. Le bénefice distribuable est coastitué par l'e bén&fice de 1'exercice, diminue des pertes antérieures ci du pré!2vernent pour lairéserve légale et augmeaté du report beneficiaire.

Sur le bénéfice distribuabie, la collectivité des associés a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour tre reportées a nouveau sur l'exercicc suivant, soit pour atre inscriles & un ou plusicurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle rgle l'affectation. Le solde, s*il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, sous forme de dividendes.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents compuabies, ies capitaux propres de la societé deviennent inferieurs a la moitie du capital social, la g&rance est tenue de consulter les associts dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaftre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu dissolutio anticip& de la socisté. Si la dissolutioa n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est teaue, au plus tard a la clóture du deuxime exercice social suivant celui au cours duquel ia constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions légales concernant le capital minimum, de réduire son capital d'un moatant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réscrves, & moins que, dahs ce deiai, les capitaux propres n'aient. éte reconstitues a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. A d&faut par la gerance de provoquer une d&cision.a ce sujet ou si ies associés n'ont. pu deiiberer valablemcni, tout intéresse pcut demander cn justice la dissolution anticipee de la socitté.

1 RECONDUCTION 1:

1. RENOUVELLEMENT PAR TACITE RECONDUCTION

La socité se renouvellera par tacite reconduction pour des periodes successives de CINQ (5) ans, sauf volonte contraire notifiée a la sociéte par l'un ou l'autre des associ&s, UN (1) an au moins avant l'expiration de la période en cours. Cette notification devra atre faite par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par tout autre moyen ct notamment par une d&claration expresse mentionnée dans un proces-verbal d'assemblée générale. Toutefois, la notification par un associé de mettre fin & la societé vaudra également offre indivisibic par ce deraier de céder toutes ses parts et le ou les autres associés pourront, pour écarter la dissolution de la société, procéder au rachat de ses parts. Lesdits associés bénéficieront d'un droit de préemption pour le rachat desdites : parts,, qui sera exercé, a défaut d'accord contraire entre sux, au prorata de leur

participation dans le capital social. Le prix des parts sera, determine dans ies conditioas prévues par l'article 1834-4. du Code Civil. Le prix sera payable comptant le jour de la sigaature des actes de cession.

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La durée maximale de la société est fix6e a CINQUANTE (50) ans. Les associés devront &tre reunis a l'cxpiration de cette duree maximale, pour décider ou non la prorogation de la société, dans les conditions prévues par la Loi.

2. DISSOLUTION

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolutio pour quelque cause que ce soit. La réuaion de toutes les parts en une meme main n'emporte pas dissolution de la socitté. compler de la dissolution de la socidé, la mention -SOCIETE EN LIQUIDATION ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous Ies actes et documents &manant de la société et destinés aux tiers. La.personnalité morale de la société subsiste pour. les besoins de la liquidation jusqu'a la publication de la clôture de celle-ci.

La société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit etre alors suivic des mots SOCIETE EN LIQUIDATION. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus tteadus, sous réserve des dispositions des articles 394, 395.et 396 de la ioi pour r&aliser l'actif, payer le passif et répartir, lo cas échéaat, le solde disponible entre les.associés. Les associ&s sont convoqués en fin de liquidation pour statuer.sur les comptes définitifs, sur le.quitus du ou des liquidateurs et la decharge de leur mandat et pour coastater la clôture de la liquidation.

1r R Y 1I

PERSONNALITE MORALE FORMALITES CONSTITUTIVES

DESIGNATION DE LA GERANCE

1. La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Socistés.

souscrire, das ce jour, pour le compte de la socitté tn formation, ies actes et engagements entrant dans le cadre de i'objet social et de ses pouvoirs. Ces actas ct engagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la soci&té, apras verification par l'assembl&e des associes, postericurement a