BANQUE D'ESCOMPTE
Acte du 21 janvier 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1956 B 10291 Numero SIREN : 562 102 913
Nom ou dénomination : BANQUE D'ESCOMPTE
Ce depot a ete enregistré le 21/01/2021 sous le numero de dep8t 9133
WF BANQUE WORMSER FRERES
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1956 B 10291 Numero SIREN : 562 102 913
Nom ou dénomination : BANQUE D'ESCOMPTE
Ce depot a ete enregistré le 21/01/2021 sous le numero de dep8t 9133
WF BANQUE WORMSER FRERES
Extrait du Procés-verbal de la séance du Conseil d'administration
de la Banque d'Escompte, tenue au siége de la société et par audio-conférence le 9 novembre 2020
La séance est ouverte à 16 heures 30 avec désignation de Monsieur Francois Sin en qualité de Président de la séance.
Sont présents au siége :
Messieurs Alain Wormser Julien Wormser Marc Wormser
Sont présents par audio-conférence :
Mesdames Catherine Lubochinsky Béatrice Jouan
Messieurs Francois Sin Gérard Wormser Guy Wormser
Sont absents et représentés par Alain Wormser :
Messieurs Christian Klein Marcel Wormser
Est absent et excusé Monsieur Jacques Henri Wahl
Assiste a la séance au siége : Madame Marguerite Baginski, secrétaire de la séance
2. Information du Conseil d'administration concernant le départ à la retraite d'Alain
Wormser au 31octobre 2020
Alain Wormser informe le Conseil d'administration de son départ à la retraite avec effet au 31 octobre 2020
Le Conseil d'administration prend acte de cette décision.
13, Boulevard Haussmann 75009 Paris - France Tel.+33-147709080-Fax+33-147703779 secretariat@banquewormser.com-www.banquewormser.com Banque Wormser Freres est le nom commercial de la Banque d'Escompte S.A.au capital de 16 000 000 Euros,R.C.Paris B 562102913
2
3. Election du Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général par intérim dans l'attente de la mise en place de la nouvelle organisation
Le Président de séance propose de renouveler Monsieur Alain Wormser dans ses fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général de la société dans l'attente de la mise en place de la nouvelle organisation à compter du 1er janvier 2021.
Cette proposition recueille l'unanimité des administrateurs et ceux-ci décident de conférer à Monsieur Alain Wormser l'ensemble des pouvoirs dont il disposait antérieurement, à savoir :
assurer tous les rapports de la Société avec l'Administration de l'Enregistrement, des Domaines et du Timbre, souscrire notamment les déclarations trimestrielles de la Société,
faire toute demande d'inscription modificative au Registre du Commerce, faire ouvrir et fonctionner dans toutes banques ou établissements de crédit, tous comptes courants ou de dépôts, se faire délivrer tous carnets de chéques, opérer tous dépôts, retraits ou virements de fonds, faire ouvrir à la Société un compte courant a la Banque de France, opérer tous versements et retraits audit compte, signer tous chéques et ordres de virement afférents à ce compte,
faire toutes ventes, achats, dépôts, transferts et retraits de tous titres et valeurs, se faire consentir toutes avances, soit en comptes courants soit autrement, aux taux, charges et conditions qu'ils jugeront convenables, affecter en garantie des opérations qui ont été ou seront effectuées avec toutes banques, tous titres, valeurs, effets de commerce, marchandises et tous objets et bien mobiliers, signer, accepter, négocier, endosser, avaliser et acquitter tous billets, chéques, traites, lettres de change et tous effets de commerce, se charger de toutes commissions et fournitures, faire toutes soumissions à toutes adjudications administratives ou autres,
signer la correspondance, toucher toutes les sommes dues a la Société, payer celles qu'elle pourra devoir, de toutes sommes recues ou payées, donner ou retirer quittances et décharges, autoriser ou effectuer tous préts, crédits et avances, soit en compte courant, soit autrement, en fixer les modalités et conditions, et accepter toutes garanties y afférentes, accepter pour le compte de la Société toutes affectations de garantie, inscriptions hypothécaires et autres au profit de la Société ainsi que tous nantissements et consentir toutes mainlevées de saisies mobilieres ou immobilieres, d'opposition ou d'inscriptions hypothécaires, de nantissement ou autres ainsi que tous désistements de priviléges,
hypothéques et autres droits, actions de garanties, le tout, avec ou sans paiement, consentir toutes antériorités et subrogations avec ou sans garantie,
représenter la société dans toutes instances judiciaires ou arbitrales soit en demandant, soit en défendant, consentir tous désistements; entendre, débattre, clore et arréter tous
comptes, en fixer les reliquats actifs ou passifs, les recevoir ou payer; en cas de faillite, de liquidation judiciaire ou de réglement transactionnel de quelque débiteur, prendre part a toutes délibérations de créanciers, y émettre tous votes, signifier toutes oppositions, faire toutes remises, recevoir tous dividendes, contracter toutes assurances et consentir toutes délégations, élire domicile partout oû besoin sera,
-3-
nommer et révoquer tous mandataires, employés ou agents, déterminer leurs attributions, traitements, salaires et gratifications, soit d'une maniére fixe, soit autrement,
prendre en toutes circonstances toutes les mesures jugées opportunes pour sauvegarder les biens et valeurs appartenant a la société ou déposés par des tiers,
représenter la Société vis-à-vis des tiers, de tous services ou administrations de l'Etat, des départements et des communes, recevoir ou retirer toutes lettres et/ou paquets, chargés ou non, recommandés ou non, acquitter tous mandats postaux ou télégraphiques, ainsi que tous chéques, faire ouvrir et fonctionner tous comptes de chéques postaux, contracter tous abonnements au téléphone, donner décharges à toutes compagnies de transport par terre, par air et par eau, faire a l'octroi, a la douane et partout ou besoin sera toutes déclarations et opérations, passer tous contrats d'abonnements, d'assurances et de publicité, prendre a bail ou en location verbale tous locaux, salles fortes ou coffres et ce, pour la durée, sous les conditions et moyennant les prix qu'il jugera convenables, résilier toutes locations et en contracter de nouvelles, représenter la Société et plus spécialement se porter aval et délivrer toutes cautions vis- a-vis et au bénéfice des tiers et de tous services ou administrations de l'Etat, des départements et des communes, aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, élire domicile et généralement faire le nécessaire.
en outre, le Conseil donne à Monsieur Alain Wormser, Président Directeur Général, pouvoir de passer et signer tous actes, procés-verbaux et piéces, déléguer les pouvoirs ci-dessus pour tous effets spéciaux et généralement faire le nécessaire.
Monsieur Alain Wormser déclare accepter les fonctions et les pouvoirs qui viennent de lui étre confiés.
4. Présentation de la nouvelle organisation de la banque au 1er janvier 2021 : Présentation de l'organigramme (cf. le document en piéce jointe) Vote de la rémunération de Alain Wormser à compter du 1er novembre 2020 Vote de la rémunération de Messieurs Alain Wormser, Julien Wormser et Marc Wormser à compter du 1er janvier 2021 Nomination de Marc Wormser en qualité de Directeur Général de la Banque
d'Escompte
Il est précisé que chaque administrateur a pris connaissance du nouvel organigramme lors d'une précédente réunion organisée a cet effet.
A l'unanimité, le Conseil donne son accord sur le projet d'organigramme et la proposition de la nouvelle gouvernance compter de 1er janvier 2021 ainsi que sur les modifications concernant les salaires de la Direction générale
-4-
Alain Wormser informe le Conseil d'administration qu'a compter du 1er janvier 2021, il
renonce à ses fonctions de Directeur Général en raison de son départ à la retraite.
Le Conseil d'administration prend acte de cette décision.
Le Président de séance propose de nommer Monsieur Marc Wormser en qualité de Directeur Général a compter du 1er janvier 2021 et ce pour la durée de son mandat d'Administrateur qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2023 et rappelle que Monsieur Julien Wormser conserve ses attributions en tant que Directeur Général délégué.
A l'unanimité, le Conseil nomme Monsieur Marc Wormser en qualité de Directeur Général à compter du 1er janvier 2021 pour la durée de son mandat d'Administrateur et décide de lui conférer les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exercera ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'Administration. Il représentera la société dans ses rapports avec les tiers.
Monsieur Marc Wormser déclare accepter les fonctions et les pouvoirs qui lui seront confiés a compter du 1er janvier 2021.
Le choix du Conseil d'Administration sera porté à la connaissance des actionnaires et des
tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 18 heures 30
Paris,le 10 novembre 2020
Bd Haussmannn AlaingWprmser President DirecteurGé néra
La séance est ouverte à 16 heures 30 avec désignation de Monsieur Francois Sin en qualité de Président de la séance.
Sont présents au siége :
Messieurs Alain Wormser Julien Wormser Marc Wormser
Sont présents par audio-conférence :
Mesdames Catherine Lubochinsky Béatrice Jouan
Messieurs Francois Sin Gérard Wormser Guy Wormser
Sont absents et représentés par Alain Wormser :
Messieurs Christian Klein Marcel Wormser
Est absent et excusé Monsieur Jacques Henri Wahl
Assiste a la séance au siége : Madame Marguerite Baginski, secrétaire de la séance
2. Information du Conseil d'administration concernant le départ à la retraite d'Alain
Wormser au 31octobre 2020
Alain Wormser informe le Conseil d'administration de son départ à la retraite avec effet au 31 octobre 2020
Le Conseil d'administration prend acte de cette décision.
13, Boulevard Haussmann 75009 Paris - France Tel.+33-147709080-Fax+33-147703779 secretariat@banquewormser.com-www.banquewormser.com Banque Wormser Freres est le nom commercial de la Banque d'Escompte S.A.au capital de 16 000 000 Euros,R.C.Paris B 562102913
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3. Election du Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général par intérim dans l'attente de la mise en place de la nouvelle organisation
Le Président de séance propose de renouveler Monsieur Alain Wormser dans ses fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général de la société dans l'attente de la mise en place de la nouvelle organisation à compter du 1er janvier 2021.
Cette proposition recueille l'unanimité des administrateurs et ceux-ci décident de conférer à Monsieur Alain Wormser l'ensemble des pouvoirs dont il disposait antérieurement, à savoir :
assurer tous les rapports de la Société avec l'Administration de l'Enregistrement, des Domaines et du Timbre, souscrire notamment les déclarations trimestrielles de la Société,
faire toute demande d'inscription modificative au Registre du Commerce, faire ouvrir et fonctionner dans toutes banques ou établissements de crédit, tous comptes courants ou de dépôts, se faire délivrer tous carnets de chéques, opérer tous dépôts, retraits ou virements de fonds, faire ouvrir à la Société un compte courant a la Banque de France, opérer tous versements et retraits audit compte, signer tous chéques et ordres de virement afférents à ce compte,
faire toutes ventes, achats, dépôts, transferts et retraits de tous titres et valeurs, se faire consentir toutes avances, soit en comptes courants soit autrement, aux taux, charges et conditions qu'ils jugeront convenables, affecter en garantie des opérations qui ont été ou seront effectuées avec toutes banques, tous titres, valeurs, effets de commerce, marchandises et tous objets et bien mobiliers, signer, accepter, négocier, endosser, avaliser et acquitter tous billets, chéques, traites, lettres de change et tous effets de commerce, se charger de toutes commissions et fournitures, faire toutes soumissions à toutes adjudications administratives ou autres,
signer la correspondance, toucher toutes les sommes dues a la Société, payer celles qu'elle pourra devoir, de toutes sommes recues ou payées, donner ou retirer quittances et décharges, autoriser ou effectuer tous préts, crédits et avances, soit en compte courant, soit autrement, en fixer les modalités et conditions, et accepter toutes garanties y afférentes, accepter pour le compte de la Société toutes affectations de garantie, inscriptions hypothécaires et autres au profit de la Société ainsi que tous nantissements et consentir toutes mainlevées de saisies mobilieres ou immobilieres, d'opposition ou d'inscriptions hypothécaires, de nantissement ou autres ainsi que tous désistements de priviléges,
hypothéques et autres droits, actions de garanties, le tout, avec ou sans paiement, consentir toutes antériorités et subrogations avec ou sans garantie,
représenter la société dans toutes instances judiciaires ou arbitrales soit en demandant, soit en défendant, consentir tous désistements; entendre, débattre, clore et arréter tous
comptes, en fixer les reliquats actifs ou passifs, les recevoir ou payer; en cas de faillite, de liquidation judiciaire ou de réglement transactionnel de quelque débiteur, prendre part a toutes délibérations de créanciers, y émettre tous votes, signifier toutes oppositions, faire toutes remises, recevoir tous dividendes, contracter toutes assurances et consentir toutes délégations, élire domicile partout oû besoin sera,
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nommer et révoquer tous mandataires, employés ou agents, déterminer leurs attributions, traitements, salaires et gratifications, soit d'une maniére fixe, soit autrement,
prendre en toutes circonstances toutes les mesures jugées opportunes pour sauvegarder les biens et valeurs appartenant a la société ou déposés par des tiers,
représenter la Société vis-à-vis des tiers, de tous services ou administrations de l'Etat, des départements et des communes, recevoir ou retirer toutes lettres et/ou paquets, chargés ou non, recommandés ou non, acquitter tous mandats postaux ou télégraphiques, ainsi que tous chéques, faire ouvrir et fonctionner tous comptes de chéques postaux, contracter tous abonnements au téléphone, donner décharges à toutes compagnies de transport par terre, par air et par eau, faire a l'octroi, a la douane et partout ou besoin sera toutes déclarations et opérations, passer tous contrats d'abonnements, d'assurances et de publicité, prendre a bail ou en location verbale tous locaux, salles fortes ou coffres et ce, pour la durée, sous les conditions et moyennant les prix qu'il jugera convenables, résilier toutes locations et en contracter de nouvelles, représenter la Société et plus spécialement se porter aval et délivrer toutes cautions vis- a-vis et au bénéfice des tiers et de tous services ou administrations de l'Etat, des départements et des communes, aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, élire domicile et généralement faire le nécessaire.
en outre, le Conseil donne à Monsieur Alain Wormser, Président Directeur Général, pouvoir de passer et signer tous actes, procés-verbaux et piéces, déléguer les pouvoirs ci-dessus pour tous effets spéciaux et généralement faire le nécessaire.
Monsieur Alain Wormser déclare accepter les fonctions et les pouvoirs qui viennent de lui étre confiés.
4. Présentation de la nouvelle organisation de la banque au 1er janvier 2021 : Présentation de l'organigramme (cf. le document en piéce jointe) Vote de la rémunération de Alain Wormser à compter du 1er novembre 2020 Vote de la rémunération de Messieurs Alain Wormser, Julien Wormser et Marc Wormser à compter du 1er janvier 2021 Nomination de Marc Wormser en qualité de Directeur Général de la Banque
d'Escompte
Il est précisé que chaque administrateur a pris connaissance du nouvel organigramme lors d'une précédente réunion organisée a cet effet.
A l'unanimité, le Conseil donne son accord sur le projet d'organigramme et la proposition de la nouvelle gouvernance compter de 1er janvier 2021 ainsi que sur les modifications concernant les salaires de la Direction générale
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Alain Wormser informe le Conseil d'administration qu'a compter du 1er janvier 2021, il
renonce à ses fonctions de Directeur Général en raison de son départ à la retraite.
Le Conseil d'administration prend acte de cette décision.
Le Président de séance propose de nommer Monsieur Marc Wormser en qualité de Directeur Général a compter du 1er janvier 2021 et ce pour la durée de son mandat d'Administrateur qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2023 et rappelle que Monsieur Julien Wormser conserve ses attributions en tant que Directeur Général délégué.
A l'unanimité, le Conseil nomme Monsieur Marc Wormser en qualité de Directeur Général à compter du 1er janvier 2021 pour la durée de son mandat d'Administrateur et décide de lui conférer les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exercera ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'Administration. Il représentera la société dans ses rapports avec les tiers.
Monsieur Marc Wormser déclare accepter les fonctions et les pouvoirs qui lui seront confiés a compter du 1er janvier 2021.
Le choix du Conseil d'Administration sera porté à la connaissance des actionnaires et des
tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 18 heures 30
Paris,le 10 novembre 2020
Bd Haussmannn AlaingWprmser President DirecteurGé néra