CNP ASSURANCES
Acte du 15 novembre 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2022 B 13022 Numero SIREN : 341 737 062
Nom ou dénomination : CNP ASSURANCES
Ce depot a ete enregistré le 15/11/2023 sous le numero de depot 48951
DocuSign Envelope ID: 0B70AC97-68B0-4FCD-AA2A-6F8F03E0DDB3
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2022 B 13022 Numero SIREN : 341 737 062
Nom ou dénomination : CNP ASSURANCES
Ce depot a ete enregistré le 15/11/2023 sous le numero de depot 48951
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PROJET DE TRAITE DE FUSION ABSORPTION
entre
CNP ASSURANCES
et
MFPREVOYANCE
Date : 5 juin 2023
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SOMMAIRE
1. DEFINITIONS - INTERPRETATION
2. PRESENTATION DES SOCIETES.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION .
4. DATE DE REALISATION ET DATE D'EFFET DE LA FUSION
5. COMPTES DES SOCIETES INTERESSEES RETENUS POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE LA FUSION.... 8
6. REGIME JURIDIQUE .
7. METHODE D'EVALUATION DE L'APPORT...
8. CONDITIONS DE LA FUSION - APPORT-FUSION DE LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE.....
9. ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX ET DE REMUNERATION DE LA FUSION - TRAITEMENT DE LA FUSION DANS LES
COMPTES DE LA SOCIETE ABSORBANTE.. 14
10. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE 14
11. CONDITIONS SUSPENSIVES A LA REALISATION DE LA FUSION ... 14
12. REGIME FISCAL DE LA FUSION .....
13. DIVERS 18
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ENTRE LES SOUSSIGNÉES :
(1) CNP AsSURANCES, société anonyme à conseil d'administration au capital de 686.618.477 euros, dont le siége social est situé 4, promenade Cceur de Ville, 92130 Issy-les- Moulineaux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 341 737 062, représentée par Monsieur Stéphane DEDEYAN, Directeur Général ;
ci-aprés désignée la "Société Absorbante",
(2) MFPREVOYANCE, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 81.773.850 euros, dont le siége social est situé 4, promenade Cour de Ville, 92130 Issy-les-
Moulineaux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro
507 648 053, représentée par Madame Véronique FOSSOUL, Présidente du Directoire ;
ci-aprés désignée la "Société Absorbée",
ci-aprés désignées collectivement par les "Parties" et individuellement par une "Partie"
IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :
(A) La Société Absorbante est une société d'assurance exercant ses activités dans les domaines de l'assurance vie, de la retraite, de la prévoyance et de la santé.
(B) La Société Absorbée est une société d'assurance intervenant dans les domaines de la prévoyance et santé, et majoritairement en prévoyance complémentaire de la fonction publique d'Etat.
(C) La Société Absorbante et la Société Absorbée sont agréées auprés de l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution (I"ACPR").
(D) La Société Absorbante détient actuellement directement et indirectement l'ensemble des 8.177.385 actions de la Société Absorbée, représentant 100% de son capital et de ses droits de
vote, selon la structure de détention suivante :
(a) la Société Absorbante détient directement 4.170.466 actions de la Société Absorbée, soit
environ 51% de son capital et de ses droits de vote ;
(b) la Société Absorbante détient indirectement 4.006.919 actions de la Société Absorbée, soit environ 49% de son capital et de ses droits de vote, selon les modalités suivantes :
(i) Montparvie V, dont les actions sont intégralement détenues par la Société Absorbante, détient directement 1.717.256 actions de la Société Absorbée, soit
environ 21% de son capital et de ses droits de vote ; et
(ii) Sogestop L, dont les actions sont intégralement détenues par la Société Absorbante et Montparvie V, détient directement 2.289.663 actions de la Société Absorbée, soit environ 28% de son capital et de ses droits de vote.
(E) Afin de rationaliser et de simplifier la structuration des entités composant le périmétre des activités de protection sociale et de permettre ainsi une meilleure efficience opérationnelle, la
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Société Absorbante et la Société Absorbée ont arrété le principe de la fusion par voie
d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la "Fusion").
(F) En conséquence de ce qui précéde, les Parties sont convenues de conclure le présent traité, qui a pour objet de déterminer les conditions et modalités de la Fusion (le "Traité de Fusion").
(G) Il est rappelé, en tant que de besoin, que les comités sociaux et économiques de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont été consultés sur le projet de Fusion et ont rendu un avis favorable le 19 avril 2023.
CECI EXPOSÉ, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :
1. DEFINITIONS - INTERPRETATION
1.1 Définitions
Pour les besoins du Traité de Fusion, les termes suivants commengant par une lettre majuscule auront le sens qui est indiqué ci-aprés :
"ACPR" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (C) du Préambule :;
"Comptes de Référence de la Société Absorbée" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 5
"Comptes de Référence de la Société Absorbante" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 5 ;
"Date d'Effet" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 4.2 ;
"Date de Réalisation" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 4.1 ;
"Fusion" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (E) du Préambule ;
"INPI" désigne l'Institut National de la Propriété Industrielle ;
"Partie" a la signification qui lui est attribuée dans les comparutions ;
"Préambule" désigne le préambule du Traité de Fusion ;
"Réglement ANC" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 7.1 ;
"Société Absorbante" a la signification qui lui est attribuée dans les comparutions ;
'Société Absorbée" a la signification qui lui est attribuée dans les comparutions ;
"Traité de Fusion" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (F) du Préambule.
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1.2 Interprétation
Dans le Traité de Fusion, sauf si le contexte l'exige autrement et sauf stipulation expresse
contraire :
(a) toute référence aux Articles et Annexes se rapporte aux articles ou annexes du Traité de Fusion ;
(b) la signification attribuée aux termes définis dans le Traité de Fusion s'applique à la fois au singulier et au pluriel de ces termes et, le cas échéant, à leurs autres formes grammaticales ;
(c) les titres des Articles et des Annexes du Traité de Fusion ont été insérés uniquement pour en faciliter la lecture et n'en affectent ni le sens ni leur interprétation ;
(d) Le mot "ou" a un sens disjonctif et non un sens alternatif (c'est-a-dire que, lorsque deux éléments ou qualités sont séparés par le mot "ou", l'existence de l'un de ces éléments ou
qualités n'est pas censé exclure l'existence de l'autre et le mot "ou" est censé inclure le mot "et") :
(e) les termes "en ce inclus", "y compris", "notamment" ou "en particulier" et tout autre terme
ayant le méme sens ne sont pas limitatifs ;
(f) sauf précision contraire, toute référence à un contrat, un engagement, un accord ou une
convention se rapporte a tout contrat, engagement, accord ou convention créateur de droits ou d'obligations, quelle qu'en soit la forme, écrite ou orale.
2. PRESENTATION DES SOCIETES
2.1 La Société Absorbée
Constituée le 11 juillet 2008, la Société Absorbée est une société anonyme à directoire et conseil
de surveillance spécialiste de la prévoyance et la santé agréée auprés de l'ACPR.
La Société Absorbée a plus particuliérement pour objet de :
pratiquer directement les opérations d'assurances correspondant aux branches suivantes
0 Branche 1. Accidents (y compris les accidents du travail et maladies professionnelles) :
0 Branche 2. Maladie ;
0 Branche 20. Vie-décés ;
accepter en réassurance les engagements correspondant aux branches d'assurance visées ci-dessus ;
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garantir des risques relevant d'une branche ou sous-branche autre que celles pour
lesquelles elle est agréée, sans que l'agrément administratif ne soit exigé pour ces risques,
dans les conditions prévues par l'article R. 321-3 du Code des assurances ;
toutes opérations financiéres, mobiliéres et immobiliéres, apports en sociétés, souscriptions, achats de titres ou de parts d'intéréts, constitution de sociétés et toutes
opérations civiles commerciales ou industrielles dans le respect de l'article L. 322-2-2 du
Code des assurances.
Son capital social s'éléve a ce jour a 81.773.850 euros. ll est divisé en 8.177.385 actions
ordinaires de 10 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme
catégorie.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
La Société Absorbée est soumise à l'impôt sur les sociétés.
La Société Absorbée n'a pas émis de valeurs mobiliéres ou droits (obligations, valeurs mobiliéres composées, bons et options, etc.) donnant accés ou non a son capital autres que les actions
composant son capital social.
Les actions de la Société Absorbée ne sont pas admises aux négociations sur un marché
réglementé.
2.2 La Société Absorbante
Constituée le 16 juillet 1987, la Société Absorbante est une société anonyme à conseil
d'administration spécialisée dans les domaines de l'assurance vie, de la retraite, de la prévoyance et de la santé, agréée auprés de l'ACPR.
La Société Absorbante a notamment pour objet de :
pratiquer des opérations d'assurance sur la vie et de capitalisation ;
pratiquer des opérations d'assurance couvrant les risques de dommages corporels liés aux accidents et à la maladie ;
détenir des participations majoritaires dans des sociétés d'assurance
A cet effet, elle peut :
détenir des participations dans des entreprises dont l'activité est de nature à faciliter la
réalisation de l'objet social ;
et, plus généralement, effectuer toutes opérations de quelgue nature qu'elles soient se
rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en faciliter le
développement ou la réalisation.
La Société Absorbante détient à ce jour l'ensemble des agréments, autorisations et permissions administratives lui permettant d'exercer les activités de la Société Absorbée, particuliérement concernant les opérations d'assurances correspondantes aux branches visées à l'Article 2.1.
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Son capital s'éléve à ce jour a 686.618.477 euros. ll est divisé en 686.618.477 actions de 1 euro
de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
La Société Absorbante est soumise a l'impt sur les sociétés.
Les actions de la Société Absorbante ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
2.3 Lien des sociétés entre elles
La Société Absorbante détient actuellement directement et indirectement l'ensemble des 8.177.385 actions de la Société Absorbée, représentant 100% de son capital et de ses droits de vote, selon la structure de détention suivante :
(a) la Société Absorbante détient directement 4.170.466 actions de la Société Absorbée, soit
environ 51% de son capital et de ses droits de vote ;
(b) la Société Absorbante détient indirectement 4.006.919 actions de la Société Absorbée soit environ 49% de son capital et de ses droits de vote, selon les modalités suivantes :
(i) Montparvie V, dont les actions sont intégralement détenues par la Société Absorbante, détient directement 1.717.256 actions de la Société Absorbée, soit
environ 21% de son capital et de ses droits de vote ; et
(ii) Sogestop L, dont les actions sont intégralement détenues par la Société Absorbante
et Montparvie V, détient directement 2.289.663 actions de la Société Absorbée, soit environ 28% de son capital et de ses droits de vote.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La Fusion s'inscrit dans le cadre de la stratégie de la Société Absorbante conduite en matiére de
protection sociale et dans la continuité de l'acquisition par cette derniére, le 3 novembre 2021, des participations directes et indirectes détenues dans la Société Absorbée par ses actionnaires
minoritaires.
Cette opération vise une rationalisation et simplification de la structure juridique du groupe de la Société Absorbante sur le périmétre de la protection sociale, et l'amélioration de l'efficience opérationnelle de cette derniére, tout en renforcant son positionnement sur les segments de la fonction publique et des établissements parapublics.
Telles sont les raisons qui ont conduit à arréter le principe de la fusion par voie d'absorption de
la Société Absorbée par la Société Absorbante, une telle opération ayant pour effet d'entrainer
la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée qui disparaitra et la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouve a la Date de
Réalisation.
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4. DATE DE REALISATION ET DATE D'EFFET DE LA FUSION
4.1 Date de Réalisation
La Fusion sera réalisée le 31 décembre 2023, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l'Article 11 (la "Date de Réalisation"
4.2 Date d'effet fiscal et comptable de la Fusion
Conformément a l'article L. 236-4 du Code de commerce, les Parties sont convenues que la
Fusion prendra effet, d'un point de vue comptable et fiscal, rétroactivement au 1er janvier 2023
(la "Date d'Effet") ; corrélativement, les résultats de toutes les opérations actives et passives
effectuées par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2023 jusqu'à la Date de Réalisation
de la Fusion seront exclusivement au profit ou à la charge de la Société Absorbante et considérées comme accomplies par la Société Absorbante, d'un point de vue comptable et fiscal.
depuis la méme date.
5. COMPTES DES SOCIETES INTERESSEES RETENUS POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE LA FUSION
Conformément à l'article R. 236-1, 5° du Code de commerce, les conditions de la Fusion sont établies sur la base :
pour la Société Absorbante, des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; ils ont été certifiés par les commissaires aux comptes en date du 14 mars 2023 et soumis à l'approbation de l'actionnaire unique de la Société Absorbante en date du 30 mars 2023 (les "Comptes de Référence de la Société Absorbante") ;
pour la Société Absorbée, des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :
ils ont été certifiés par les commissaires aux comptes en date du 11 avril 2023 et soumis a l'approbation des actionnaires de la Société Absorbée en date du 21 avril 2023
(les "Comptes de Référence de la Société Absorbée").
6. REGIME JURIDIQUE
6.1 La Fusion sera réalisée en application des dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-6 et L. 236- 8 à L. 236-15 du Code de commerce.
6.2 Plus particuliérement, la Fusion sera soumise au régime simplifié des fusions notamment prévu
par les articles L. 236-11 et L. 236-3 du Code de commerce dans la mesure oû, par référence à la condition suspensive visée a l'Article 11(a), la Société Absorbante détiendra, lors du dépt du
Traité de Fusion au greffe du Tribunal de commerce, la totalité des actions représentant la totalité du capital et des droits de vote de la Société Absorbée et qu'elle s'engage à les détenir jusqu'a la Date de Réalisation.
En conséquence :
il n'y a pas lieu à l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9 du Code de commerce par le conseil d'administration de la Société Absorbante et
le directoire de la Société Absorbée ;
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il ne sera pas procédé à l'échange d'actions de la Société Absorbée contre des actions de
la Société Absorbante ni, corrélativement, à la détermination d'un rapport d'échange entre
les actions de la Société Absorbante d'une part, et les actions de la Société Absorbée
d'autre part ;
un commissaire à la fusion ou un commissaire aux apports n'a pas à étre désigné et il n'y a pas lieu à établir les rapports mentionnés à l'article L. 236-10 du Code de commerce.
6.3 Les informations et documents visés à l'article R. 236-3 du Code de commerce seront mis à la disposition de la Société Absorbante et de ses actionnaires trente (30) jours au moins avant la Date de Réalisation.
7. METHODE D'EVALUATION DE L'APPORT
7.1 Conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n* 2014-03 relatif au plan comptable général du 5 juin 2014, tel que derniérement modifié par le réglement ANC n* 2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrété du 26 décembre 2019 (le "Réglement
ANc"), les Parties ont retenu comme valeur d'apport des éléments d'actif apportés par la Société
Absorbée et des éléments de passif pris en charge par la Société Absorbante dans le cadre de
la Fusion, leur valeur comptable au 1er janvier 2023
7.2 Sur cette base, la valeur nette du patrimoine apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s'éléve à 191.003.609 euros, ainsi qu'il résulte des désignations et évaluations des éléments d'actif et de passif apportés figurant ci-aprés.
8. CONDITIONS DE LA FUSION - APPORT-FUSION DE LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE
8.1 Consistance de l'apport de l'intégralité des éléments actifs et passifs de la Société Absorbée
La Société Absorbée fait apport, à titre de fusion, à la Société Absorbante, qui l'accepte, et sous les garanties ordinaires de fait et de droit, de l'intégralité des éléments actifs et passifs composant son patrimoine, tels que désignés ci-aprés, étant précisé que :
les actifs apportés à la Société Absorbante et les passifs pris en charge par elle sont ceux compris dans le patrimoine de la Société Absorbée à la Date d'Effet retenue pour l'établissement des conditions de la Fusion comme indiqué à l'Article 4.2 et qu'ils ont pu
évoluer depuis ;
l'apport-fusion de la Société Absorbée comprend l'ensemble des éléments d'actif et de passif de cette société selon la valeur nette comptable figurant dans les Comptes de
Référence de la Société Absorbée à la Date d'Effet ;
l'énumération des éléments d'actif et de passif ainsi basée sur les Comptes de Référence de la Société Absorbée n'a qu'un caractére indicatif et est par principe non limitative et
que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, du seul
fait de la réalisation de la Fusion, et de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée qui en résultera, l'ensemble des actifs et passifs composant le
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patrimoine de la Société Absorbée seront transférés a la Société Absorbante dans l'état
ou ils se trouveront à la Date de Réalisation.
En outre, l'apport-fusion de la Société Absorbée est consenti et accepté aux charges, clauses et
conditions stipulées ci-aprés.
8.2 Désignation et évaluation des éléments d'actifs apportés par la Société Absorbée
L'apport-fusion de la Société Absorbée comprend l'ensemble des éléments d'actifs de cette société, à savoir, sur la base des Comptes de Référence de la Société Absorbée a la Date d'Effet :
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Le montant total des actifs compris dans l'apport-fusion est donc apporté pour la somme de :
669.559.282 euros
8.3 Désignation et évaluation des éléments de passif pris en charge par la Société Absorbante
L'apport-fusion de la Société Absorbée est consenti et accepté moyennant la prise en charge par la Société Absorbante de l'ensemble des éléments de passif de la Société Absorbée, à savoir, conformément aux Comptes de Référence de la Société Absorbée à la Date d'Effet :
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Le montant total du passif compris dans l'apport est donc pris en charge pour la somme de : 478.555.673 euros.
8.4 Détermination de l'actif net apporté par la Société Absorbée
Des désignations et évaluations ci-dessus, il résulte que l'actif net de la Société Absorbée a la
Date d'Effet tel qu'il résulte des Comptes de Référence de la Société Absorbée s'éléve donc à 191.003.609 euros :
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8.5 Engagements hors bilan
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la Société Absorbante bénéficiera, le cas échéant, des engagements recus par la Société Absorbée décrits notamment dans les Comptes de Référence de la Société Absorbée et sera substituée à la Société Absorbée dans la charge des engagements donnés le cas échéant par cette derniére et décrits notamment dans les Comptes de Référence de la Société Absorbée.
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8.6 Propriété et jouissance de l'apport-fusion
La Société Absorbante sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits présentement apportés à la Date de Réalisation. Conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbante accepte, dés la date des présentes, de prendre, au jour ou la remise de ces biens et droits lui sera faite, les éléments actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée tels qu'ils existeront alors.
8.7 Opposition des créanciers
Ainsi qu'il est prévu a l'Article 8.3, l'apport à titre de Fusion de la Société Absorbée a la Société
Absorbante est fait à charge pour la Société Absorbante de payer en l'acquit de la Société
Absorbée l'ensemble des éléments de passif de cette société.
Ce passif sera supporté par la Société Absorbante, laquelle sera débitrice de ces dettes aux lieu et place de la Société Absorbée sans que cette substitution entraine novation à l'égard des créanciers.
En conséquence, conformément aux dispositions des articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce, les créanciers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont la créance sera antérieure à la publication du présent Traité de Fusion pourront faire opposition dans un délai de trente (30) jours à compter de la derniére publication du présent Traité de Fusion.
8.8 Charges et conditions générales de l'apport-fusion
8.8.1 La Fusion est consentie et acceptée aux charges et conditions ordinaires et de droit, notamment celles décrites ci-aprés.
8.8.2 La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit
notamment pour mauvais état des matériels et objets mobiliers, erreur dans la désignation ou la
contenance quelle qu'en soit la différence, et sans garantie des vices cachés.
8.8.3 La Société Absorbante sera purement et simplement substituée dans tous les droits, actions et obligations de la Société Absorbée qui n'entend donner aucune autre garantie que celles possédées par elle-méme.
8.8.4 La Société Absorbante supportera, à compter de la Date de Réalisation, toutes les charges (impôts, contributions, taxes, salaires, etc.) auxquelles les biens et droits apportés peuvent ou pourront étre assujettis.
8.8.5 La Société Absorbante sera tenue de continuer jusqu'a leur expiration ou résiliera à ses frais sans recours contre la Société Absorbée, tous les contrats auxquels cette société est partie.
8.8.6 La Société Absorbante sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés conclus par la Société Absorbée relatifs aux actifs apportés, avec toutes administrations et tous tiers, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions administratives qui auraient été consenties
à la Société Absorbée.
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8.8.7 De méme, la Société Absorbante sera substituée à la Société Absorbée dans tous les droits et
obligations de locations de biens mobiliers et/ou immobiliers dont la Société Absorbée est titulaire
et acquittera les loyers correspondants, le tout à ses risques. En conséquence, elle sera
substituée dans tous les droits et obligations des baux et conventions.
8.8.8 La Société Absorbante aura, à compter de la Date de Réalisation, tout pouvoir pour, aux lieu et place de la Société Absorbée intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes
dues en suite de ces actions, procédures et décisions.
8.8.9 La Société Absorbante sera tenue à l'acquit du passif de la Société Absorbée à elle apporté dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, et généralement, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances pouvant exister, comme la Société Absorbée est tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées y afférentes s'il y a lieu.
8.8.10 Dans le cas oû il se révélerait une différence en plus ou en moins, entre les passifs énoncés ci-
dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante
sera tenue d'acquitter ou bénéficiera de tout excédent éventuel, sans revendication possible de
part ni d'autre. Il en sera de méme en cas d'insuffisance des provisions comprises dans le passif
pris en charge.
8.8.11 La Société Absorbante reprendra le bénéfice et la charge des contrats de travail des membres du personnel de la Société Absorbée tels qu'ils existeront à la Date de Réalisation et ce, conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail.
8.8.12 La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation des biens et activités apportés.
8.8.13 En ce qui concerne les marques et noms de domaine compris dans l'apport-fusion de la Société Absorbée et listés en Annexe 8.8.13 :
La Société Absorbante disposera seule de la propriété et de tous droits y afférents, à
compter de la Date de Réalisation.
En conséquence, à compter de cette date, la Société Absorbante aura seule le droit de les exploiter librement comme bon lui semblera et a ses risques et profits sur toute l'étendue du territoire oû ces éléments incorporels sont ou seront protégés.
La Société Absorbante aura également le droit dans ces territoires, et à compter de cette
date, d'entreprendre, de reprendre ou de continuer à son nom, à ses frais, risques et profits
tant en demande qu'en défense, tous droits, instances, procédures ou actions relatifs à ces éléments incorporels.
Le représentant de la Société Absorbée déclare qu'à sa connaissance les marques et noms de domaine apportés ne font l'objet, à la date des présentes, d'aucune contestation en ce qui concerne leur propriété ou leur exploitation, ni d'aucune mutation de propriété.
8.8.14 La Société Absorbante remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés, tout pouvoir étant donné à cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes.
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8.8.15 La Société Absorbée devra, à premiére demande de la Société Absorbante, concourir à
l'établissement, et lui apporter toute assistance à cet égard, de tous actes complémentaires,
modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir toutes justifications et signatures
qui pourraient étre nécessaires pour opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés et notamment des sûretés et garanties transmises.
8.8.16 Contrats intuitu personae - autorisations spéciales - restrictions applicables au transfert de certains actifs
Dans l'hypothése ou le transfert de certains contrats (notamment les contrats intuitu personae, traités, conventions ou marchés, engagements ou garanties donnés ou recus par la Société Absorbée) ou certaines autorisations spéciales accordées à la Société Absorbée serait subordonné à l'accord ou l'agrément d'un tiers ou à une autorisation ou formalité particuliére, la Société Absorbée (i) sollicitera en temps utile les accords ou les décisions d'agrément ou d'autorisation nécessaires et en justifiera à la Société Absorbante à premiére demande de la Société Absorbante et (ii) accomplira en temps utiles les démarches nécessaires relatives auxdites formalités de transfert.
9. ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX ET DE REMUNERATION DE
LA FUSION - TRAITEMENT DE LA FUSION DANS LES COMPTES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
9.1 Absence de rapport d'échange des droits sociaux et de rémunération de l'apport
Conformément à ce qui a été mentionné à l'Article 6.2, la Fusion étant soumise au régime simplifié des fusions notamment prévu par les articles L. 236-11 et L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera pas établi de rapport d'échange.
Il n'y aura donc pas lieu à émission d'actions nouvelles de la Société Absorbante, ni à augmentation de son capital en conséquence de la Fusion. Les actions de la Société Absorbée
seront donc annulées purement et simplement.
9.2 Traitement de la Fusion dans les comptes de la Société Absorbante
Conformément à l'article 746-1 du Réglement ANC, la Société Absorbante inscrira la contrepartie
des apports résultant de la Fusion en poste "report à nouveau".
10. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce, la réalisation de la Fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son
patrimoine à la Société Absorbante.
11. CONDITIONS SUSPENSIVES A LA REALISATION DE LA FUSION
La Fusion ne deviendra définitive dans les conditions prévues à l'Article 4.1 que sous réserve de la levée des conditions suspensives ci-aprés :
(a) détention directe par la Société Absorbante de l'intégralité des 8.177.385 actions de la Société Absorbée, représentant 100% de son capital et de ses droits de vote, au plus tard
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au jour précédant la date du dépt du Traité de Fusion au greffe du Tribunal de commerce ;
(b) publication au Journal Officiel de la République frangaise de la décision d'approbation par l'ACPR du transfert de portefeuille de la Société Absorbée au profit de la Société Absorbante dans les conditions prévues aux présentes ;
(c) expiration du délai d'opposition des créanciers prévu aux articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce, les Parties s'engageant à procéder aux publications du Traité de Fusion dans les délais requis à cet effet.
La condition suspensive stipulée à l'Article 11(a) devra étre satisfaite au plus tard le 29 novembre
2023 à minuit et les conditions suspensives stipulées aux Articles 11(b) et 11(c) devront étre satisfaites au plus tard le 31 décembre 2023 a minuit et, sauf accord contraire des Parties, le
présent Traité de Fusion sera caduc de plein droit s'il l'une des conditions suspensives n'est pas satisfaite à cette date (à moins qu'il n'y soit renoncé conformément aux stipulations du présent Traité de Fusion), sans indemnité de part ni d'autre.
Chacune des Parties s'engage à faire ses meilleurs efforts afin de permettre la réalisation des conditions suspensives, étant précisé que les Parties se notifieront sans délai la réalisation de
chacune des conditions suspensives.
12. REGIME FISCAL DE LA FUSION
La Société Absorbée et la Société Absorbante déclarent, chacune en ce qui la concerne, que :
la Société Absorbée et la Société Absorbante sont des sociétés ayant leur siége social en
France, relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux et comme telles passibles de l'impt sur les sociétés ;
la Fusion n'a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscales au sens de l'article 210-0 A IIl du Code général des impts ; et
en matiére d'impôt sur les sociétés, la Société Absorbée et la Société Absorbante entendent placer l'opération de Fusion sous le régime fiscal de faveur des fusions prévu à l'article 210 A du Code général des impôts.
En conséquence, les options et engagements relatifs au présent Traité de Fusion s'établissent ainsi qu'il suit :
12.1 Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte de l'Article 4.2 ci-avant, la Fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal.
un effet rétroactif au 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires
dégagés depuis cette date par la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
La Société Absorbante s'engage à respecter l'ensemble des dispositions et prescriptions visées a l'article 210 A du Code général des impôts, et prend à ce titre l'engagement en tant que de besoin :
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de reprendre à son passif :
d'une part, les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée ;
d'autre part, la réserve spéciale oû la Société Absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impôts ;
de se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables (et des titres de portefeuille qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A, 6. du Code général des impts) recues lors de la présente Fusion d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
de réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport
des biens amortissables. Cette réintégration des plus-values sera effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration sera effectuée par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et
aménagements des terrains excéde 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments
amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux
plantations et aux agencements et aménagements des terrains sera effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens.
Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport. Par
ailleurs, à compter de l'exercice au cours duquel la Société Absorbante déduit de son
résultat imposable, en application du troisiéme alinéa du 2* du 1 de l'article 39 du Code
général des impts, l'amortissement d'un fonds commercial pratiqué en comptabilité, ce fonds reléve de la présente réintégration. Lorsqu'il ne donne pas lieu à un amortissement déduit du résultat imposable, le fonds commercial recu reléve de l'engagement pris par la Société Absorbante au tiret précédent.
d'inscrire à son bilan les éléments non immobilisés compris dans la Fusion pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice au cours duquel intervient la présente
Fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
Les apports étant transcrits sur la base de leur valeur comptable, la Société Absorbante
reprendra a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée relatives aux éléments
d'actif apportés (valeur d'origine, amortissements, dépréciations) et continuera à calculer les
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dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient lesdits biens dans les
écritures de la Société Absorbée, conformément à la solution publiée au BOFiP sous la référence BOI-IS-FUS-30-20 n° 1 et 10.
La Société Absorbante reconstituera à son passif les amortissements dérogatoires existant au bilan de la Société Absorbée et réintégrera lesdits amortissements dans son assiette imposable dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée.
La Société Absorbante s'engage, en outre, à joindre à sa déclaration de résultat aussi longtemps que nécessaire un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés,
conformément à l'article 54 septies I du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au meme code.
La Société Absorbante s'engage également à joindre ledit état de suivi des plus-values en sursis d'imposition à la déclaration de résultat de l'exercice de cessation de la Société Absorbée prévue
à l'article 201 du Code général des impts qui doit étre souscrite dans les 60 jours de la premiére publication de la Fusion dans le bulletin des annonces civiles et commerciales.
La Société Absorbante inscrira aussi longtemps que nécessaire les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables, et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu à l'article 54 septies Il du Code général des impôts.
12.2 Droits d'enregistrement
La Fusion reléve du régime prévu à l'article 816 du Code général des impts, en application duquel la formalité de l'enregistrement sera effectuée gratuitement.
12.3 Autres taxes
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée
concernant les autres taxes et droits d'accise, le cas échéant, liés à l'apport des éléments composant le patrimoine de la Société Absorbée, et notamment la contribution économique territoriale, la taxe d'apprentissage, la participation au financement de la formation professionnelle continue, la contribution sociale de solidarité des sociétés (article D 651-14 du
Code de la sécurité sociale) et les taxes assises sur les rémunérations du personnel transféré
dans le cadre de la Fusion.
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12.4 Opérations antérieures
La Société Absorbante déclare reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée, et/ou de tous les agréments qui auraient pu lui étre accordés, et notamment ceux pris antérieurement par la Société Absorbée en application des articles 145 et 216, 209 lI, 210 A, 210 B, 210 B bis et 210 C du Code général des impôts et de maniére générale tout engagement souscrit par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif ou de toute opération assimilée, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou soumises à tout autre report ou sursis d'imposition.
13. DIVERS
13.1 Remise des titres
Lorsque le Traité de Fusion sera devenu définitif, il sera remis a la Société Absorbante tous les
titres de propriété, actes, documents et autres piéces concernant les biens et droits apportés en la possession de la Société Absorbée.
13.2 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes
pour effectuer tous dépts ou publications prescrits par la loi, notamment en vue de faire courir le délai accordé aux créanciers et, d'une maniére plus générale, pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations ou notifications qui pourraient étre nécessaires.
13.3 Frais
Les frais et droits du Traité de Fusion, et tous ceux qui en seront la conséquence directe ou
indirecte, seront supportés par la Société Absorbante.
13.4 Election de domicile
Pour l'exécution du Traité de Fusion, les soussignés font es qualités élection de domicile aux sieges des sociétés qu'ils représentent.
13.5 Modification - Renonciation - Exécution
(a) Toute altération, modification ou avenant aux stipulations du Traité de Fusion nécessitera un accord écrit valablement signé par l'ensemble des Parties. Les Parties déclarent
assumer, chacune pour ce qui la concerne, le risque de survenance, jusqu'a la Date de Réalisation, d'un changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du Traité de Fusion et renoncent ainsi à se prévaloir des dispositions de l'article 1195 du Code civil en pareille hypothése. En tant que de besoin, chacune des Parties reconnait qu'a la date du Traité de Fusion, il n'existe aucune circonstance susceptible de rendre l'exécution du
Traité de Fusion excessivement onéreuse.
(b) Aucune renonciation à une stipulation ou condition du Traité de Fusion, ni aucun consentement requis au titre du Traité de Fusion, ne seront valablement effectués sans
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une déclaration écrite signée par la Partie qui renonce ou consent et seulement dans la
limite de cette déclaration
(c) A défaut de délai spécifiquement prévu par le Traité de Fusion pour exercer un droit ou y renoncer, le défaut d'exercice de ce droit ou tout acte pouvant étre interprété comme une renonciation à ce droit mais non formalisé par écrit ne pourra en aucun cas étre réputé ou interprété comme étant définitif.
(d) Les Parties s'engagent à communiquer, à signer et à délivrer toute information et tout document ainsi qu'a passer tous actes ou prendre toutes décisions qui pourraient étre nécessaires a l'exécution du Traité de Fusion.
13.6 Autonomie des stipulations
Dans l'hypothése oû l'une des stipulations du Traité de Fusion serait déclarée nulle ou sans effet pour quelque motif que ce soit, l'application des autres stipulations du Traité de Fusion n'en sera pas affectée. Dans ce cas, les Parties s'engagent à négocier de bonne foi afin de substituer à cette stipulation une stipulation valable donnant autant que possible effet à l'intention des Parties.
13.7 Intégralité de l'accord
Le Traité de Fusion constitue l'entier et unique accord entre les Parties en ce qui concerne les régles de transfert des actifs et passifs de la Société Absorbée et annule et remplace tout accord, oral ou écrit, antérieur.
13.8 Contrat librement négocié
Chacune des Parties reconnait qu'elle a pu librement apprécier et négocier les termes et conditions du Traité de Fusion. En conséquence, chacune des Parties reconnait que le Traité de
Fusion ne constitue pas un contrat d'adhésion au sens de l'article 1110 du Code civil.
13.9 Contrats interdépendants
Les Parties renoncent expressément à tout droit qu'elles pourraient avoir en application de l'article 1186 du Code civil, de se prévaloir de la caducité du Traité de Fusion du fait de la disparition, pour quelque raison que ce soit, de tout autre contrat nécessaire à la réalisation des opérations objet du Traité de Fusion.
13.10 Loi applicable
Le présent Traité de Fusion est soumis à la loi frangaise.
13.11 Juridiction compétente
Tous différends ou litiges relatifs à la validité, l'interprétation, l'exécution ou la résiliation du Traité de Fusion seront soumis a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris.
13.12 Signature électronique
Les Parties acceptent de signer électroniquement les présentes, en application des dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par l'intermédiaire du prestataire de services
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Docusign, qui assurera la sécurité et l'intégrité des copies numériques des présentes
conformément à la réglementation en vigueur relative à la signature électronique.
Chaque Partie s'engage à prendre toutes les mesures appropriées pour que la signature électronique des présentes soit effectuée par son représentant dûment habilité aux fins des
présentes.
Chaque Partie reconnait et accepte que la signature des présentes par le biais du processus électronique susmentionné est effectuée en toute connaissance de la technologie mise en cuvre, de ses conditions d'utilisation et de la réglementation en vigueur relative à la signature électronique et, par conséquent, renonce irrévocablement et inconditionnellement à tout droit qu'il pourrait avoir d'engager une réclamation et/ou une action judiciaire, découlant de, ou liés à directement ou indirectement, la fiabilité dudit processus de signature électronique et/ou la preuve de son intention de conclure les présentes par le biais du processus électronique susmentionné.
2023
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SIGNATURES
Signé électroniquement, le 5 juin 2023.
Pour CNP ASSURANCES Stéphane Dedeyan
Monsieur Stéphane DEDEYAN
Pour MFPREVOYANCE
Veroniqw Foss6ul Madame Véronique FOSSOUL
2123
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Annexes
Annexe 8.8.13 Liste des marques et noms de domaine détenus par MFPrévoyance
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Annexe 8.8.13
Liste des marques et noms de domaine détenus par MFPrévoyance
Marques détenues par MFPrévoyance
marque figurative enregistrée sous le numéro n*22 4 875 662 auprés de l'INPI en classes 09, 16, 35, 36, 38,41, 42, 44 et 45 au nom de MFPrévoyance ;
marque figurative enregistrée sous le numéro n*22 4 875 665 auprés de l'INPI en classes 09, 16, 35, 36, 38,41, 42,44 et 45 au nom de MFPrévoyance ;
marque "MFPrévoyance" enregistrée sous le numéro n'22 4 875 550 auprés de l'INPI en
classes 09, 16, 35, 36, 38, 41, 42, 44 et 45 au nom de MFPrévoyance ;
marque "MUDUO" enregistrée sous le numéro n*22 4 875 638 auprés de l'INPI en classe 36 O au nom de MFPrévoyance ;
marque "PLURIO" enregistrée sous le numéro n*22 4 875 668 auprés de l'INPI en classe 36 au nom de MFPrévoyance ;
marque "PREMUO" enregistrée sous le numéro n*22 4 875 669 auprés de l'INPI en classe 36 au nom de MFPrévoyance ;
Noms de domaine détenus par MFPrévoyance
0 "mfprevoyance.fr" ;
"mfprevoyance.com" : 0
"mfprevoyance.eu" ; 0
"mfprevoyance.net" :; 0
"mfprevoyance.org". 0
2323
CNP ASSURANCES
et
MFPREVOYANCE
Date : 5 juin 2023
DocuSign Envelope ID: 0B70AC97-68B0-4FCD-AA2A-6F8F03E0DDB3
SOMMAIRE
1. DEFINITIONS - INTERPRETATION
2. PRESENTATION DES SOCIETES.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION .
4. DATE DE REALISATION ET DATE D'EFFET DE LA FUSION
5. COMPTES DES SOCIETES INTERESSEES RETENUS POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE LA FUSION.... 8
6. REGIME JURIDIQUE .
7. METHODE D'EVALUATION DE L'APPORT...
8. CONDITIONS DE LA FUSION - APPORT-FUSION DE LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE.....
9. ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX ET DE REMUNERATION DE LA FUSION - TRAITEMENT DE LA FUSION DANS LES
COMPTES DE LA SOCIETE ABSORBANTE.. 14
10. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE 14
11. CONDITIONS SUSPENSIVES A LA REALISATION DE LA FUSION ... 14
12. REGIME FISCAL DE LA FUSION .....
13. DIVERS 18
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ENTRE LES SOUSSIGNÉES :
(1) CNP AsSURANCES, société anonyme à conseil d'administration au capital de 686.618.477 euros, dont le siége social est situé 4, promenade Cceur de Ville, 92130 Issy-les- Moulineaux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 341 737 062, représentée par Monsieur Stéphane DEDEYAN, Directeur Général ;
ci-aprés désignée la "Société Absorbante",
(2) MFPREVOYANCE, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 81.773.850 euros, dont le siége social est situé 4, promenade Cour de Ville, 92130 Issy-les-
Moulineaux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro
507 648 053, représentée par Madame Véronique FOSSOUL, Présidente du Directoire ;
ci-aprés désignée la "Société Absorbée",
ci-aprés désignées collectivement par les "Parties" et individuellement par une "Partie"
IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :
(A) La Société Absorbante est une société d'assurance exercant ses activités dans les domaines de l'assurance vie, de la retraite, de la prévoyance et de la santé.
(B) La Société Absorbée est une société d'assurance intervenant dans les domaines de la prévoyance et santé, et majoritairement en prévoyance complémentaire de la fonction publique d'Etat.
(C) La Société Absorbante et la Société Absorbée sont agréées auprés de l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution (I"ACPR").
(D) La Société Absorbante détient actuellement directement et indirectement l'ensemble des 8.177.385 actions de la Société Absorbée, représentant 100% de son capital et de ses droits de
vote, selon la structure de détention suivante :
(a) la Société Absorbante détient directement 4.170.466 actions de la Société Absorbée, soit
environ 51% de son capital et de ses droits de vote ;
(b) la Société Absorbante détient indirectement 4.006.919 actions de la Société Absorbée, soit environ 49% de son capital et de ses droits de vote, selon les modalités suivantes :
(i) Montparvie V, dont les actions sont intégralement détenues par la Société Absorbante, détient directement 1.717.256 actions de la Société Absorbée, soit
environ 21% de son capital et de ses droits de vote ; et
(ii) Sogestop L, dont les actions sont intégralement détenues par la Société Absorbante et Montparvie V, détient directement 2.289.663 actions de la Société Absorbée, soit environ 28% de son capital et de ses droits de vote.
(E) Afin de rationaliser et de simplifier la structuration des entités composant le périmétre des activités de protection sociale et de permettre ainsi une meilleure efficience opérationnelle, la
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Société Absorbante et la Société Absorbée ont arrété le principe de la fusion par voie
d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la "Fusion").
(F) En conséquence de ce qui précéde, les Parties sont convenues de conclure le présent traité, qui a pour objet de déterminer les conditions et modalités de la Fusion (le "Traité de Fusion").
(G) Il est rappelé, en tant que de besoin, que les comités sociaux et économiques de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont été consultés sur le projet de Fusion et ont rendu un avis favorable le 19 avril 2023.
CECI EXPOSÉ, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :
1. DEFINITIONS - INTERPRETATION
1.1 Définitions
Pour les besoins du Traité de Fusion, les termes suivants commengant par une lettre majuscule auront le sens qui est indiqué ci-aprés :
"ACPR" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (C) du Préambule :;
"Comptes de Référence de la Société Absorbée" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 5
"Comptes de Référence de la Société Absorbante" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 5 ;
"Date d'Effet" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 4.2 ;
"Date de Réalisation" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 4.1 ;
"Fusion" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (E) du Préambule ;
"INPI" désigne l'Institut National de la Propriété Industrielle ;
"Partie" a la signification qui lui est attribuée dans les comparutions ;
"Préambule" désigne le préambule du Traité de Fusion ;
"Réglement ANC" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 7.1 ;
"Société Absorbante" a la signification qui lui est attribuée dans les comparutions ;
'Société Absorbée" a la signification qui lui est attribuée dans les comparutions ;
"Traité de Fusion" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (F) du Préambule.
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1.2 Interprétation
Dans le Traité de Fusion, sauf si le contexte l'exige autrement et sauf stipulation expresse
contraire :
(a) toute référence aux Articles et Annexes se rapporte aux articles ou annexes du Traité de Fusion ;
(b) la signification attribuée aux termes définis dans le Traité de Fusion s'applique à la fois au singulier et au pluriel de ces termes et, le cas échéant, à leurs autres formes grammaticales ;
(c) les titres des Articles et des Annexes du Traité de Fusion ont été insérés uniquement pour en faciliter la lecture et n'en affectent ni le sens ni leur interprétation ;
(d) Le mot "ou" a un sens disjonctif et non un sens alternatif (c'est-a-dire que, lorsque deux éléments ou qualités sont séparés par le mot "ou", l'existence de l'un de ces éléments ou
qualités n'est pas censé exclure l'existence de l'autre et le mot "ou" est censé inclure le mot "et") :
(e) les termes "en ce inclus", "y compris", "notamment" ou "en particulier" et tout autre terme
ayant le méme sens ne sont pas limitatifs ;
(f) sauf précision contraire, toute référence à un contrat, un engagement, un accord ou une
convention se rapporte a tout contrat, engagement, accord ou convention créateur de droits ou d'obligations, quelle qu'en soit la forme, écrite ou orale.
2. PRESENTATION DES SOCIETES
2.1 La Société Absorbée
Constituée le 11 juillet 2008, la Société Absorbée est une société anonyme à directoire et conseil
de surveillance spécialiste de la prévoyance et la santé agréée auprés de l'ACPR.
La Société Absorbée a plus particuliérement pour objet de :
pratiquer directement les opérations d'assurances correspondant aux branches suivantes
0 Branche 1. Accidents (y compris les accidents du travail et maladies professionnelles) :
0 Branche 2. Maladie ;
0 Branche 20. Vie-décés ;
accepter en réassurance les engagements correspondant aux branches d'assurance visées ci-dessus ;
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garantir des risques relevant d'une branche ou sous-branche autre que celles pour
lesquelles elle est agréée, sans que l'agrément administratif ne soit exigé pour ces risques,
dans les conditions prévues par l'article R. 321-3 du Code des assurances ;
toutes opérations financiéres, mobiliéres et immobiliéres, apports en sociétés, souscriptions, achats de titres ou de parts d'intéréts, constitution de sociétés et toutes
opérations civiles commerciales ou industrielles dans le respect de l'article L. 322-2-2 du
Code des assurances.
Son capital social s'éléve a ce jour a 81.773.850 euros. ll est divisé en 8.177.385 actions
ordinaires de 10 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme
catégorie.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
La Société Absorbée est soumise à l'impôt sur les sociétés.
La Société Absorbée n'a pas émis de valeurs mobiliéres ou droits (obligations, valeurs mobiliéres composées, bons et options, etc.) donnant accés ou non a son capital autres que les actions
composant son capital social.
Les actions de la Société Absorbée ne sont pas admises aux négociations sur un marché
réglementé.
2.2 La Société Absorbante
Constituée le 16 juillet 1987, la Société Absorbante est une société anonyme à conseil
d'administration spécialisée dans les domaines de l'assurance vie, de la retraite, de la prévoyance et de la santé, agréée auprés de l'ACPR.
La Société Absorbante a notamment pour objet de :
pratiquer des opérations d'assurance sur la vie et de capitalisation ;
pratiquer des opérations d'assurance couvrant les risques de dommages corporels liés aux accidents et à la maladie ;
détenir des participations majoritaires dans des sociétés d'assurance
A cet effet, elle peut :
détenir des participations dans des entreprises dont l'activité est de nature à faciliter la
réalisation de l'objet social ;
et, plus généralement, effectuer toutes opérations de quelgue nature qu'elles soient se
rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en faciliter le
développement ou la réalisation.
La Société Absorbante détient à ce jour l'ensemble des agréments, autorisations et permissions administratives lui permettant d'exercer les activités de la Société Absorbée, particuliérement concernant les opérations d'assurances correspondantes aux branches visées à l'Article 2.1.
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Son capital s'éléve à ce jour a 686.618.477 euros. ll est divisé en 686.618.477 actions de 1 euro
de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
La Société Absorbante est soumise a l'impt sur les sociétés.
Les actions de la Société Absorbante ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
2.3 Lien des sociétés entre elles
La Société Absorbante détient actuellement directement et indirectement l'ensemble des 8.177.385 actions de la Société Absorbée, représentant 100% de son capital et de ses droits de vote, selon la structure de détention suivante :
(a) la Société Absorbante détient directement 4.170.466 actions de la Société Absorbée, soit
environ 51% de son capital et de ses droits de vote ;
(b) la Société Absorbante détient indirectement 4.006.919 actions de la Société Absorbée soit environ 49% de son capital et de ses droits de vote, selon les modalités suivantes :
(i) Montparvie V, dont les actions sont intégralement détenues par la Société Absorbante, détient directement 1.717.256 actions de la Société Absorbée, soit
environ 21% de son capital et de ses droits de vote ; et
(ii) Sogestop L, dont les actions sont intégralement détenues par la Société Absorbante
et Montparvie V, détient directement 2.289.663 actions de la Société Absorbée, soit environ 28% de son capital et de ses droits de vote.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La Fusion s'inscrit dans le cadre de la stratégie de la Société Absorbante conduite en matiére de
protection sociale et dans la continuité de l'acquisition par cette derniére, le 3 novembre 2021, des participations directes et indirectes détenues dans la Société Absorbée par ses actionnaires
minoritaires.
Cette opération vise une rationalisation et simplification de la structure juridique du groupe de la Société Absorbante sur le périmétre de la protection sociale, et l'amélioration de l'efficience opérationnelle de cette derniére, tout en renforcant son positionnement sur les segments de la fonction publique et des établissements parapublics.
Telles sont les raisons qui ont conduit à arréter le principe de la fusion par voie d'absorption de
la Société Absorbée par la Société Absorbante, une telle opération ayant pour effet d'entrainer
la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée qui disparaitra et la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouve a la Date de
Réalisation.
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4. DATE DE REALISATION ET DATE D'EFFET DE LA FUSION
4.1 Date de Réalisation
La Fusion sera réalisée le 31 décembre 2023, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l'Article 11 (la "Date de Réalisation"
4.2 Date d'effet fiscal et comptable de la Fusion
Conformément a l'article L. 236-4 du Code de commerce, les Parties sont convenues que la
Fusion prendra effet, d'un point de vue comptable et fiscal, rétroactivement au 1er janvier 2023
(la "Date d'Effet") ; corrélativement, les résultats de toutes les opérations actives et passives
effectuées par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2023 jusqu'à la Date de Réalisation
de la Fusion seront exclusivement au profit ou à la charge de la Société Absorbante et considérées comme accomplies par la Société Absorbante, d'un point de vue comptable et fiscal.
depuis la méme date.
5. COMPTES DES SOCIETES INTERESSEES RETENUS POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE LA FUSION
Conformément à l'article R. 236-1, 5° du Code de commerce, les conditions de la Fusion sont établies sur la base :
pour la Société Absorbante, des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; ils ont été certifiés par les commissaires aux comptes en date du 14 mars 2023 et soumis à l'approbation de l'actionnaire unique de la Société Absorbante en date du 30 mars 2023 (les "Comptes de Référence de la Société Absorbante") ;
pour la Société Absorbée, des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :
ils ont été certifiés par les commissaires aux comptes en date du 11 avril 2023 et soumis a l'approbation des actionnaires de la Société Absorbée en date du 21 avril 2023
(les "Comptes de Référence de la Société Absorbée").
6. REGIME JURIDIQUE
6.1 La Fusion sera réalisée en application des dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-6 et L. 236- 8 à L. 236-15 du Code de commerce.
6.2 Plus particuliérement, la Fusion sera soumise au régime simplifié des fusions notamment prévu
par les articles L. 236-11 et L. 236-3 du Code de commerce dans la mesure oû, par référence à la condition suspensive visée a l'Article 11(a), la Société Absorbante détiendra, lors du dépt du
Traité de Fusion au greffe du Tribunal de commerce, la totalité des actions représentant la totalité du capital et des droits de vote de la Société Absorbée et qu'elle s'engage à les détenir jusqu'a la Date de Réalisation.
En conséquence :
il n'y a pas lieu à l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9 du Code de commerce par le conseil d'administration de la Société Absorbante et
le directoire de la Société Absorbée ;
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il ne sera pas procédé à l'échange d'actions de la Société Absorbée contre des actions de
la Société Absorbante ni, corrélativement, à la détermination d'un rapport d'échange entre
les actions de la Société Absorbante d'une part, et les actions de la Société Absorbée
d'autre part ;
un commissaire à la fusion ou un commissaire aux apports n'a pas à étre désigné et il n'y a pas lieu à établir les rapports mentionnés à l'article L. 236-10 du Code de commerce.
6.3 Les informations et documents visés à l'article R. 236-3 du Code de commerce seront mis à la disposition de la Société Absorbante et de ses actionnaires trente (30) jours au moins avant la Date de Réalisation.
7. METHODE D'EVALUATION DE L'APPORT
7.1 Conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n* 2014-03 relatif au plan comptable général du 5 juin 2014, tel que derniérement modifié par le réglement ANC n* 2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrété du 26 décembre 2019 (le "Réglement
ANc"), les Parties ont retenu comme valeur d'apport des éléments d'actif apportés par la Société
Absorbée et des éléments de passif pris en charge par la Société Absorbante dans le cadre de
la Fusion, leur valeur comptable au 1er janvier 2023
7.2 Sur cette base, la valeur nette du patrimoine apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s'éléve à 191.003.609 euros, ainsi qu'il résulte des désignations et évaluations des éléments d'actif et de passif apportés figurant ci-aprés.
8. CONDITIONS DE LA FUSION - APPORT-FUSION DE LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE
8.1 Consistance de l'apport de l'intégralité des éléments actifs et passifs de la Société Absorbée
La Société Absorbée fait apport, à titre de fusion, à la Société Absorbante, qui l'accepte, et sous les garanties ordinaires de fait et de droit, de l'intégralité des éléments actifs et passifs composant son patrimoine, tels que désignés ci-aprés, étant précisé que :
les actifs apportés à la Société Absorbante et les passifs pris en charge par elle sont ceux compris dans le patrimoine de la Société Absorbée à la Date d'Effet retenue pour l'établissement des conditions de la Fusion comme indiqué à l'Article 4.2 et qu'ils ont pu
évoluer depuis ;
l'apport-fusion de la Société Absorbée comprend l'ensemble des éléments d'actif et de passif de cette société selon la valeur nette comptable figurant dans les Comptes de
Référence de la Société Absorbée à la Date d'Effet ;
l'énumération des éléments d'actif et de passif ainsi basée sur les Comptes de Référence de la Société Absorbée n'a qu'un caractére indicatif et est par principe non limitative et
que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, du seul
fait de la réalisation de la Fusion, et de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée qui en résultera, l'ensemble des actifs et passifs composant le
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patrimoine de la Société Absorbée seront transférés a la Société Absorbante dans l'état
ou ils se trouveront à la Date de Réalisation.
En outre, l'apport-fusion de la Société Absorbée est consenti et accepté aux charges, clauses et
conditions stipulées ci-aprés.
8.2 Désignation et évaluation des éléments d'actifs apportés par la Société Absorbée
L'apport-fusion de la Société Absorbée comprend l'ensemble des éléments d'actifs de cette société, à savoir, sur la base des Comptes de Référence de la Société Absorbée a la Date d'Effet :
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Le montant total des actifs compris dans l'apport-fusion est donc apporté pour la somme de :
669.559.282 euros
8.3 Désignation et évaluation des éléments de passif pris en charge par la Société Absorbante
L'apport-fusion de la Société Absorbée est consenti et accepté moyennant la prise en charge par la Société Absorbante de l'ensemble des éléments de passif de la Société Absorbée, à savoir, conformément aux Comptes de Référence de la Société Absorbée à la Date d'Effet :
8.4 Détermination de l'actif net apporté par la Société Absorbée
Des désignations et évaluations ci-dessus, il résulte que l'actif net de la Société Absorbée a la
Date d'Effet tel qu'il résulte des Comptes de Référence de la Société Absorbée s'éléve donc à 191.003.609 euros :
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la Société Absorbante bénéficiera, le cas échéant, des engagements recus par la Société Absorbée décrits notamment dans les Comptes de Référence de la Société Absorbée et sera substituée à la Société Absorbée dans la charge des engagements donnés le cas échéant par cette derniére et décrits notamment dans les Comptes de Référence de la Société Absorbée.
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8.6 Propriété et jouissance de l'apport-fusion
La Société Absorbante sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits présentement apportés à la Date de Réalisation. Conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbante accepte, dés la date des présentes, de prendre, au jour ou la remise de ces biens et droits lui sera faite, les éléments actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée tels qu'ils existeront alors.
8.7 Opposition des créanciers
Ainsi qu'il est prévu a l'Article 8.3, l'apport à titre de Fusion de la Société Absorbée a la Société
Absorbante est fait à charge pour la Société Absorbante de payer en l'acquit de la Société
Absorbée l'ensemble des éléments de passif de cette société.
Ce passif sera supporté par la Société Absorbante, laquelle sera débitrice de ces dettes aux lieu et place de la Société Absorbée sans que cette substitution entraine novation à l'égard des créanciers.
En conséquence, conformément aux dispositions des articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce, les créanciers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont la créance sera antérieure à la publication du présent Traité de Fusion pourront faire opposition dans un délai de trente (30) jours à compter de la derniére publication du présent Traité de Fusion.
8.8 Charges et conditions générales de l'apport-fusion
8.8.1 La Fusion est consentie et acceptée aux charges et conditions ordinaires et de droit, notamment celles décrites ci-aprés.
8.8.2 La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit
notamment pour mauvais état des matériels et objets mobiliers, erreur dans la désignation ou la
contenance quelle qu'en soit la différence, et sans garantie des vices cachés.
8.8.3 La Société Absorbante sera purement et simplement substituée dans tous les droits, actions et obligations de la Société Absorbée qui n'entend donner aucune autre garantie que celles possédées par elle-méme.
8.8.4 La Société Absorbante supportera, à compter de la Date de Réalisation, toutes les charges (impôts, contributions, taxes, salaires, etc.) auxquelles les biens et droits apportés peuvent ou pourront étre assujettis.
8.8.5 La Société Absorbante sera tenue de continuer jusqu'a leur expiration ou résiliera à ses frais sans recours contre la Société Absorbée, tous les contrats auxquels cette société est partie.
8.8.6 La Société Absorbante sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés conclus par la Société Absorbée relatifs aux actifs apportés, avec toutes administrations et tous tiers, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions administratives qui auraient été consenties
à la Société Absorbée.
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8.8.7 De méme, la Société Absorbante sera substituée à la Société Absorbée dans tous les droits et
obligations de locations de biens mobiliers et/ou immobiliers dont la Société Absorbée est titulaire
et acquittera les loyers correspondants, le tout à ses risques. En conséquence, elle sera
substituée dans tous les droits et obligations des baux et conventions.
8.8.8 La Société Absorbante aura, à compter de la Date de Réalisation, tout pouvoir pour, aux lieu et place de la Société Absorbée intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes
dues en suite de ces actions, procédures et décisions.
8.8.9 La Société Absorbante sera tenue à l'acquit du passif de la Société Absorbée à elle apporté dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, et généralement, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances pouvant exister, comme la Société Absorbée est tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées y afférentes s'il y a lieu.
8.8.10 Dans le cas oû il se révélerait une différence en plus ou en moins, entre les passifs énoncés ci-
dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante
sera tenue d'acquitter ou bénéficiera de tout excédent éventuel, sans revendication possible de
part ni d'autre. Il en sera de méme en cas d'insuffisance des provisions comprises dans le passif
pris en charge.
8.8.11 La Société Absorbante reprendra le bénéfice et la charge des contrats de travail des membres du personnel de la Société Absorbée tels qu'ils existeront à la Date de Réalisation et ce, conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail.
8.8.12 La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation des biens et activités apportés.
8.8.13 En ce qui concerne les marques et noms de domaine compris dans l'apport-fusion de la Société Absorbée et listés en Annexe 8.8.13 :
La Société Absorbante disposera seule de la propriété et de tous droits y afférents, à
compter de la Date de Réalisation.
En conséquence, à compter de cette date, la Société Absorbante aura seule le droit de les exploiter librement comme bon lui semblera et a ses risques et profits sur toute l'étendue du territoire oû ces éléments incorporels sont ou seront protégés.
La Société Absorbante aura également le droit dans ces territoires, et à compter de cette
date, d'entreprendre, de reprendre ou de continuer à son nom, à ses frais, risques et profits
tant en demande qu'en défense, tous droits, instances, procédures ou actions relatifs à ces éléments incorporels.
Le représentant de la Société Absorbée déclare qu'à sa connaissance les marques et noms de domaine apportés ne font l'objet, à la date des présentes, d'aucune contestation en ce qui concerne leur propriété ou leur exploitation, ni d'aucune mutation de propriété.
8.8.14 La Société Absorbante remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés, tout pouvoir étant donné à cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes.
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8.8.15 La Société Absorbée devra, à premiére demande de la Société Absorbante, concourir à
l'établissement, et lui apporter toute assistance à cet égard, de tous actes complémentaires,
modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir toutes justifications et signatures
qui pourraient étre nécessaires pour opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés et notamment des sûretés et garanties transmises.
8.8.16 Contrats intuitu personae - autorisations spéciales - restrictions applicables au transfert de certains actifs
Dans l'hypothése ou le transfert de certains contrats (notamment les contrats intuitu personae, traités, conventions ou marchés, engagements ou garanties donnés ou recus par la Société Absorbée) ou certaines autorisations spéciales accordées à la Société Absorbée serait subordonné à l'accord ou l'agrément d'un tiers ou à une autorisation ou formalité particuliére, la Société Absorbée (i) sollicitera en temps utile les accords ou les décisions d'agrément ou d'autorisation nécessaires et en justifiera à la Société Absorbante à premiére demande de la Société Absorbante et (ii) accomplira en temps utiles les démarches nécessaires relatives auxdites formalités de transfert.
9. ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX ET DE REMUNERATION DE
LA FUSION - TRAITEMENT DE LA FUSION DANS LES COMPTES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
9.1 Absence de rapport d'échange des droits sociaux et de rémunération de l'apport
Conformément à ce qui a été mentionné à l'Article 6.2, la Fusion étant soumise au régime simplifié des fusions notamment prévu par les articles L. 236-11 et L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera pas établi de rapport d'échange.
Il n'y aura donc pas lieu à émission d'actions nouvelles de la Société Absorbante, ni à augmentation de son capital en conséquence de la Fusion. Les actions de la Société Absorbée
seront donc annulées purement et simplement.
9.2 Traitement de la Fusion dans les comptes de la Société Absorbante
Conformément à l'article 746-1 du Réglement ANC, la Société Absorbante inscrira la contrepartie
des apports résultant de la Fusion en poste "report à nouveau".
10. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce, la réalisation de la Fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son
patrimoine à la Société Absorbante.
11. CONDITIONS SUSPENSIVES A LA REALISATION DE LA FUSION
La Fusion ne deviendra définitive dans les conditions prévues à l'Article 4.1 que sous réserve de la levée des conditions suspensives ci-aprés :
(a) détention directe par la Société Absorbante de l'intégralité des 8.177.385 actions de la Société Absorbée, représentant 100% de son capital et de ses droits de vote, au plus tard
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au jour précédant la date du dépt du Traité de Fusion au greffe du Tribunal de commerce ;
(b) publication au Journal Officiel de la République frangaise de la décision d'approbation par l'ACPR du transfert de portefeuille de la Société Absorbée au profit de la Société Absorbante dans les conditions prévues aux présentes ;
(c) expiration du délai d'opposition des créanciers prévu aux articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce, les Parties s'engageant à procéder aux publications du Traité de Fusion dans les délais requis à cet effet.
La condition suspensive stipulée à l'Article 11(a) devra étre satisfaite au plus tard le 29 novembre
2023 à minuit et les conditions suspensives stipulées aux Articles 11(b) et 11(c) devront étre satisfaites au plus tard le 31 décembre 2023 a minuit et, sauf accord contraire des Parties, le
présent Traité de Fusion sera caduc de plein droit s'il l'une des conditions suspensives n'est pas satisfaite à cette date (à moins qu'il n'y soit renoncé conformément aux stipulations du présent Traité de Fusion), sans indemnité de part ni d'autre.
Chacune des Parties s'engage à faire ses meilleurs efforts afin de permettre la réalisation des conditions suspensives, étant précisé que les Parties se notifieront sans délai la réalisation de
chacune des conditions suspensives.
12. REGIME FISCAL DE LA FUSION
La Société Absorbée et la Société Absorbante déclarent, chacune en ce qui la concerne, que :
la Société Absorbée et la Société Absorbante sont des sociétés ayant leur siége social en
France, relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux et comme telles passibles de l'impt sur les sociétés ;
la Fusion n'a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscales au sens de l'article 210-0 A IIl du Code général des impts ; et
en matiére d'impôt sur les sociétés, la Société Absorbée et la Société Absorbante entendent placer l'opération de Fusion sous le régime fiscal de faveur des fusions prévu à l'article 210 A du Code général des impôts.
En conséquence, les options et engagements relatifs au présent Traité de Fusion s'établissent ainsi qu'il suit :
12.1 Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte de l'Article 4.2 ci-avant, la Fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal.
un effet rétroactif au 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires
dégagés depuis cette date par la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
La Société Absorbante s'engage à respecter l'ensemble des dispositions et prescriptions visées a l'article 210 A du Code général des impôts, et prend à ce titre l'engagement en tant que de besoin :
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de reprendre à son passif :
d'une part, les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée ;
d'autre part, la réserve spéciale oû la Société Absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impôts ;
de se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables (et des titres de portefeuille qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A, 6. du Code général des impts) recues lors de la présente Fusion d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
de réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport
des biens amortissables. Cette réintégration des plus-values sera effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration sera effectuée par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et
aménagements des terrains excéde 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments
amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux
plantations et aux agencements et aménagements des terrains sera effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens.
Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport. Par
ailleurs, à compter de l'exercice au cours duquel la Société Absorbante déduit de son
résultat imposable, en application du troisiéme alinéa du 2* du 1 de l'article 39 du Code
général des impts, l'amortissement d'un fonds commercial pratiqué en comptabilité, ce fonds reléve de la présente réintégration. Lorsqu'il ne donne pas lieu à un amortissement déduit du résultat imposable, le fonds commercial recu reléve de l'engagement pris par la Société Absorbante au tiret précédent.
d'inscrire à son bilan les éléments non immobilisés compris dans la Fusion pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice au cours duquel intervient la présente
Fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
Les apports étant transcrits sur la base de leur valeur comptable, la Société Absorbante
reprendra a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée relatives aux éléments
d'actif apportés (valeur d'origine, amortissements, dépréciations) et continuera à calculer les
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dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient lesdits biens dans les
écritures de la Société Absorbée, conformément à la solution publiée au BOFiP sous la référence BOI-IS-FUS-30-20 n° 1 et 10.
La Société Absorbante reconstituera à son passif les amortissements dérogatoires existant au bilan de la Société Absorbée et réintégrera lesdits amortissements dans son assiette imposable dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée.
La Société Absorbante s'engage, en outre, à joindre à sa déclaration de résultat aussi longtemps que nécessaire un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés,
conformément à l'article 54 septies I du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au meme code.
La Société Absorbante s'engage également à joindre ledit état de suivi des plus-values en sursis d'imposition à la déclaration de résultat de l'exercice de cessation de la Société Absorbée prévue
à l'article 201 du Code général des impts qui doit étre souscrite dans les 60 jours de la premiére publication de la Fusion dans le bulletin des annonces civiles et commerciales.
La Société Absorbante inscrira aussi longtemps que nécessaire les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables, et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu à l'article 54 septies Il du Code général des impôts.
12.2 Droits d'enregistrement
La Fusion reléve du régime prévu à l'article 816 du Code général des impts, en application duquel la formalité de l'enregistrement sera effectuée gratuitement.
12.3 Autres taxes
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée
concernant les autres taxes et droits d'accise, le cas échéant, liés à l'apport des éléments composant le patrimoine de la Société Absorbée, et notamment la contribution économique territoriale, la taxe d'apprentissage, la participation au financement de la formation professionnelle continue, la contribution sociale de solidarité des sociétés (article D 651-14 du
Code de la sécurité sociale) et les taxes assises sur les rémunérations du personnel transféré
dans le cadre de la Fusion.
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12.4 Opérations antérieures
La Société Absorbante déclare reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée, et/ou de tous les agréments qui auraient pu lui étre accordés, et notamment ceux pris antérieurement par la Société Absorbée en application des articles 145 et 216, 209 lI, 210 A, 210 B, 210 B bis et 210 C du Code général des impôts et de maniére générale tout engagement souscrit par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif ou de toute opération assimilée, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou soumises à tout autre report ou sursis d'imposition.
13. DIVERS
13.1 Remise des titres
Lorsque le Traité de Fusion sera devenu définitif, il sera remis a la Société Absorbante tous les
titres de propriété, actes, documents et autres piéces concernant les biens et droits apportés en la possession de la Société Absorbée.
13.2 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes
pour effectuer tous dépts ou publications prescrits par la loi, notamment en vue de faire courir le délai accordé aux créanciers et, d'une maniére plus générale, pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations ou notifications qui pourraient étre nécessaires.
13.3 Frais
Les frais et droits du Traité de Fusion, et tous ceux qui en seront la conséquence directe ou
indirecte, seront supportés par la Société Absorbante.
13.4 Election de domicile
Pour l'exécution du Traité de Fusion, les soussignés font es qualités élection de domicile aux sieges des sociétés qu'ils représentent.
13.5 Modification - Renonciation - Exécution
(a) Toute altération, modification ou avenant aux stipulations du Traité de Fusion nécessitera un accord écrit valablement signé par l'ensemble des Parties. Les Parties déclarent
assumer, chacune pour ce qui la concerne, le risque de survenance, jusqu'a la Date de Réalisation, d'un changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du Traité de Fusion et renoncent ainsi à se prévaloir des dispositions de l'article 1195 du Code civil en pareille hypothése. En tant que de besoin, chacune des Parties reconnait qu'a la date du Traité de Fusion, il n'existe aucune circonstance susceptible de rendre l'exécution du
Traité de Fusion excessivement onéreuse.
(b) Aucune renonciation à une stipulation ou condition du Traité de Fusion, ni aucun consentement requis au titre du Traité de Fusion, ne seront valablement effectués sans
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une déclaration écrite signée par la Partie qui renonce ou consent et seulement dans la
limite de cette déclaration
(c) A défaut de délai spécifiquement prévu par le Traité de Fusion pour exercer un droit ou y renoncer, le défaut d'exercice de ce droit ou tout acte pouvant étre interprété comme une renonciation à ce droit mais non formalisé par écrit ne pourra en aucun cas étre réputé ou interprété comme étant définitif.
(d) Les Parties s'engagent à communiquer, à signer et à délivrer toute information et tout document ainsi qu'a passer tous actes ou prendre toutes décisions qui pourraient étre nécessaires a l'exécution du Traité de Fusion.
13.6 Autonomie des stipulations
Dans l'hypothése oû l'une des stipulations du Traité de Fusion serait déclarée nulle ou sans effet pour quelque motif que ce soit, l'application des autres stipulations du Traité de Fusion n'en sera pas affectée. Dans ce cas, les Parties s'engagent à négocier de bonne foi afin de substituer à cette stipulation une stipulation valable donnant autant que possible effet à l'intention des Parties.
13.7 Intégralité de l'accord
Le Traité de Fusion constitue l'entier et unique accord entre les Parties en ce qui concerne les régles de transfert des actifs et passifs de la Société Absorbée et annule et remplace tout accord, oral ou écrit, antérieur.
13.8 Contrat librement négocié
Chacune des Parties reconnait qu'elle a pu librement apprécier et négocier les termes et conditions du Traité de Fusion. En conséquence, chacune des Parties reconnait que le Traité de
Fusion ne constitue pas un contrat d'adhésion au sens de l'article 1110 du Code civil.
13.9 Contrats interdépendants
Les Parties renoncent expressément à tout droit qu'elles pourraient avoir en application de l'article 1186 du Code civil, de se prévaloir de la caducité du Traité de Fusion du fait de la disparition, pour quelque raison que ce soit, de tout autre contrat nécessaire à la réalisation des opérations objet du Traité de Fusion.
13.10 Loi applicable
Le présent Traité de Fusion est soumis à la loi frangaise.
13.11 Juridiction compétente
Tous différends ou litiges relatifs à la validité, l'interprétation, l'exécution ou la résiliation du Traité de Fusion seront soumis a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris.
13.12 Signature électronique
Les Parties acceptent de signer électroniquement les présentes, en application des dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par l'intermédiaire du prestataire de services
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Docusign, qui assurera la sécurité et l'intégrité des copies numériques des présentes
conformément à la réglementation en vigueur relative à la signature électronique.
Chaque Partie s'engage à prendre toutes les mesures appropriées pour que la signature électronique des présentes soit effectuée par son représentant dûment habilité aux fins des
présentes.
Chaque Partie reconnait et accepte que la signature des présentes par le biais du processus électronique susmentionné est effectuée en toute connaissance de la technologie mise en cuvre, de ses conditions d'utilisation et de la réglementation en vigueur relative à la signature électronique et, par conséquent, renonce irrévocablement et inconditionnellement à tout droit qu'il pourrait avoir d'engager une réclamation et/ou une action judiciaire, découlant de, ou liés à directement ou indirectement, la fiabilité dudit processus de signature électronique et/ou la preuve de son intention de conclure les présentes par le biais du processus électronique susmentionné.
2023
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SIGNATURES
Signé électroniquement, le 5 juin 2023.
Pour CNP ASSURANCES Stéphane Dedeyan
Monsieur Stéphane DEDEYAN
Pour MFPREVOYANCE
Veroniqw Foss6ul Madame Véronique FOSSOUL
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Annexes
Annexe 8.8.13 Liste des marques et noms de domaine détenus par MFPrévoyance
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Annexe 8.8.13
Liste des marques et noms de domaine détenus par MFPrévoyance
Marques détenues par MFPrévoyance
marque figurative enregistrée sous le numéro n*22 4 875 662 auprés de l'INPI en classes 09, 16, 35, 36, 38,41, 42, 44 et 45 au nom de MFPrévoyance ;
marque figurative enregistrée sous le numéro n*22 4 875 665 auprés de l'INPI en classes 09, 16, 35, 36, 38,41, 42,44 et 45 au nom de MFPrévoyance ;
marque "MFPrévoyance" enregistrée sous le numéro n'22 4 875 550 auprés de l'INPI en
classes 09, 16, 35, 36, 38, 41, 42, 44 et 45 au nom de MFPrévoyance ;
marque "MUDUO" enregistrée sous le numéro n*22 4 875 638 auprés de l'INPI en classe 36 O au nom de MFPrévoyance ;
marque "PLURIO" enregistrée sous le numéro n*22 4 875 668 auprés de l'INPI en classe 36 au nom de MFPrévoyance ;
marque "PREMUO" enregistrée sous le numéro n*22 4 875 669 auprés de l'INPI en classe 36 au nom de MFPrévoyance ;
Noms de domaine détenus par MFPrévoyance
0 "mfprevoyance.fr" ;
"mfprevoyance.com" : 0
"mfprevoyance.eu" ; 0
"mfprevoyance.net" :; 0
"mfprevoyance.org". 0
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