APRIL
Acte du 6 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1994 B 02561 Numero SIREN : 377 994 553
Nom ou denomination: APRIL
Ce depot a ete enregistré le 06/07/2023 sous le numero de dep0t A2023/025302
APRIL Société par actions simplifiée au capital de 16.374.306,80 euros Siége social : 114 Boulevard Marius Vivier Merie, 69003 LYON 377 994 553 RCS LYON
la < Société >
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1994 B 02561 Numero SIREN : 377 994 553
Nom ou denomination: APRIL
Ce depot a ete enregistré le 06/07/2023 sous le numero de dep0t A2023/025302
APRIL Société par actions simplifiée au capital de 16.374.306,80 euros Siége social : 114 Boulevard Marius Vivier Merie, 69003 LYON 377 994 553 RCS LYON
la < Société >
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE CONSTATEES PAR ACTE SOUS SEING PRIVE
DU 20 AVRIL 2023
L'an deux mille vingt-trois,
Le vingt Avril,
ANDROMEDA INVESTISSEMENTS, société par actions simplifiée dont le siége est sis 114 Boulevard Marius Vivier Merie, 69003 LYON, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon, sous le numéro 843 902 867, agissant en qualité d'associé unique (l' < Associé Unique >) de la Société, a pris les décisions suivantes statuant sur l'ordre du jour ainsi concu :
Constatation de la démission de Monsieur Eric Maumy de son mandat de Président de la
Société et nomination de la société Athena Bidco en qualité de Président de ta Société ; et Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est précisé que le commissaire aux comptes de la Société, le cabinet Mazars, a été réguliérement informé des présentes décisions.
A titre liminaire, il est rappelé que :
(A) L'Associé Unique a conclu le 25 novembre 2022, en qualité de < Purchaser >, un contrat de cession et d'acquisition rédigé en iangue anglaise et intitulé < Sale and Purchase Agreement relating to the sale of Andromeda Holding " avec, notamment, Financiere Andromeda s.a r.l., en qualité d'< Initial Seller >, portant sur l'acquisition directe et indirecte de 100 % des titres de la Société, étant précisé que ledit contrat de cession prévoit ia faculté pour les associés de la Société de céder leurs titres détenus dans AD en lieu et place de la cession par AD de ses titres détenus dans la Société (l' < Opération >).
(B) La réalisation de l'Opération a eu lieu le 20 avril 2023.
Les documents suivants ont été mis a la disposition de l'Associé Unique :
(i) La lettre de démission de M. Eric Maumy de ses fonctions de Président de la Société en date de ce jour et la lettre d'acceptation de Athena Bidco de ses fonctions de Président de la Société en date de ce jour ; et
(ii) les statuts en vigueur de la Société
En tant que de besoin, l'Associé Unique reconnait que l'ensemble des documents et informations
prescrits par la loi, les reglements et les statuts de la Société ont été mis à sa disposition préalablement aux présentes décisions dans un délai suffisant pour leur permettre d'apprécier utilement les décisions soumises à leur vote, et qu'ainsi leur droit à l'information a été pleinement satisfait. L'Associé Unique reconnait, en outre, pouvoir se prononcer en toute connaissance de cause sur les décisions faisant
l'objet des présentes.
En conséquence, l'Associé Unique reconnait en tant que de besoin aux formalités et délais de mise à
disposition des documents et informations prescrits par la loi et les réglements en vigueur ainsi que,
le cas échéant, par les statuts de la Société.
L'an deux mille vingt-trois,
Le vingt Avril,
ANDROMEDA INVESTISSEMENTS, société par actions simplifiée dont le siége est sis 114 Boulevard Marius Vivier Merie, 69003 LYON, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon, sous le numéro 843 902 867, agissant en qualité d'associé unique (l' < Associé Unique >) de la Société, a pris les décisions suivantes statuant sur l'ordre du jour ainsi concu :
Constatation de la démission de Monsieur Eric Maumy de son mandat de Président de la
Société et nomination de la société Athena Bidco en qualité de Président de ta Société ; et Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est précisé que le commissaire aux comptes de la Société, le cabinet Mazars, a été réguliérement informé des présentes décisions.
A titre liminaire, il est rappelé que :
(A) L'Associé Unique a conclu le 25 novembre 2022, en qualité de < Purchaser >, un contrat de cession et d'acquisition rédigé en iangue anglaise et intitulé < Sale and Purchase Agreement relating to the sale of Andromeda Holding " avec, notamment, Financiere Andromeda s.a r.l., en qualité d'< Initial Seller >, portant sur l'acquisition directe et indirecte de 100 % des titres de la Société, étant précisé que ledit contrat de cession prévoit ia faculté pour les associés de la Société de céder leurs titres détenus dans AD en lieu et place de la cession par AD de ses titres détenus dans la Société (l' < Opération >).
(B) La réalisation de l'Opération a eu lieu le 20 avril 2023.
Les documents suivants ont été mis a la disposition de l'Associé Unique :
(i) La lettre de démission de M. Eric Maumy de ses fonctions de Président de la Société en date de ce jour et la lettre d'acceptation de Athena Bidco de ses fonctions de Président de la Société en date de ce jour ; et
(ii) les statuts en vigueur de la Société
En tant que de besoin, l'Associé Unique reconnait que l'ensemble des documents et informations
prescrits par la loi, les reglements et les statuts de la Société ont été mis à sa disposition préalablement aux présentes décisions dans un délai suffisant pour leur permettre d'apprécier utilement les décisions soumises à leur vote, et qu'ainsi leur droit à l'information a été pleinement satisfait. L'Associé Unique reconnait, en outre, pouvoir se prononcer en toute connaissance de cause sur les décisions faisant
l'objet des présentes.
En conséquence, l'Associé Unique reconnait en tant que de besoin aux formalités et délais de mise à
disposition des documents et informations prescrits par la loi et les réglements en vigueur ainsi que,
le cas échéant, par les statuts de la Société.
PREMIERE DECISION
(Constatation de la démission de Monsieur Eric Maumy de son mandat de Président de la Société et nomination de la société Athena Bidco en qualité de nouveau Président de la Société
L'Associé Unique, connaissance prise de (i) la lettre de démission qui lui a été remise ce jour par M. Eric Maumy, aux termes de laquelle celui-ci l'a informé de sa décision de démissionner de ses fonctions de président de la Société, avec effet immédiat à compter de la date de réalisation de l'Opération et (ii) de la lettre d'acceptation des fonctions de président de la Société remise par Athena Bidco:
prend acte de la démission de M. Eric Maumy, né le 30 novembre 1966 a Buzancais (36), de nationalité francaise, domicilié professionnellement au 114 Boulevard Marius Vivier Merle, 69003
Lyon, de ses fonctions de Président de la Société, avec effet immédiat à l'issue de l'adoption de la
présente décision ;
décide de nommer en qualité de nouveau président de la Société avec effet immédiat, pour une
durée indéterminée, la société Athena Bidco, société par actions simplifiée, dont le siége social
est sis 9 avenue Matignon, 75008, Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés
de Paris sous le numéro 908 219 231, en remplacement de M. Eric Maumy ;
décide gue la rémunération d'Athena Bidco au titre de ses fonctions de président de la Société
sera fixée ultérieurement, par décision de l'Associé Unique ; et
constate qu'Athena Bidco a préalablement fait savoir qu'elle acceptait sa nomination en qualité
de Président de la Société et satisfait a toutes les conditions légales, réglementaires et statutaires
pour l'exercice des fonctions de Président de la Société
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
L'Associé Unique, connaissance prise de (i) la lettre de démission qui lui a été remise ce jour par M. Eric Maumy, aux termes de laquelle celui-ci l'a informé de sa décision de démissionner de ses fonctions de président de la Société, avec effet immédiat à compter de la date de réalisation de l'Opération et (ii) de la lettre d'acceptation des fonctions de président de la Société remise par Athena Bidco:
prend acte de la démission de M. Eric Maumy, né le 30 novembre 1966 a Buzancais (36), de nationalité francaise, domicilié professionnellement au 114 Boulevard Marius Vivier Merle, 69003
Lyon, de ses fonctions de Président de la Société, avec effet immédiat à l'issue de l'adoption de la
présente décision ;
décide de nommer en qualité de nouveau président de la Société avec effet immédiat, pour une
durée indéterminée, la société Athena Bidco, société par actions simplifiée, dont le siége social
est sis 9 avenue Matignon, 75008, Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés
de Paris sous le numéro 908 219 231, en remplacement de M. Eric Maumy ;
décide gue la rémunération d'Athena Bidco au titre de ses fonctions de président de la Société
sera fixée ultérieurement, par décision de l'Associé Unique ; et
constate qu'Athena Bidco a préalablement fait savoir qu'elle acceptait sa nomination en qualité
de Président de la Société et satisfait a toutes les conditions légales, réglementaires et statutaires
pour l'exercice des fonctions de Président de la Société
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
DEUXIEME DECISION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)
L'Associé Unique décide de conférer tous pouvoirs à YOLAW SAS (LEGAL START PRO), au Président et/ou au porteur d'un orignal, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toute formalités consécutives à l'adoption de la décision ci-dessus, telles qu'exigées par la loi et la réglementation.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
ANDROMEDA INVESTISSEMENTS
Représentée par : Nantucket S.A.S.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
ANDROMEDA INVESTISSEMENTS
Représentée par : Nantucket S.A.S.