PORSCHE FRANCE
Acte du 18 mai 2018
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code grelfe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2018 B 04751
Numéro SIREN : 348 567 504
Nom ou denomination : PORSCHE FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 18/05/2018 sous le numéro de dépot 55238
.... PORSCHE FRANCE SA ifie
Société anonyme au capital de 3 048 980,34 EUR Siége social : 15. avenue de la Demi-Lune 95700 Roissy-en-France RCS Pontoise B 348 567 504
Procs-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Mixte En date du 29 mars 2018
L'an deux mille dix-huit. Le 29 mars, A 10 heures
Les actionnaires de la société Porsche France SA se sont réunis au siege de la société Dr.Ing.h.c.F Porsche AG Porscheplatz 1. 70435 Stuttgart (Allemagne) en Assemblée Générale Mixte régulirement convoquée par le Conseil d'Administration.
En entrant en séance, il a été établi une feuille de présence signée par chaque actionnaire présent ou représenté.
Le commissaire aux comptes titulaire. PricewaterhouseCoopers Audit régulierement convoqué, est
absent et excusé.
Sont absents et excusés les deux représentants du comité d'entreprise, régulirement convoqués.
Puis il a été procédé & ia désignation des membres composant le bureau de l'assemblée :
Président de séance : Madame Barbara Vollert
Scrutateurs :
Dr.lng.h.c.F PORSCHE AKTIENGESELLSCHAFT, représentée par Madame Barbara Vollert et Monsieur Dr. Jochen Breckner Monsieur Dr. Jochen Sreckner
Secrétaire : Monsieur Ulrich Thiem
Le bureau de l'assemblée ainsi constitué aprés avoir certifié sincére et véritable la feuille de présence, constate que l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Conformément aux textes en vigueur. il est mis & la disposition des actionnaires :
1:
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°55238 en date du 18/05/2018
*.. 1)_ ia feuille de présence de Tàssemblée, 2) _les copies des lettres de convocation, 3)_les comptes annuels, 4) le rapport de gestion, 5) _les rapports du Commissaire aux comptes titulaire, 6)_un exemplaire des statuts, 7) le projet de résolutions soumis a l'approbation de l'assemblée.
Le Président, déclare ensuite que les comptes annuels, les rapports de gestion du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes. la liste des actionnaires et l'ensemble des autres documents tendant l'information des actionnaires, ont été tenus leur disposition au siége social durant les quinze jours ayant précédé la présente réunion.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est invitée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR. :
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
Rapport de gestion du conseil d'administration : Rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du code de commerce et approbation desdites conventions : Approbation des comptes et opérations de l'exercice : Affectation du résultat de l'exercice :
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Extension de l'objet social, transfert de siége et modifications statutaires corrélatives : Refonte des statuts : Pouvoirs en vue des formalités.
Puis le Président donne lecture du rapport de gestion sur l'évolution de la société et son activité au cours
de l'exercice écoulé, son évolution prévisible, ses perspectives d'avenir, les événements importants survenus depuis la date de la clôture de l'exercice puis procéde la lecture des rapports du commissaire aux comptes.
Le Président déclare la discussion ouverte et précise aux actionnaires qu'il se tient a leur disposition pour fournir ceux qui ie désireraient, toutes explications sur l'exercice écoulé et les perspectives d'avenir de la société.
Aprs discussion sur les résultats et autres questions soumises ieur approbation plus personne ne demandant la parole. les actionnaires passent au vote des résolutions suivantes :
:2
10
A TITRE ORDINAIRE
Code grelfe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2018 B 04751
Numéro SIREN : 348 567 504
Nom ou denomination : PORSCHE FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 18/05/2018 sous le numéro de dépot 55238
.... PORSCHE FRANCE SA ifie
Société anonyme au capital de 3 048 980,34 EUR Siége social : 15. avenue de la Demi-Lune 95700 Roissy-en-France RCS Pontoise B 348 567 504
Procs-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Mixte En date du 29 mars 2018
L'an deux mille dix-huit. Le 29 mars, A 10 heures
Les actionnaires de la société Porsche France SA se sont réunis au siege de la société Dr.Ing.h.c.F Porsche AG Porscheplatz 1. 70435 Stuttgart (Allemagne) en Assemblée Générale Mixte régulirement convoquée par le Conseil d'Administration.
En entrant en séance, il a été établi une feuille de présence signée par chaque actionnaire présent ou représenté.
Le commissaire aux comptes titulaire. PricewaterhouseCoopers Audit régulierement convoqué, est
absent et excusé.
Sont absents et excusés les deux représentants du comité d'entreprise, régulirement convoqués.
Puis il a été procédé & ia désignation des membres composant le bureau de l'assemblée :
Président de séance : Madame Barbara Vollert
Scrutateurs :
Dr.lng.h.c.F PORSCHE AKTIENGESELLSCHAFT, représentée par Madame Barbara Vollert et Monsieur Dr. Jochen Breckner Monsieur Dr. Jochen Sreckner
Secrétaire : Monsieur Ulrich Thiem
Le bureau de l'assemblée ainsi constitué aprés avoir certifié sincére et véritable la feuille de présence, constate que l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Conformément aux textes en vigueur. il est mis & la disposition des actionnaires :
1:
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°55238 en date du 18/05/2018
*.. 1)_ ia feuille de présence de Tàssemblée, 2) _les copies des lettres de convocation, 3)_les comptes annuels, 4) le rapport de gestion, 5) _les rapports du Commissaire aux comptes titulaire, 6)_un exemplaire des statuts, 7) le projet de résolutions soumis a l'approbation de l'assemblée.
Le Président, déclare ensuite que les comptes annuels, les rapports de gestion du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes. la liste des actionnaires et l'ensemble des autres documents tendant l'information des actionnaires, ont été tenus leur disposition au siége social durant les quinze jours ayant précédé la présente réunion.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est invitée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR. :
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
Rapport de gestion du conseil d'administration : Rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du code de commerce et approbation desdites conventions : Approbation des comptes et opérations de l'exercice : Affectation du résultat de l'exercice :
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Extension de l'objet social, transfert de siége et modifications statutaires corrélatives : Refonte des statuts : Pouvoirs en vue des formalités.
Puis le Président donne lecture du rapport de gestion sur l'évolution de la société et son activité au cours
de l'exercice écoulé, son évolution prévisible, ses perspectives d'avenir, les événements importants survenus depuis la date de la clôture de l'exercice puis procéde la lecture des rapports du commissaire aux comptes.
Le Président déclare la discussion ouverte et précise aux actionnaires qu'il se tient a leur disposition pour fournir ceux qui ie désireraient, toutes explications sur l'exercice écoulé et les perspectives d'avenir de la société.
Aprs discussion sur les résultats et autres questions soumises ieur approbation plus personne ne demandant la parole. les actionnaires passent au vote des résolutions suivantes :
:2
10
A TITRE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION : Approbation des comptes
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aprs avoir entendu la lecture :
du rapport de gestion sur le développement des activités commerciales de la société au cours de l'exercice écoulé. des rapports général et spécial du Commissaire aux comptes sur les comptes de cet exercice.
décide d'approuver les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.
L'assemblée générale ordinaire approuve le montant global des autres charges et dépenses somptuaires et amortissements excédentaires non déductibles fiscalement visées a l'article 39-4 du Code généra! des impts, s'élevant a 13 705 euros et le montant de l'irnpôt correspondant, soit 4 652 euros.
L'assemblée générale ordinaire donne, en conséquence, aux administrateurs, quitus de l'exécution de Ieurs mandats pour l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
du rapport de gestion sur le développement des activités commerciales de la société au cours de l'exercice écoulé. des rapports général et spécial du Commissaire aux comptes sur les comptes de cet exercice.
décide d'approuver les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.
L'assemblée générale ordinaire approuve le montant global des autres charges et dépenses somptuaires et amortissements excédentaires non déductibles fiscalement visées a l'article 39-4 du Code généra! des impts, s'élevant a 13 705 euros et le montant de l'irnpôt correspondant, soit 4 652 euros.
L'assemblée générale ordinaire donne, en conséquence, aux administrateurs, quitus de l'exécution de Ieurs mandats pour l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RéSOLUTION : Conventions soumises & la réglementation des articles L.225-38 et suivants du code de commerce
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions soumises & la réglementation des articles L.225-38 et
suivants du code de commerce, approuve les termes dudit rapport.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
suivants du code de commerce, approuve les termes dudit rapport.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RéSOLUTION : Affectation du résultat de l'exercice
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, approuvant la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élevant 7 988 112 EUR en totalité au compte report & nouveau, dont le solde est ainsi & 98 650 917@.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION : Rappel des distributions de dividendes
:..:
Conformément aux dispsitis de larticié243 bis d Côde général des impts, l'assemblée générale ordinaire prend acte de ce qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.
Cette résotution est adoptée & l'unanimité.
Conformément aux dispsitis de larticié243 bis d Côde général des impts, l'assemblée générale ordinaire prend acte de ce qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.
Cette résotution est adoptée & l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION : Quitus
L'assemblée générale ordinaire donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour leur gestion au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
A TITRE EXTRAORDINAIRE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
A TITRE EXTRAORDINAIRE
SIXiEME RESOLUTION : Extension de l'objet social, transfert de siége et modifications statutaires corrélatives
L'assemblée générale extraordinaire, apres avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide d'étendre l'objet social aux opérations de location de véhicules automobiles sans chauffeur et de transferer le sige social du 15 avenue de la Demi-Lune 95700 Roissy en France au River Plaza 25-29 quai Aulagnier 92600 Asnires sur Seine a compter du 10 avril 2018.
En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée générale extraordinaire décide de :
modifier l'article 2 des statuts qui est désormais libellé ainsi qu'il suit :
< ARTICLE2 - 08JET
La société. a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger : l'importation, l'exportation, le stockage, ia construction, l'étude. la distribution directe ou indirecte, la commercialisation sous toutes ses formes de véhicules terrestres avec ou sans moteur, de tout mode de propulsion ou d'énergie, de tous engins fixes ou embarqués et ce, quel que soit l'usage ou la destination industrielle, agricole, tourisme ou autres desdits véhicules ou engins, que ceux-ci soient neufs ou d'occasion. la location de véhicules automobiles sans chauffeur. l'entreprise de garage, remise et réparation desdits véhicules.
le commerce, la distribution, sous toutes ses formes de pieces, ensembles, sous- ensembies, accessoires, consommables, produits pétroliers ou chimiques, littérature et documentation sous toutes ses formes et sur tous supports se rapportant aux activités ci-dessus décrites. sous réserve de l'application de la réglementation en vigueur, toutes opérations en
matiere de crédit.
la participation sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, dans
11 ... toutes affaires ou opéatiôns ou actions Commerciales. publicitaires, sportives. éducatives ou autres pouvant se rattacher au méme objet ou susceptibles de favoriser le développement des affaires sociales, et ce, par création de sociétés nouvelles, apports, souscriptions, achats de titres et de droits sociaux, etc. Et plus généralement, tant pour son compte personnel que pour le compte de tous tiers, toutes opérations commerciales, industrielles, financires, mobilieres et immobilieres se rapportant
directement ou indirectement audit objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement. "
modifier l'article 4 des statuts comme suit :
En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée générale extraordinaire décide de :
modifier l'article 2 des statuts qui est désormais libellé ainsi qu'il suit :
< ARTICLE2 - 08JET
La société. a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger : l'importation, l'exportation, le stockage, ia construction, l'étude. la distribution directe ou indirecte, la commercialisation sous toutes ses formes de véhicules terrestres avec ou sans moteur, de tout mode de propulsion ou d'énergie, de tous engins fixes ou embarqués et ce, quel que soit l'usage ou la destination industrielle, agricole, tourisme ou autres desdits véhicules ou engins, que ceux-ci soient neufs ou d'occasion. la location de véhicules automobiles sans chauffeur. l'entreprise de garage, remise et réparation desdits véhicules.
le commerce, la distribution, sous toutes ses formes de pieces, ensembles, sous- ensembies, accessoires, consommables, produits pétroliers ou chimiques, littérature et documentation sous toutes ses formes et sur tous supports se rapportant aux activités ci-dessus décrites. sous réserve de l'application de la réglementation en vigueur, toutes opérations en
matiere de crédit.
la participation sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, dans
11 ... toutes affaires ou opéatiôns ou actions Commerciales. publicitaires, sportives. éducatives ou autres pouvant se rattacher au méme objet ou susceptibles de favoriser le développement des affaires sociales, et ce, par création de sociétés nouvelles, apports, souscriptions, achats de titres et de droits sociaux, etc. Et plus généralement, tant pour son compte personnel que pour le compte de tous tiers, toutes opérations commerciales, industrielles, financires, mobilieres et immobilieres se rapportant
directement ou indirectement audit objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement. "
modifier l'article 4 des statuts comme suit :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social de la société est fixé au : River Plaza 25-29 quai Aulagnier 92600 Asnires sur Seine situé dans le ressort du Tribunal de commerce de Nanterre lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Le déplacement du siége social sur ie territoire frangais peut étre décidé par le conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée
générale ordinaire. Sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, le conseil d'administration apporte les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions Iégislatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ses modifications par ia prochaine assemblée générale extraordinaire.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION : Refonte des statuts
Afin de se conformer aux nouvelles dispositions législatives, l'assemblée générale extraordinaire décide
de :
supprimer l'avant dernier alinéa de l'article 13 des statuts.
modifier l'article 14 des statuts comme suit :
Le déplacement du siége social sur ie territoire frangais peut étre décidé par le conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée
générale ordinaire. Sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, le conseil d'administration apporte les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions Iégislatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ses modifications par ia prochaine assemblée générale extraordinaire.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION : Refonte des statuts
Afin de se conformer aux nouvelles dispositions législatives, l'assemblée générale extraordinaire décide
de :
supprimer l'avant dernier alinéa de l'article 13 des statuts.
modifier l'article 14 des statuts comme suit :
ARTICLE 14 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président au lieu désigné dans la
convocation.
Lorsgu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil
d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
.. Le directeur gônérapeut égalément àemàjàér au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Au cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
Sont réputés présents pour le calcut du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Toutefois cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions relatives a : 1. l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion : 2.l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe s'il n'est pas inclus dans le rapport annuel. "
modifier l'article 16 des statuts comme suit :
convocation.
Lorsgu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil
d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
.. Le directeur gônérapeut égalément àemàjàér au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Au cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
Sont réputés présents pour le calcut du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Toutefois cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions relatives a : 1. l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion : 2.l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe s'il n'est pas inclus dans le rapport annuel. "
modifier l'article 16 des statuts comme suit :
ARTICLE 16- PRESIDENCE
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui doit &tre obligatoirement
une personne physique peine de nullité de sa nomination. La limite d'age du président du conseil d'administration est fixée 75 ans. En cas de survenance de cette limite d'age. le président du conseil d'administration est réputé démissionnaire d'office. Le président du conseil d'administration est révocable à tout moment par le conseil d'administration sans juste motif. Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. 1l organise et dirige les travaux de celui-ci dont it rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs
sont en mesure de remplir leur mission. "
modifier l'article 18 des statuts comme suit :
"ARTICLE 18 - CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS ET ACTIONNAIRES
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général. l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de
ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce) doit étre soumise l'autorisation préalable du conseil d'administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées l'alinéa précédent est indirectement intéressée. Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant,
.6
12 %
administrateur. membre du conseif de surveillance ou, de faon énérale dirigeant de cette entreprise.
L'intéressé est tenu d'informer le conseil d'administration, ds qu'if a connaissance d'une convention a laquelle ces dispositions s'appliquent. fl ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes
les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci a l'approbation de l'assemblée générale.
Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial a l'assemblée, qui statue sur ce rapport. L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorité. Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été
poursuivie au cours du dernier exercice, sont examinées chaque année par le conseil d'administration et communiquées au commissaire aux comptes pour ies besoins de l'établissement de son rapport prévu par la loi. Ces dispositions ne sont pas applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre. le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code Civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du présent Code.
modifier l'article 20 des statuts comme suit :
1ARTICLE2O- ASSEMBLEES GENERALES - CONVOCATION - COMPOSITION
Les assemblées générales ordinaires, extraordinaires et spéciales, sont convoquées dans les
conditions fixées par la loi. Les assernblées générales extraordinaires et ordinaires peuvent étre tenues exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.
Toutefois, pour chaque assemblée générale, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent s'opposer à ce qu'il soit recouru exclusivement aux modalités de participation a l'assemblée définie au précédent alinéa.
Les réunions ont lieu au siége social ou dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Tout actionnaire peut participer personnellement, ou par mandataire, aux assembiées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme d'une inscription nominative son nom dans les comptes de la société, cinq jours au moins avant la réunion. Le conseil d'administration peut supprimer ou abréger ce délai, mais uniquement au profit de tous les actionnaires.
Tout actionnaire peut égatement voter par correspondance selon les modalités légales et réglementaires.
Sont réputés*présents pour le*calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont ia nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le
partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux
ou par toute personne désignée a cet effet par ces derniers. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée désigne elle-méme son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par tes deux membres de l'assemblée présents et
acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les copies ou extraits des procés-verbaux de t'assemblée sont valablement certifiés soit par le
président du conseil d'administration, soit par un administrateur exergant les fonctions de directeur général, soit par le secrétaire de l'assemblée. "
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION : Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés Monsieur Alexandre Binard afin d'accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité afférentes aux présentes résolutions, avec faculté pour lui de déléguer. l'effet d'accomplir toutes formalités requises.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau. Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
Le président Un scrutateur Madame Barbara Vollert Monsieur Dr. Jochen Breckner
Un Scrutateur Le Secrétaire Dr.Ing.h.c.F Porsche AG Monsieur Ulrich Thiem
. 8.
FCPSCHE
Porsche France SA 25-29 quai Aulagnier 92600 Asniéres-sur-Seine
Liste des siéges sociaux antérieurs de la société Porsche France :
79 avenue marceau 75016 PARIS (Marceau Automobiles SA), du 4 octobre1988 au 1er novembre 1997
1 avenue du Fief ZA les Béthunes 95310 SAINT OUEN L'AUMONE (Marceau Automobiles SA), du 1er
novembre 1997 au 10 février 1999 122 avenue du Général Leclerc,92100 BOULOGNE BILLANCOURT (Porsche France SA} du 10 février
1999 au 8 décembre 2014
15 avenue de la Demi-Lune 95700 ROISSY EN FRANCE (Porsche France SA) du 17 septembre 2014
au 10 avril 2018.
1 8_MAL 2018
Porsche France - SA à conseil d'administration au Capital de 3 048 980 Euros. RCS B 348 567 504 Code APE 4511 Z
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dép6t N°55238 en date du 18/05/2018
PORSCHE FRANCE
Société Anonyme au capital de 3 048 980,34 €
Siége social : River Plaza 25-29 quai Aulagnier 92 600 Asniéres sur Seine
348 567 504 - RCS NANTERRE
une personne physique peine de nullité de sa nomination. La limite d'age du président du conseil d'administration est fixée 75 ans. En cas de survenance de cette limite d'age. le président du conseil d'administration est réputé démissionnaire d'office. Le président du conseil d'administration est révocable à tout moment par le conseil d'administration sans juste motif. Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. 1l organise et dirige les travaux de celui-ci dont it rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs
sont en mesure de remplir leur mission. "
modifier l'article 18 des statuts comme suit :
"ARTICLE 18 - CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS ET ACTIONNAIRES
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général. l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de
ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce) doit étre soumise l'autorisation préalable du conseil d'administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées l'alinéa précédent est indirectement intéressée. Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant,
.6
12 %
administrateur. membre du conseif de surveillance ou, de faon énérale dirigeant de cette entreprise.
L'intéressé est tenu d'informer le conseil d'administration, ds qu'if a connaissance d'une convention a laquelle ces dispositions s'appliquent. fl ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes
les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci a l'approbation de l'assemblée générale.
Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial a l'assemblée, qui statue sur ce rapport. L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorité. Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été
poursuivie au cours du dernier exercice, sont examinées chaque année par le conseil d'administration et communiquées au commissaire aux comptes pour ies besoins de l'établissement de son rapport prévu par la loi. Ces dispositions ne sont pas applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre. le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code Civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du présent Code.
modifier l'article 20 des statuts comme suit :
1ARTICLE2O- ASSEMBLEES GENERALES - CONVOCATION - COMPOSITION
Les assemblées générales ordinaires, extraordinaires et spéciales, sont convoquées dans les
conditions fixées par la loi. Les assernblées générales extraordinaires et ordinaires peuvent étre tenues exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.
Toutefois, pour chaque assemblée générale, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent s'opposer à ce qu'il soit recouru exclusivement aux modalités de participation a l'assemblée définie au précédent alinéa.
Les réunions ont lieu au siége social ou dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Tout actionnaire peut participer personnellement, ou par mandataire, aux assembiées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme d'une inscription nominative son nom dans les comptes de la société, cinq jours au moins avant la réunion. Le conseil d'administration peut supprimer ou abréger ce délai, mais uniquement au profit de tous les actionnaires.
Tout actionnaire peut égatement voter par correspondance selon les modalités légales et réglementaires.
Sont réputés*présents pour le*calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont ia nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le
partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux
ou par toute personne désignée a cet effet par ces derniers. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée désigne elle-méme son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par tes deux membres de l'assemblée présents et
acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les copies ou extraits des procés-verbaux de t'assemblée sont valablement certifiés soit par le
président du conseil d'administration, soit par un administrateur exergant les fonctions de directeur général, soit par le secrétaire de l'assemblée. "
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION : Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés Monsieur Alexandre Binard afin d'accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité afférentes aux présentes résolutions, avec faculté pour lui de déléguer. l'effet d'accomplir toutes formalités requises.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau. Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
Le président Un scrutateur Madame Barbara Vollert Monsieur Dr. Jochen Breckner
Un Scrutateur Le Secrétaire Dr.Ing.h.c.F Porsche AG Monsieur Ulrich Thiem
. 8.
FCPSCHE
Porsche France SA 25-29 quai Aulagnier 92600 Asniéres-sur-Seine
Liste des siéges sociaux antérieurs de la société Porsche France :
79 avenue marceau 75016 PARIS (Marceau Automobiles SA), du 4 octobre1988 au 1er novembre 1997
1 avenue du Fief ZA les Béthunes 95310 SAINT OUEN L'AUMONE (Marceau Automobiles SA), du 1er
novembre 1997 au 10 février 1999 122 avenue du Général Leclerc,92100 BOULOGNE BILLANCOURT (Porsche France SA} du 10 février
1999 au 8 décembre 2014
15 avenue de la Demi-Lune 95700 ROISSY EN FRANCE (Porsche France SA) du 17 septembre 2014
au 10 avril 2018.
1 8_MAL 2018
Porsche France - SA à conseil d'administration au Capital de 3 048 980 Euros. RCS B 348 567 504 Code APE 4511 Z
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dép6t N°55238 en date du 18/05/2018
PORSCHE FRANCE
Société Anonyme au capital de 3 048 980,34 €
Siége social : River Plaza 25-29 quai Aulagnier 92 600 Asniéres sur Seine
348 567 504 - RCS NANTERRE
Statuts
CERTIFIES CONFORMES
Directeur Général, Monsieur Marc Meurer
ADOPTES CONFORMEMENT AUX DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 16/03/2018
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépót N°55238 en date du 18/05/2018
2
SOMMAIRE
Directeur Général, Monsieur Marc Meurer
ADOPTES CONFORMEMENT AUX DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 16/03/2018
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépót N°55238 en date du 18/05/2018
2
SOMMAIRE
TITREI- CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE
Article 1 - FORME Article 2 - OBJET Article 3 - DENOMINATION Article 4 - SIEGE SOCIAL Article 5 - DUREE Article 6 - APPORTS Article 7 - CAPITAL SOCIAL Article 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
TITRE II - DROITS ET OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES
Article 9 - LIBERATION DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS- INDIVISIBILITE DES ACTIONS Article 10 - FORME DES ACTIONS Article 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS Article 12 - COMPTES COURANTS
TITRE III - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION - COMPOSITION - DUREE DES FONCTIONS
REMUNERATION
3
3
Article 14 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Article 15 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Article 16.- PRESIDENCE Article 17 - DIRECTION GENERALE Article 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS ET ACTIONNAIRES Article 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
TITRE IV - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Article 20 - ASSEMBLEES GENERALES - CONVOCATION - COMPOSITION Article 21 - DELIBERATIONS DES ASSEMBLEES GENERALES Article 22 - EXERCICE SOCIAL Article 23 - AFFECTATION DES RESULTATS
TITRE V - DISSOLUTION - CONTESTATIONS - IDENTITE DES PREMIERS ACTIONNAIRES
Article 24 - DISSOLUTION Article 25 - CONTESTATIONS
TITRE1
CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - FORME
La société de forme anonyme administrée par un conseil d'administration est et sera régie par les
lois et réglements en vigueur, ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires à venir
et par les présents statuts.
Elie ne fait pas appei public à l'épargne.
lois et réglements en vigueur, ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires à venir
et par les présents statuts.
Elie ne fait pas appei public à l'épargne.
ARTICLE 2 - OBJET
La société, a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l'étranger :
l'importation, l'exportation, le stockage, la construction, l'étude, la distribution directe ou indirecte, la commercialisation sous toutes ses formes de véhicules terrestres avec ou
sans moteur, de tout mode de propulsion ou d'énergie, de tous engins fixes ou
embarqués et ce, quel que soit l'usage ou la destination industrielle, agricole, tourisme ou
autres desdits véhicules ou engins, que ceux-ci soient neufs ou d'occasion
la location de véhicules automobiles sans chauffeur.
l'entreprise de garage, remise et réparation desdits véhicules.
Ie commerce, la distribution, sous toutes ses formes de pieces, ensembles, sous-
ensembles, accessoires, consommables, produits pétroliers ou chimiques, littérature et
documentation sous toutes ses formes et sur tous supports se rapportant aux activités ci-dessus décrites.
sous réserve de l'application de la réglementation en vigueur, toutes opérations en
matiere de crédit.
ia participation sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, dans
toutes affaires ou opérations ou actions commerciales, publicitaires, sportives,
éducatives ou autres pouvant se rattacher au méme objet ou susceptibles de favoriser le
développement des affaires sociales, et ce, par création de sociétés nouvelles, apports.
souscriptions, achats de titres et de droits sociaux, etc.
Et plus généralement, tant pour son compte personnel que pour le compte de tous tiers, toutes
5
opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobiliéres se rapportant
directement ou indirectement audit objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
l'importation, l'exportation, le stockage, la construction, l'étude, la distribution directe ou indirecte, la commercialisation sous toutes ses formes de véhicules terrestres avec ou
sans moteur, de tout mode de propulsion ou d'énergie, de tous engins fixes ou
embarqués et ce, quel que soit l'usage ou la destination industrielle, agricole, tourisme ou
autres desdits véhicules ou engins, que ceux-ci soient neufs ou d'occasion
la location de véhicules automobiles sans chauffeur.
l'entreprise de garage, remise et réparation desdits véhicules.
Ie commerce, la distribution, sous toutes ses formes de pieces, ensembles, sous-
ensembles, accessoires, consommables, produits pétroliers ou chimiques, littérature et
documentation sous toutes ses formes et sur tous supports se rapportant aux activités ci-dessus décrites.
sous réserve de l'application de la réglementation en vigueur, toutes opérations en
matiere de crédit.
ia participation sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, dans
toutes affaires ou opérations ou actions commerciales, publicitaires, sportives,
éducatives ou autres pouvant se rattacher au méme objet ou susceptibles de favoriser le
développement des affaires sociales, et ce, par création de sociétés nouvelles, apports.
souscriptions, achats de titres et de droits sociaux, etc.
Et plus généralement, tant pour son compte personnel que pour le compte de tous tiers, toutes
5
opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobiliéres se rapportant
directement ou indirectement audit objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La société a pour dénomination sociale : PORSCHE FRANCE
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les
lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale doit toujours étre
suivie immédiatement et lisiblement des mots écrits en toutes lettres "société anonyme", de
l'énonciation du montant du capital social, du lieu et du numéro d'immatriculation de la société
au registre du commerce et des sociétés.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les
lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale doit toujours étre
suivie immédiatement et lisiblement des mots écrits en toutes lettres "société anonyme", de
l'énonciation du montant du capital social, du lieu et du numéro d'immatriculation de la société
au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social de la société est fixé au :
River Plaza 25-29 quai Aulagnier 92 600 Asniéres sur Seine situé dans le ressort du Tribunal de
commerce de Nanterre, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Le déplacement du siege social sur le territoire frangais peut étre décidé par le conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Sur délégation de l'assemblée généraie extraordinaire, le conseil d'administration apporte les
modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions
législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ses modifications par la prochaine
assemblée généraie extraordinaire.
River Plaza 25-29 quai Aulagnier 92 600 Asniéres sur Seine situé dans le ressort du Tribunal de
commerce de Nanterre, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Le déplacement du siege social sur le territoire frangais peut étre décidé par le conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Sur délégation de l'assemblée généraie extraordinaire, le conseil d'administration apporte les
modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions
législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ses modifications par la prochaine
assemblée généraie extraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est de 99 ans à compter de la date de son immatriculation au registre du
commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire.
commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire.
ARTICLE 6 - APPORTS
6
Lors de la constitution, les actionnaires ont apportés une somme totale de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE (450.000) FRANCS, correspondant à la valeur nominale de 4.500 actions de
CENT (100) FRANCS, chacune qui ont été souscrites et entierement libérées de leur montant
lors de leur souscription ainsi qu'il en ait résulté de la déclaration de souscriptions et de
versements recue par la Banque UNION DE BANQUES A PARIS, 17-19 Place Etienne Pernet 75738 PARIS CEDEX 15 et M. LIRONVILLE, en date du 04 Octobre 1988.
Ladite somme a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation à la Banque
UNION DE BANQUES A PARIS, 17-19 Place Etienne Pernet 75738 PARIS CEDEX 15,sous le
numéro 28 187 003 002.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 15 mars 1991, dûment
enregistrée, le capital social a été augmenté d'une part, d'une somme de QUATRE CENT MILLE
(400.000) FRANCS pour le porter de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE (450.000) FRANCS a HUIT CENT CINQUANTE MILLE (850.000) FRANCS par incorporation a due concurrence, des
réserves telles qu'elles ont été affectées par l'assemblée générale ordinaire en date du 29 Juin
1989 et d'autre part,d'une somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) FRANCS pour le
porter de HUIT CENT CINQUANTE MILLE (850.000) FRANCS a Ia somme de UN MILLION
(1.000.000) DE FRANCS par l'émission de MILLE CINQ CENTS (1.500) actions nouvelles de
CENT (100) FRANCS, chacune libérées intégralement en numéraire ou par compensation avec
des créances liquides et exigibles.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 09 novembre 1992, dûment
enregistrée, le capital social a été augmenté d'une somme de QUATRE CENT MILLE (400.000)
FRANCS pour Ie porter de UN MILLION (1.000.000) DE FRANCS a UN MILLION QUATRE CENT
MILLE (1.400.000) FRANCS par l'émission de QUATRE MILLE (4.000) actions nouvelles de
CENT (100) FRANCS, chacune libérées intégralement en numéraire ou par compensation avec
des créances liquides et exigibles.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du19 mars 1993, dûment
enregistrée, le capital social a été augmenté d'une somme de SIX MILLIONS (6.000.000) DE FRANCS pour Ie porter de UN MILLION QUATRE CENT MILLE (1.400.000) FRANCS & SEPT
MILLIONS QUATRE CENT MILLE (7.400.000) FRANCS par l'émission de SOIXANTE MILLE
(60.000) actions nouvelles de CENT (100) FRANCS, chacune libérées intégralement en
numéraire.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 février 1996 suivie d'une
réunion du conseil d'administration du 29 mars 1996, dûment enregistrées, le capital social a été
réduit a ZERO (0) puis reconstitué a hauteur de CINQ MILLIONS CINQ CENT CINQUANTE MILLE (5.550.000) FRANCS par l'émission de CINQUANTE CINQ MILLE CINQ CENTS (55.500) actions
nouvelles de CENT (100) FRANCS, chacune libérées intégralement et souscrites en numéraire.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 27 novembre 1998 et de l'assemblée générale
extraordinaire du 31 décembre 1998, la société SONAUTO, société anonyme a directoire et
conseil de surveillance au capital de 148.876.950 Francs, dont le siége social est à SAINT-
OUEN-L'AUMONE (95310) 1, avenue du Fief - ZA Les Béthunes, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de PONTOISE, sous le numéro B 562 059 717, a fait apport de sa branche d'activité d'importation et de distribution, par voie de concession, de véhicules
automobiles de marque PORSCHE.
Cet apport dont la valeur nette s'est élevée a 46.484.440,18 Francs, a été rémunéré par
l'attribution d'actions nouvelles émises au titre d'une augmentation de 12.571.500 Francs du
capital social, assortie d'une prime d'apport de 33.912.940,18 Francs incorporée, ensuite, à
concurrence de 2.600.000 Francs au capital social.
Préalablement à ces augmentations de capital, ce dernier avait été réduit de la somme de 721.500 Francs.
Lors de la constitution, les actionnaires ont apportés une somme totale de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE (450.000) FRANCS, correspondant à la valeur nominale de 4.500 actions de
CENT (100) FRANCS, chacune qui ont été souscrites et entierement libérées de leur montant
lors de leur souscription ainsi qu'il en ait résulté de la déclaration de souscriptions et de
versements recue par la Banque UNION DE BANQUES A PARIS, 17-19 Place Etienne Pernet 75738 PARIS CEDEX 15 et M. LIRONVILLE, en date du 04 Octobre 1988.
Ladite somme a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation à la Banque
UNION DE BANQUES A PARIS, 17-19 Place Etienne Pernet 75738 PARIS CEDEX 15,sous le
numéro 28 187 003 002.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 15 mars 1991, dûment
enregistrée, le capital social a été augmenté d'une part, d'une somme de QUATRE CENT MILLE
(400.000) FRANCS pour le porter de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE (450.000) FRANCS a HUIT CENT CINQUANTE MILLE (850.000) FRANCS par incorporation a due concurrence, des
réserves telles qu'elles ont été affectées par l'assemblée générale ordinaire en date du 29 Juin
1989 et d'autre part,d'une somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) FRANCS pour le
porter de HUIT CENT CINQUANTE MILLE (850.000) FRANCS a Ia somme de UN MILLION
(1.000.000) DE FRANCS par l'émission de MILLE CINQ CENTS (1.500) actions nouvelles de
CENT (100) FRANCS, chacune libérées intégralement en numéraire ou par compensation avec
des créances liquides et exigibles.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 09 novembre 1992, dûment
enregistrée, le capital social a été augmenté d'une somme de QUATRE CENT MILLE (400.000)
FRANCS pour Ie porter de UN MILLION (1.000.000) DE FRANCS a UN MILLION QUATRE CENT
MILLE (1.400.000) FRANCS par l'émission de QUATRE MILLE (4.000) actions nouvelles de
CENT (100) FRANCS, chacune libérées intégralement en numéraire ou par compensation avec
des créances liquides et exigibles.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du19 mars 1993, dûment
enregistrée, le capital social a été augmenté d'une somme de SIX MILLIONS (6.000.000) DE FRANCS pour Ie porter de UN MILLION QUATRE CENT MILLE (1.400.000) FRANCS & SEPT
MILLIONS QUATRE CENT MILLE (7.400.000) FRANCS par l'émission de SOIXANTE MILLE
(60.000) actions nouvelles de CENT (100) FRANCS, chacune libérées intégralement en
numéraire.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 février 1996 suivie d'une
réunion du conseil d'administration du 29 mars 1996, dûment enregistrées, le capital social a été
réduit a ZERO (0) puis reconstitué a hauteur de CINQ MILLIONS CINQ CENT CINQUANTE MILLE (5.550.000) FRANCS par l'émission de CINQUANTE CINQ MILLE CINQ CENTS (55.500) actions
nouvelles de CENT (100) FRANCS, chacune libérées intégralement et souscrites en numéraire.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 27 novembre 1998 et de l'assemblée générale
extraordinaire du 31 décembre 1998, la société SONAUTO, société anonyme a directoire et
conseil de surveillance au capital de 148.876.950 Francs, dont le siége social est à SAINT-
OUEN-L'AUMONE (95310) 1, avenue du Fief - ZA Les Béthunes, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de PONTOISE, sous le numéro B 562 059 717, a fait apport de sa branche d'activité d'importation et de distribution, par voie de concession, de véhicules
automobiles de marque PORSCHE.
Cet apport dont la valeur nette s'est élevée a 46.484.440,18 Francs, a été rémunéré par
l'attribution d'actions nouvelles émises au titre d'une augmentation de 12.571.500 Francs du
capital social, assortie d'une prime d'apport de 33.912.940,18 Francs incorporée, ensuite, à
concurrence de 2.600.000 Francs au capital social.
Préalablement à ces augmentations de capital, ce dernier avait été réduit de la somme de 721.500 Francs.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de trois millions quarante huit mille neuf cent quatre vingt
euros et trente quatre centimes (3.048.980,34) et est divisé en deux cent mille (200.000) actions.
Aucune valeur nominale n'est attachée aux actions composant le capital social. En tant que de
besoin, pour l'application des dispositions des présents statuts, le pair des actions sera calculé en
procédant a la division du capital social par le nombre des actions composant le capital social de
la société
euros et trente quatre centimes (3.048.980,34) et est divisé en deux cent mille (200.000) actions.
Aucune valeur nominale n'est attachée aux actions composant le capital social. En tant que de
besoin, pour l'application des dispositions des présents statuts, le pair des actions sera calculé en
procédant a la division du capital social par le nombre des actions composant le capital social de
la société
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social pourra étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en
vigueur.
vigueur.
TITRE II
DROITS ET OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS- INDIVISIBIILITE DES
ACTIONS
9.1 Le montant des actions à souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux
caisses désignées a cet effet, à concurrence d'un quart au moins du montant nominal des actions
lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
8
Le solde restant a verser sur les actions à libérer en espéces est appelé par le conseil
d'administration aux conditions et modalités qu'il fixera sans que la libération intégrale des
actions puisse excéder un délai maximum de cinq ans
Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à
chaque actionnaire, trente jours au moins & l'avance.
L'actionnaire qui n'effectue pas, à leur échéance, les versements exigibles sur les actions dont il
est titulaire, est de plein droit redevable à la société d'un intérét de retard au taux légal à compter
de l'expiration du mois qui suit la date d'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en
justice ou d'une mise en demeure.
De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution du
recours en garantie et des sanctions prévues les lois en vigueur.
9.2 Outre le droit de vote, chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.
Toute action donne droit, en cours de société, comme en cas de liquidation, au réglement de la
méme somme nette pour toute répartition ou à remboursement.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,
en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de
capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en
nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a condition de faire leur affaire
personnelle du groupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions
nécessaires.
9.3 Les actions sont indivisibles à l'égard de la société
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux
ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales
ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
9
9.1 Le montant des actions à souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux
caisses désignées a cet effet, à concurrence d'un quart au moins du montant nominal des actions
lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
8
Le solde restant a verser sur les actions à libérer en espéces est appelé par le conseil
d'administration aux conditions et modalités qu'il fixera sans que la libération intégrale des
actions puisse excéder un délai maximum de cinq ans
Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à
chaque actionnaire, trente jours au moins & l'avance.
L'actionnaire qui n'effectue pas, à leur échéance, les versements exigibles sur les actions dont il
est titulaire, est de plein droit redevable à la société d'un intérét de retard au taux légal à compter
de l'expiration du mois qui suit la date d'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en
justice ou d'une mise en demeure.
De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution du
recours en garantie et des sanctions prévues les lois en vigueur.
9.2 Outre le droit de vote, chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.
Toute action donne droit, en cours de société, comme en cas de liquidation, au réglement de la
méme somme nette pour toute répartition ou à remboursement.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,
en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de
capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en
nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a condition de faire leur affaire
personnelle du groupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions
nécessaires.
9.3 Les actions sont indivisibles à l'égard de la société
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux
ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales
ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
9
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par
les dispositions légales et réglementaires.
Elles sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par
les dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les titres se transmettent par virement de compte à compte.
Les actions de numéraire et les actions représentatives d'apports en nature ne sont négociables
qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et des la
réalisation d'une opération d'augmentation de capital.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession,
soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions à un tiers non-
actionnaire, à quelque titre que ce soit, est soumise à l'agrément du conseil d'administration. conformément à la procédure prévue à l'article L. 228-24 du code de commerce.
En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou
des acquéreurs, le cédant sera invité par le conseil d'administration à signer le document
correspondant dans le délai fixé.
Si le cédant n'a pas déféré a cette invitation, dans le délai imparti, la cession sera régularisée
d'office par simple déciaration du conseil d'administration, puis sera notifiée au cédant dans un
délai déterminé avec invitation de se présenter au siége social pour recevoir le prix de vente, soit
personnellement, soit par une autre personne dûment mandatée a cet effet.
Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions a un tiers d'actions ou de
droits attachés a ces actions.
Les actions de numéraire et les actions représentatives d'apports en nature ne sont négociables
qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et des la
réalisation d'une opération d'augmentation de capital.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession,
soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions à un tiers non-
actionnaire, à quelque titre que ce soit, est soumise à l'agrément du conseil d'administration. conformément à la procédure prévue à l'article L. 228-24 du code de commerce.
En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou
des acquéreurs, le cédant sera invité par le conseil d'administration à signer le document
correspondant dans le délai fixé.
Si le cédant n'a pas déféré a cette invitation, dans le délai imparti, la cession sera régularisée
d'office par simple déciaration du conseil d'administration, puis sera notifiée au cédant dans un
délai déterminé avec invitation de se présenter au siége social pour recevoir le prix de vente, soit
personnellement, soit par une autre personne dûment mandatée a cet effet.
Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions a un tiers d'actions ou de
droits attachés a ces actions.
ARTICLE 12 - COMPTES COURANTS
Chaque actionnaire pourra verser, dans la caisse sociale, en compte courant libre, toutes sommes
qui seront jugées utiles par le conseil d'administration pour ies besoins de la société.
Ces comptes courants pourront étre rémunérés par des intéréts dans les conditions prévues par la loi
Les intéréts figureront dans les frais généraux de la société.
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qui seront jugées utiles par le conseil d'administration pour ies besoins de la société.
Ces comptes courants pourront étre rémunérés par des intéréts dans les conditions prévues par la loi
Les intéréts figureront dans les frais généraux de la société.
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TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION - COMPOSITION - DUREE DES FONCTIONS REMUNERATION
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins
et de douze membres au plus.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces
derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis
aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était
administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de
celui de la personne morale qu'il représente.
Les administrateurs ne doivent pas étre &gés de plus de 90 ans. En cas de survenance de la limite
d'age le mandat de l'administrateur concerné expirera au moment de la réunion de la premiere
assemblée générale ordinaire suivant la date anniversaire de cet administrateur.
La durée des fonctions des premiers administrateurs est de trois (3) ans.
Les administrateurs sont nommés au cours de la vie sociale par l'assemblée générale ordinaire
des actionnaires pour une durée de six (6) ans.
Tout administrateur est rééligible
Les administrateurs peuvent étre rémunérés par des jetons de présence alloués par l'assemblée
générale dont la répartition est déterminée par le conseil d'administration.
et de douze membres au plus.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces
derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis
aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était
administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de
celui de la personne morale qu'il représente.
Les administrateurs ne doivent pas étre &gés de plus de 90 ans. En cas de survenance de la limite
d'age le mandat de l'administrateur concerné expirera au moment de la réunion de la premiere
assemblée générale ordinaire suivant la date anniversaire de cet administrateur.
La durée des fonctions des premiers administrateurs est de trois (3) ans.
Les administrateurs sont nommés au cours de la vie sociale par l'assemblée générale ordinaire
des actionnaires pour une durée de six (6) ans.
Tout administrateur est rééligible
Les administrateurs peuvent étre rémunérés par des jetons de présence alloués par l'assemblée
générale dont la répartition est déterminée par le conseil d'administration.
ARTICLE 14 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président au lieu désigné dans la
convocation.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil
d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour
déterminé.
Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil
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d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.
Au cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui
participent a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence dont la nature et les
conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Toutefois cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions relatives à:
1. l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion :
2. l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe s'il n'est
pas inclus dans le rapport annuel.
convocation.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil
d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour
déterminé.
Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil
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d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.
Au cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui
participent a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence dont la nature et les
conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Toutefois cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions relatives à:
1. l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion :
2. l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe s'il n'est
pas inclus dans le rapport annuel.
ARTICLE 15 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur
mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires
et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la
société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, ia société est engagée méme par les actes du conseil
d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait
que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffisent a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque
administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et
peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires
et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la
société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, ia société est engagée méme par les actes du conseil
d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait
que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffisent a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque
administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et
peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
ARTICLE 16 - PRESIDENCE
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui doit étre obligatoirement
une personne physique a peine de nullité de sa nomination.
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La limite d'age du président du conseil d'administration est fixée a 75 ans. En cas de survenance
de cette limite d'age, le président du conseil d'administration est réputé démissionnaire d'office.
Le président du conseil d'administration est révocable a tout moment par le conseil
d'administration sans juste motif.
Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et
dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale. ll veille au bon
fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont
en mesure de remplir leur mission.
une personne physique a peine de nullité de sa nomination.
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La limite d'age du président du conseil d'administration est fixée a 75 ans. En cas de survenance
de cette limite d'age, le président du conseil d'administration est réputé démissionnaire d'office.
Le président du conseil d'administration est révocable a tout moment par le conseil
d'administration sans juste motif.
Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et
dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale. ll veille au bon
fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont
en mesure de remplir leur mission.
ARTICLE 17 - DIRECTION GENERALE
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du
conseil d'administration, soit par toute autre personne physique nommée par le conseil
d'administration et portant le titre de directeur général.
Le conseil d'administration choisit, a la majorité des administrateurs présents ou représentés,
entre ies deux modalités d'exercice de la direction générale visées au premier alinéa. Les
actionnaires et les tiers sont avisés de ce choix dans des conditions définies par décret en
Conseil d'Etat.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-apres relatives au directeur général lui sont applicables.
Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de
directeur général, il procéde a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat qui
ne peut excéder celle du mandat du président, détermine sa rémunération et le cas échéant, les
limitations de ses pouvoirs.
1. Le directeur général
Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts, sauf
lorsque le directeur général assume les fonctions de Président du conseil d'administration.
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs
généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs
attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.
Le directeur général ne doit pas étre agé de plus de 65 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette
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limite d'àge aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera
procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au
nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux
que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les
actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le
tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du
directeur général sont inopposables aux tiers.
2. Les directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs
personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général
délégué.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq.
Les directeurs généraux délégués sont révocables par le conseil d'administration sur proposition
du directeur général. A défaut de juste motif, cette révocation peut donner lieu à dommages intéréts.
Le(s) directeur(s) général(aux) délégué(s) ne doit(vent) pas étre agé(s) de plus de 65 ans
Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'àge aura été atteinte, le(s) directeur(s} général(aux)
délégué(s) sera(ont) réputés démissionnaires d'office.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée
des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués
Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.
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conseil d'administration, soit par toute autre personne physique nommée par le conseil
d'administration et portant le titre de directeur général.
Le conseil d'administration choisit, a la majorité des administrateurs présents ou représentés,
entre ies deux modalités d'exercice de la direction générale visées au premier alinéa. Les
actionnaires et les tiers sont avisés de ce choix dans des conditions définies par décret en
Conseil d'Etat.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-apres relatives au directeur général lui sont applicables.
Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de
directeur général, il procéde a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat qui
ne peut excéder celle du mandat du président, détermine sa rémunération et le cas échéant, les
limitations de ses pouvoirs.
1. Le directeur général
Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts, sauf
lorsque le directeur général assume les fonctions de Président du conseil d'administration.
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs
généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs
attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.
Le directeur général ne doit pas étre agé de plus de 65 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette
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limite d'àge aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera
procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au
nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux
que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les
actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le
tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du
directeur général sont inopposables aux tiers.
2. Les directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs
personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général
délégué.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq.
Les directeurs généraux délégués sont révocables par le conseil d'administration sur proposition
du directeur général. A défaut de juste motif, cette révocation peut donner lieu à dommages intéréts.
Le(s) directeur(s) général(aux) délégué(s) ne doit(vent) pas étre agé(s) de plus de 65 ans
Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'àge aura été atteinte, le(s) directeur(s} général(aux)
délégué(s) sera(ont) réputés démissionnaires d'office.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée
des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués
Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.
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ARTICLE 18 - CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS ET ACTIONNAIRES
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son
directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de
ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (ou s'il s'agit d'une
société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce)
doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est
indirectement intéressée.
Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et
une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des
administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant
administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale dirigeant de cette
entreprise.
L'intéressé est tenu d'informer le conseil d'administration, dés qu'il a connaissance d'une
convention a laquelle ces dispositions s'appliquent. 1l ne peut pas prendre part au vote sur
l'autorisation sollicitée.
Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les
conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci a l'approbation de l'assemblée générale.
Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée,
qui statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le
calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été
poursuivie au cours du dernier exercice, sont examinées chaque année par le conseil
d'administration et communiquées au commissaire aux comptes pour les besoins de
l'établissement de son rapport prévu par la loi.
Ces dispositions ne sont pas applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes
et conclues a des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont
l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant
déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code Civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du présent Code.
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directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de
ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (ou s'il s'agit d'une
société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce)
doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est
indirectement intéressée.
Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et
une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des
administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant
administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale dirigeant de cette
entreprise.
L'intéressé est tenu d'informer le conseil d'administration, dés qu'il a connaissance d'une
convention a laquelle ces dispositions s'appliquent. 1l ne peut pas prendre part au vote sur
l'autorisation sollicitée.
Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les
conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci a l'approbation de l'assemblée générale.
Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée,
qui statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le
calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été
poursuivie au cours du dernier exercice, sont examinées chaque année par le conseil
d'administration et communiquées au commissaire aux comptes pour les besoins de
l'établissement de son rapport prévu par la loi.
Ces dispositions ne sont pas applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes
et conclues a des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont
l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant
déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code Civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du présent Code.
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ARTICLE 19- COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et
suppléants, dans les conditions fixées par la loi.
suppléants, dans les conditions fixées par la loi.
TITRE IV
ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
ARTICLE 20- ASSEMBLEES GENERALES - CONVOCATION - COMPOSITION
Les assemblées générales ordinaires, extraordinaires et spéciales, sont convoquées dans les
conditions fixées par la loi.
Les assemblées générales extraordinaires et ordinaires peuvent étre tenues exclusivement par
visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des
actionnaires.
Toutefois, pour chaque assemblée générale, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins
5 % du capital social peuvent s'opposer a ce qu'il soit recouru exclusivement aux modalités de
participation à l'assemblée définie au précédent alinéa.
Les réunions ont lieu au siége social ou dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Tout actionnaire peut participer personnellement, ou par mandataire, aux assemblées sur
justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme d'une inscription
nominative à son nom dans les comptes de la société, cinq jours au moins avant la réunion. Le
conseil d'administration peut supprimer ou abréger ce délai, mais uniquement au profit de tous
les actionnaires.
Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités légales et
réglementaires.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent
a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur
identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en
Conseil d'Etat.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le
partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.
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Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux
ou par toute personne désignée a cet effet par ces derniers.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence,
par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, i'assemblée
désigne elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et
acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix
Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés soit par le
président du conseil d'administration, soit par un administrateur exergant les fonctions de
directeur général, soit par le secrétaire de l'assemblée
conditions fixées par la loi.
Les assemblées générales extraordinaires et ordinaires peuvent étre tenues exclusivement par
visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des
actionnaires.
Toutefois, pour chaque assemblée générale, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins
5 % du capital social peuvent s'opposer a ce qu'il soit recouru exclusivement aux modalités de
participation à l'assemblée définie au précédent alinéa.
Les réunions ont lieu au siége social ou dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Tout actionnaire peut participer personnellement, ou par mandataire, aux assemblées sur
justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme d'une inscription
nominative à son nom dans les comptes de la société, cinq jours au moins avant la réunion. Le
conseil d'administration peut supprimer ou abréger ce délai, mais uniquement au profit de tous
les actionnaires.
Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités légales et
réglementaires.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent
a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur
identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en
Conseil d'Etat.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le
partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.
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Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux
ou par toute personne désignée a cet effet par ces derniers.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence,
par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, i'assemblée
désigne elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et
acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix
Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés soit par le
président du conseil d'administration, soit par un administrateur exergant les fonctions de
directeur général, soit par le secrétaire de l'assemblée
ARTICLE 21 -- DELIBERATIONS DES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum
et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les
pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.
et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les
pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31
décembre de l'année calendaire.
Par exception l'exercice qui débutera le 1er aout 2010 se terminera le 31 décembre 2010
décembre de l'année calendaire.
Par exception l'exercice qui débutera le 1er aout 2010 se terminera le 31 décembre 2010
ARTICLE 23 - AFFECTATION DES RESULTATS
Si un bénéfice distribuable tel que défini par la loi résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils
sont approuvés par l'assemblée générale, celle-ci peut décider de l'inscrire à un ou plusieurs
postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le
distribuer.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut
décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique
expressément les postes de réserves sur lesqueis les prélévements sont effectués.
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Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du
dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du
dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
sont approuvés par l'assemblée générale, celle-ci peut décider de l'inscrire à un ou plusieurs
postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le
distribuer.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut
décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique
expressément les postes de réserves sur lesqueis les prélévements sont effectués.
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Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du
dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du
dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
TITRE V
DISSOLUTION - CONTESTATIONS - IDENDITE DES
PREMIERSACTIONNAIRES
PREMIERSACTIONNAIRES
ARTICLE 24 DISSOLUTION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle le mode
de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine ies pouvoirs et qui
exercent leurs fonctions conformément à la loi.
de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine ies pouvoirs et qui
exercent leurs fonctions conformément à la loi.
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa
liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs ou les commissaires aux comptes et la
société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées
conformément à la loi et soumises aux tribunaux compétents.
liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs ou les commissaires aux comptes et la
société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées
conformément à la loi et soumises aux tribunaux compétents.