PORSCHE FRANCE
Acte du 29 mai 2019
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2018 B 04751 Numero SIREN : 348 567 504
Nom ou dénomination : PORSCHE FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 29/05/2019 sous le numero de dep8t 37332
GREFFE TRIBUNAL DE PORSCHE FRANCE COMMERCE DE NANTERRE
2 9 MAI 2019 Société anonyme au capital de 3 048 980,34 EUR Siége social : 25-29 quai Aulagnier DEPOT N° 92600 Asnieres-sur-Seine RCS Nanterre B 348 567 504
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2018 B 04751 Numero SIREN : 348 567 504
Nom ou dénomination : PORSCHE FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 29/05/2019 sous le numero de dep8t 37332
GREFFE TRIBUNAL DE PORSCHE FRANCE COMMERCE DE NANTERRE
2 9 MAI 2019 Société anonyme au capital de 3 048 980,34 EUR Siége social : 25-29 quai Aulagnier DEPOT N° 92600 Asnieres-sur-Seine RCS Nanterre B 348 567 504
Procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Mixte 9214P03 2019 A 04380) En date du 26 avril 2019
L'an deux mille dix-neuf. Le vingt-six avril A dix heures
L'actionnaire unique de la société Porsche France (la Société), Société anonyme au capital de 3 048 9: 200 000 actions, dont le siége social est sis 25-29 quai Aulagnier a Asniéres-sur-Seine (92600), s'est , Générale Mixte, sur convocation faite par le Conseil d'Administration.
Il a été.établi une feuille de présence, qui a été émargée par l'actionnaire unique au moment de son entrée en séance.
Madame Barbara Vollert préside la réunion en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
La société Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG, représentée par Monsieur Dr. Jochen Breckner et Madame Dr. Carmen Selg, actionnaire unique, est appelée comme scrutateur unique.
Monsieur Marc Meurer est désigné comme secrétaire.
Le commissaire aux comptes titulaire, la société PricewaterhouseCoopers Audit régulierement convoqué, est absent et excusé.
Sont absents et excusés les deux représentants du Comité Social et Economique , régulirement convoqués.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que l'actionnaire unique possede la
totalité des actions composant le capital et ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant ie quorum requis, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition dés membres de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, la feuille de présence, les comptes annuels, le rapport du Conseil d'administration,
le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dép6t N°37332 en date du 29/05/2019
le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées. à l'article L. 225-38 du code de commerce,
le rapport du Commissaire aux comptes sur le projet de transformation de la Société en Société par actions simplifiée,
le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée. un exemplaire des statuts de la Société, et
te projet des nouveaux statuts de la Société.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au sige social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR :
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :
Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration : Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 : Approbation des comptes et opérations de l'exercice : Approbation des frais et charges visés par l'article 39-4 du Code Général des impôts : Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du code de commerce et approbation desdites conventions : Affectation du résultat de l'exercice : Quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice :
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
Rapport du commissaire aux comptes attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social : Transformation de la Société en société par actions simplifiée : Adoption des nouveaux statuts de la Société sous la forme de société par actions simplifiée :. Constatation de la fin des fonctions des membres du Conseil d'Administration, du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général : Désignation du Président et fixation de ses pouvoirs;
Autorisation de signature d'un avenant au contrat de mandat conclu entre la Société et le Président de la Société : Pouvoirs pour les formalités légales.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'Administration et des rapports du commissaire aux comptes. Puis , il déclare la discussion ouverte.
Aprs discussion, et personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix :
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle:
L'actionnaire unique de la société Porsche France (la Société), Société anonyme au capital de 3 048 9: 200 000 actions, dont le siége social est sis 25-29 quai Aulagnier a Asniéres-sur-Seine (92600), s'est , Générale Mixte, sur convocation faite par le Conseil d'Administration.
Il a été.établi une feuille de présence, qui a été émargée par l'actionnaire unique au moment de son entrée en séance.
Madame Barbara Vollert préside la réunion en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
La société Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG, représentée par Monsieur Dr. Jochen Breckner et Madame Dr. Carmen Selg, actionnaire unique, est appelée comme scrutateur unique.
Monsieur Marc Meurer est désigné comme secrétaire.
Le commissaire aux comptes titulaire, la société PricewaterhouseCoopers Audit régulierement convoqué, est absent et excusé.
Sont absents et excusés les deux représentants du Comité Social et Economique , régulirement convoqués.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que l'actionnaire unique possede la
totalité des actions composant le capital et ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant ie quorum requis, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition dés membres de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, la feuille de présence, les comptes annuels, le rapport du Conseil d'administration,
le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dép6t N°37332 en date du 29/05/2019
le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées. à l'article L. 225-38 du code de commerce,
le rapport du Commissaire aux comptes sur le projet de transformation de la Société en Société par actions simplifiée,
le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée. un exemplaire des statuts de la Société, et
te projet des nouveaux statuts de la Société.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au sige social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR :
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :
Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration : Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 : Approbation des comptes et opérations de l'exercice : Approbation des frais et charges visés par l'article 39-4 du Code Général des impôts : Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du code de commerce et approbation desdites conventions : Affectation du résultat de l'exercice : Quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice :
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
Rapport du commissaire aux comptes attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social : Transformation de la Société en société par actions simplifiée : Adoption des nouveaux statuts de la Société sous la forme de société par actions simplifiée :. Constatation de la fin des fonctions des membres du Conseil d'Administration, du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général : Désignation du Président et fixation de ses pouvoirs;
Autorisation de signature d'un avenant au contrat de mandat conclu entre la Société et le Président de la Société : Pouvoirs pour les formalités légales.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'Administration et des rapports du commissaire aux comptes. Puis , il déclare la discussion ouverte.
Aprs discussion, et personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix :
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle:
PREMIERE RÉSOLUTION : Approbation des comptes
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture :
du rapport de gestion sur le développement des activités commerciales de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de cet exercice,
approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale approuve le montant global des autres charges et dépenses somptuaires. et amortissements excédentaires non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code général des impts, s'élevant à 12 392 euros et le montant de l'impót correspondant, soit 3 470 euros.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
du rapport de gestion sur le développement des activités commerciales de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de cet exercice,
approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale approuve le montant global des autres charges et dépenses somptuaires. et amortissements excédentaires non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code général des impts, s'élevant à 12 392 euros et le montant de l'impót correspondant, soit 3 470 euros.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RÉSOLUTION: Conventions soumises a la réglementation de l'article L.225-38 du code de commerce
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions visées a l'article L.225-38 du code de commerce, approuve les termes dudit rapport.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RésOLUTION : Affectation du résultat de l'exercice
L'Assemblée Générale, approuvant la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élevant à 502 709 euros de la maniére suivante:
: distribution d'un dividende a hauteur de 0 euro (soit 0€ par action)
le solde àu < Report à nouveau > soit 502 709 euros
Total égal au bénéfice distribuable de 502 709 euros
La mise en paiement se ferait au sige social de la Société a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
: distribution d'un dividende a hauteur de 0 euro (soit 0€ par action)
le solde àu < Report à nouveau > soit 502 709 euros
Total égal au bénéfice distribuable de 502 709 euros
La mise en paiement se ferait au sige social de la Société a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RéSOLUTION : Rappel des distributions de dividendes
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte qu'au titre des trois derniers exercices, il a été procédé aux distributions de dividendes suivantes:
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION : QuituS
L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour leur gestion au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
PREMIERE RESOLUTION : Transformation de la Société en société par actions simplifiée
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu ia tecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément à l'article L. 225-244 du Code de commerce au titre duquel il ressort que le montant des
capitaux propres de la Société est au moins égal au montant du capital social, et prenant acte de.ce que les conditions légales préalables à la transformation de la Société en une société par actions simplifiée sont réunies,
décide, en application des dispositions des articles L. 225-243 à L. 225-245 du Code de commerce, de transformer la
Société en société par actions simplifiée avec effet a compter de ce jour. Cette transformation n'emporte pas création d'une personne morale nouvelle, et n'affecte ni l'objet social de la Société, ni son sige, ni sa durée, ni le montant de son capital.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
capitaux propres de la Société est au moins égal au montant du capital social, et prenant acte de.ce que les conditions légales préalables à la transformation de la Société en une société par actions simplifiée sont réunies,
décide, en application des dispositions des articles L. 225-243 à L. 225-245 du Code de commerce, de transformer la
Société en société par actions simplifiée avec effet a compter de ce jour. Cette transformation n'emporte pas création d'une personne morale nouvelle, et n'affecte ni l'objet social de la Société, ni son sige, ni sa durée, ni le montant de son capital.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION : Adoption des nouveaux statuts
L'Assemblée Générale, connaissance prise du projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme juridique, aprés en avoir
fait lecture dans leur ensemble puis article par article, adopte article par article, puis dans leur ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
fait lecture dans leur ensemble puis article par article, adopte article par article, puis dans leur ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROiSIEME RESOLUTION : Constatation de la fin des fonctions des membres du Conseil d'Administration, du
Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général
L'Assemblée générale prend acte de la cessation des fonctions du Conseil d'Administration, des administrateurs, et du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée, et les remercie de leur collaboration tout au long de leur mandat.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée générale prend acte de la cessation des fonctions du Conseil d'Administration, des administrateurs, et du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée, et les remercie de leur collaboration tout au long de leur mandat.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION: Nomination de Monsieur Marc Meurer en qualité de Président de la Société
L'Assemblée générale, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent et conformément à l'article 13 des nouveaux statuts de la Société, décide de nommer en qualité de Président de la Société sous sa nouvelle forme :
Monsieur Marc Meurer, de nationalité frangaise, demeurant 9 boulevard du Chateau - 92200 Neuilly-sur-Seine.
pour une durée allant jusqu'au 31 janvier 2021.
Conformément a l'article 14 des nouveaux statuts de la Société, le Président disposera des pouvoirs les plus étendus pour
agir vis-a-vis des tiers en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou la collectivité des associés.
Monsieur Marc Meurer a préalablement déclaré accepter les fonctions qui lui sont confiées et remplir les conditions légales pour exercer les fonctions de Président.
Monsieur Marc Meurer pourra, conformément & l'article 13 des nouveaux statuts, percevoir une rémunération au titre de ses fonctions de Président.
Cette résolution est adôptée à l'unanimité.
Monsieur Marc Meurer, de nationalité frangaise, demeurant 9 boulevard du Chateau - 92200 Neuilly-sur-Seine.
pour une durée allant jusqu'au 31 janvier 2021.
Conformément a l'article 14 des nouveaux statuts de la Société, le Président disposera des pouvoirs les plus étendus pour
agir vis-a-vis des tiers en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou la collectivité des associés.
Monsieur Marc Meurer a préalablement déclaré accepter les fonctions qui lui sont confiées et remplir les conditions légales pour exercer les fonctions de Président.
Monsieur Marc Meurer pourra, conformément & l'article 13 des nouveaux statuts, percevoir une rémunération au titre de ses fonctions de Président.
Cette résolution est adôptée à l'unanimité.
CiNQUIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation de la transformation de la Société en société par
actions simplifiée
En conséquence des résolutions qui précédent, l'Assemblée Générale constate que la transformation de la Société est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'actionnaire unique suspend ses délibérations afin de prendre acte de la constatation de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
En conséquence des résolutions qui précédent, l'Assemblée Générale constate que la transformation de la Société est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'actionnaire unique suspend ses délibérations afin de prendre acte de la constatation de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
SIXIEME RESOLUTION : Autorisation de signature d'un avenant au contrat de mandat conclu entre la Société et le Président de la Société
L'actionnaire unique, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, décide d'approuver les termes et conditions de l'avenant au contrat de mandat en date du 26 janvier 2018 conclu entre la Société et le Président de la Société, Monsieur Marc Meurer.
En conséquence, l'actionnaire unique autorise la signature d'un avenant au contrat de mandat conclu entre la Société et le Président de ta Société, Monsieur Marc Meurer.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
En conséquence, l'actionnaire unique autorise la signature d'un avenant au contrat de mandat conclu entre la Société et le Président de ta Société, Monsieur Marc Meurer.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION : Pouvoirs pour formalités légales
1426035-v1APARDOCS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d'extraits du présent procs-verbal afin d'accomplir toutes formalités de dépt et de publicité afférentes aux présentes résolutions, avec faculté pour lui de déléguer, à l'effet d'accomplir toutes formalités requises.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
VLe président Le scrutateur Madame Barbara Vollert La société Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG représentée par Dr. Jochen Breckner, Dr. Carmen Selg
Le Secrétaire
Monsieur Marc Meurer
PORSCHE FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 3.048.980,34 euros
Siége social : River Plaza 25-29 quai Aulagnier
92600 Asniéres sur Seine
348 567 504 RCS NANTERRE
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d'extraits du présent procs-verbal afin d'accomplir toutes formalités de dépt et de publicité afférentes aux présentes résolutions, avec faculté pour lui de déléguer, à l'effet d'accomplir toutes formalités requises.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
VLe président Le scrutateur Madame Barbara Vollert La société Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG représentée par Dr. Jochen Breckner, Dr. Carmen Selg
Le Secrétaire
Monsieur Marc Meurer
PORSCHE FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 3.048.980,34 euros
Siége social : River Plaza 25-29 quai Aulagnier
92600 Asniéres sur Seine
348 567 504 RCS NANTERRE
Statuts
Certifiés conformes
Marc Meurer Président
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépôt N°37332 en date du 29/05/2019
Marc Meurer Président
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépôt N°37332 en date du 29/05/2019
CHAPITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La société a été constituée sous la forme d'une société anonyme le 4 octobre 1988 (la
< Société >].
Par décisions en date du 26 avril 2019, la Société a été transformée en société par actions
simplifiée qui sera régie par les présents statuts, par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur applicables aux sociétés par actions simplifiées et, le cas échéant.
par celles applicables aux sociétés anonymes dans la mesure oû elles sont compatibles avec les
régles particulieres régissant les sociétés par actions simplifiées.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La Société ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux
négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux
offres définies aux 2 et 3 du I et au Il de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier.
< Société >].
Par décisions en date du 26 avril 2019, la Société a été transformée en société par actions
simplifiée qui sera régie par les présents statuts, par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur applicables aux sociétés par actions simplifiées et, le cas échéant.
par celles applicables aux sociétés anonymes dans la mesure oû elles sont compatibles avec les
régles particulieres régissant les sociétés par actions simplifiées.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La Société ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux
négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux
offres définies aux 2 et 3 du I et au Il de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier.
ARTICLE 2 - 0BJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :
l'importation, l'exportation, le stockage, la construction, l'étude, la distribution directe ou
indirecte, la commercialisation sous toutes ses formes de véhicules terrestres avec ou sans
moteur, de tout mode de propulsion ou d'énergie, de tous engins fixes ou embarqués et ce,
quelque soit l'usage ou la destination industrielle, agricole, tourisme ou autres desdits
véhicules ou engins, que ceux-ci soient neufs ou d'occasion.
la location de véhicules automobiles sans chauffeur.
l'entreprise de garage, remise et réparation desdits véhicules.
le commerce, la distribution, sous toutes ses formes de pieces, ensembles, sous-
ensembles, accessoires, consommables, produits pétroliers ou chimiques, littérature et
2
documentation sous toutes ses formes et sur tous supports se rapportant aux activités ci-
dessus décrites.
sous réserve de l'application de la réglementation en vigueur, toutes opérations en matiére de crédit.
la participation sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, dans toutes
affaires ou opérations ou actions commerciales, publicitaires, sportives, éducatives ou
autres pouvant se rattacher au méme objet ou susceptibles de favoriser le développement
des affaires sociales, et ce, par création de sociétés nouvelles, apports, souscriptions,
achats de titres et de droits sociaux, etc.
Et plus généralement, tant pour son compte personnel que pour le compte de tous tiers, toutes
opérations commerciales, industrielles, financires, mobiliéres et immobiliéres se rapportant directement ou indirectement audit objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
l'importation, l'exportation, le stockage, la construction, l'étude, la distribution directe ou
indirecte, la commercialisation sous toutes ses formes de véhicules terrestres avec ou sans
moteur, de tout mode de propulsion ou d'énergie, de tous engins fixes ou embarqués et ce,
quelque soit l'usage ou la destination industrielle, agricole, tourisme ou autres desdits
véhicules ou engins, que ceux-ci soient neufs ou d'occasion.
la location de véhicules automobiles sans chauffeur.
l'entreprise de garage, remise et réparation desdits véhicules.
le commerce, la distribution, sous toutes ses formes de pieces, ensembles, sous-
ensembles, accessoires, consommables, produits pétroliers ou chimiques, littérature et
2
documentation sous toutes ses formes et sur tous supports se rapportant aux activités ci-
dessus décrites.
sous réserve de l'application de la réglementation en vigueur, toutes opérations en matiére de crédit.
la participation sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, dans toutes
affaires ou opérations ou actions commerciales, publicitaires, sportives, éducatives ou
autres pouvant se rattacher au méme objet ou susceptibles de favoriser le développement
des affaires sociales, et ce, par création de sociétés nouvelles, apports, souscriptions,
achats de titres et de droits sociaux, etc.
Et plus généralement, tant pour son compte personnel que pour le compte de tous tiers, toutes
opérations commerciales, industrielles, financires, mobiliéres et immobiliéres se rapportant directement ou indirectement audit objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination sociale : PORSCHE FRANCE
Tous les documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres.
factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée
ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et
de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que de l'indication du numéro
d'identification de l'entreprise et de la mention RCS suivie du lieu d'immatriculation au Registre
du Commerce et des Sociétés.
Tous les documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres.
factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée
ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et
de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que de l'indication du numéro
d'identification de l'entreprise et de la mention RCS suivie du lieu d'immatriculation au Registre
du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au : River Plaza 25-29 quai Aulagnier 92600 Asnieres sur Seine
Il peut étre transféré en tous lieux par simple décision de l'associé unique ou par décision
collective des associés. ll peut par ailleurs étre transféré en tout autre endroit du méme
département ou d'un département limitrophe par décision du Président, lequel, pour ce faire,
est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
3
Il peut étre transféré en tous lieux par simple décision de l'associé unique ou par décision
collective des associés. ll peut par ailleurs étre transféré en tout autre endroit du méme
département ou d'un département limitrophe par décision du Président, lequel, pour ce faire,
est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
3
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est de 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre
du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue
par la loi.
du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue
par la loi.
CHAPITRE II - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL - APPORTS
Lors de la constitution, les actionnaires ont apportés une somme totale de QUATRE CENT
CINQUANTE MILLE (450.000) FRANCS, correspondant & la valeur nominale de 4.500 actions
de CENT (10O) FRANCS, chacune qui ont été souscrites et entiérement libérées de leur
montant lors de leur souscription ainsi qu'il en ait résulté de la déclaration de souscriptions et
de versements recue par la Banque UNION DE BANQUES A PARIS, 17-19 Place Etienne Pernet
75738 PARIS CEDEX 15 et M. LIRONVILLE, en date du 04 0ctobre 1988.
Ladite somme a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation à la Banque
UNION DE BANQUES A PARIS,17-19 Place Etienne Pernet 75738 PARIS CEDEX 15, sous le
numéro 28 187 003 002.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 15 mars 1991, dûment
enregistrée, le capital social a été augmenté d'une part, d'une somme de QUATRE CENT MILLE
(400.000) FRANCS pour le porter de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE (450.000) FRANCS à
HUIT CENT CINQUANTE MILLE (850.000) FRANCS par incorporation à due concurrence, des
réserves telles qu'elles ont été affectées par l'assemblée générale ordinaire en date du 29 Juin
1989 et d'autre part, d'une somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) FRANCS pour le porter de HUIT CENT CINQUANTE MILLE (850.000) FRANCS a ia somme de UN MILLION
(1.000.000) DE FRANCS par l'émission de MILLE CINQ CENTS (1.500) actions nouvelles de
CENT (100) FRANCS, chacune libérées intégralement en numéraire ou par compensation avec
des créances liquides et exigibles.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 09 novembre 1992, dament
enregistrée, le capital social a été augmenté d'une somme de QUATRE CENT MILLE (400.000)
FRANCS pour le porter de UN MILLION (1.000.000) DE FRANCS & UN MILLION QUATRE CENT
MILLE (1.400.000) FRANCS par l'émission de QUATRE MILLE (4.000) actions nouvelles de
CENT (100) FRANCS, chacune libérées intégralement en numéraire ou par compensation avec
des créances liquides et exigibles.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 19 mars 1993, dûment
enregistrée, le capital social a été augmenté d'une somme de SIX MILLI0NS (6.000.000) DE
FRANCS pour Ie porter de UN MILLION QUATRE CENT MILLE (1.400.000) FRANCS a SEPT
MILLIONS QUATRE CENT MILLE (7.400.000) FRANCS par l'émission de SOIXANTE MILLE
(60.000) actions nouvelles de CENT (100) FRANCS, chacune libérées intégralement en
numéraire.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 février 1996 suivie d'une
réunion du conseil d'administration du 29 mars 1996, dûment enregistrées, le capital social a
été réduit à ZERO (O) puis reconstitué a hauteur de CINQ MILLIONS CINQ CENT CINQUANTE
MILLE (5.550.00O) FRANCS par l'émission de CINQUANTE CINQ MILLE CINQ CENTS
(55.500) actions nouvelles de CENT (100) FRANCS, chacune libérées intégralement et
souscrites en numéraire. Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 27 novembre 1998
et de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 1998, la société S0NAUTO, société
anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 148.876.950 Francs, dont le
siege social est à SAINT-OUEN-L'AUMONE (95310) 1, avenue du Fief - ZA Les Béthunes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PONTOISE, sous le numéro B 562
059 717, a fait apport de sa branche d'activité d'importation et de distribution, par voie de
concession, de véhicules automobiles de marque PORSCHE
Cet apport dont la valeur nette s'est élevée à 46.484.440,18 Francs, a été rémunéré par
l'attribution d'actions nouvelles émises au titre d'une augmentation de 12.571.500 Francs du
capital social, assortie d'une prime d'apport de 33.912.940,18 Francs incorporée, ensuite, a
concurrence de 2.600.000 Francs au capital social.
Préalablement à ces augmentations de capital, ce dernier avait été réduit de la somme de
721.500 Francs.
CINQUANTE MILLE (450.000) FRANCS, correspondant & la valeur nominale de 4.500 actions
de CENT (10O) FRANCS, chacune qui ont été souscrites et entiérement libérées de leur
montant lors de leur souscription ainsi qu'il en ait résulté de la déclaration de souscriptions et
de versements recue par la Banque UNION DE BANQUES A PARIS, 17-19 Place Etienne Pernet
75738 PARIS CEDEX 15 et M. LIRONVILLE, en date du 04 0ctobre 1988.
Ladite somme a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation à la Banque
UNION DE BANQUES A PARIS,17-19 Place Etienne Pernet 75738 PARIS CEDEX 15, sous le
numéro 28 187 003 002.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 15 mars 1991, dûment
enregistrée, le capital social a été augmenté d'une part, d'une somme de QUATRE CENT MILLE
(400.000) FRANCS pour le porter de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE (450.000) FRANCS à
HUIT CENT CINQUANTE MILLE (850.000) FRANCS par incorporation à due concurrence, des
réserves telles qu'elles ont été affectées par l'assemblée générale ordinaire en date du 29 Juin
1989 et d'autre part, d'une somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) FRANCS pour le porter de HUIT CENT CINQUANTE MILLE (850.000) FRANCS a ia somme de UN MILLION
(1.000.000) DE FRANCS par l'émission de MILLE CINQ CENTS (1.500) actions nouvelles de
CENT (100) FRANCS, chacune libérées intégralement en numéraire ou par compensation avec
des créances liquides et exigibles.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 09 novembre 1992, dament
enregistrée, le capital social a été augmenté d'une somme de QUATRE CENT MILLE (400.000)
FRANCS pour le porter de UN MILLION (1.000.000) DE FRANCS & UN MILLION QUATRE CENT
MILLE (1.400.000) FRANCS par l'émission de QUATRE MILLE (4.000) actions nouvelles de
CENT (100) FRANCS, chacune libérées intégralement en numéraire ou par compensation avec
des créances liquides et exigibles.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 19 mars 1993, dûment
enregistrée, le capital social a été augmenté d'une somme de SIX MILLI0NS (6.000.000) DE
FRANCS pour Ie porter de UN MILLION QUATRE CENT MILLE (1.400.000) FRANCS a SEPT
MILLIONS QUATRE CENT MILLE (7.400.000) FRANCS par l'émission de SOIXANTE MILLE
(60.000) actions nouvelles de CENT (100) FRANCS, chacune libérées intégralement en
numéraire.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 février 1996 suivie d'une
réunion du conseil d'administration du 29 mars 1996, dûment enregistrées, le capital social a
été réduit à ZERO (O) puis reconstitué a hauteur de CINQ MILLIONS CINQ CENT CINQUANTE
MILLE (5.550.00O) FRANCS par l'émission de CINQUANTE CINQ MILLE CINQ CENTS
(55.500) actions nouvelles de CENT (100) FRANCS, chacune libérées intégralement et
souscrites en numéraire. Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 27 novembre 1998
et de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 1998, la société S0NAUTO, société
anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 148.876.950 Francs, dont le
siege social est à SAINT-OUEN-L'AUMONE (95310) 1, avenue du Fief - ZA Les Béthunes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PONTOISE, sous le numéro B 562
059 717, a fait apport de sa branche d'activité d'importation et de distribution, par voie de
concession, de véhicules automobiles de marque PORSCHE
Cet apport dont la valeur nette s'est élevée à 46.484.440,18 Francs, a été rémunéré par
l'attribution d'actions nouvelles émises au titre d'une augmentation de 12.571.500 Francs du
capital social, assortie d'une prime d'apport de 33.912.940,18 Francs incorporée, ensuite, a
concurrence de 2.600.000 Francs au capital social.
Préalablement à ces augmentations de capital, ce dernier avait été réduit de la somme de
721.500 Francs.
ARTICLE 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé a la somme de TROIS MILLIONS QUARANTE HUIT MILLE NEUF CENT
QUATRE VINGT EUROS ET TRENTE QUATRE CENTIMES (3.048.980,34 euros) divisé en DEUX
CENT MILLE (200.000) actions.
QUATRE VINGT EUROS ET TRENTE QUATRE CENTIMES (3.048.980,34 euros) divisé en DEUX
CENT MILLE (200.000) actions.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
5
8.1 Augmentation du capital
Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la loil
par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés prise dans les conditions et
selon les modalités prévues au Chapitre V des présents statuts.
L'associé unique peut, ou les associés peuvent, déléguer au Président ou a tout autre dirigeant
désigné à cet effet les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions
législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les
modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la
souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant toute la durée de la souscription.
Toutefois, les associés peuvent renoncer, a titre individuel et au profit de personnes
dénommées, à leur droit préférentiel de souscription dans les conditions réglementaires.
Lorsque l'associé unique ou la collectivité des associés, délibérant dans les conditions et selon
les modalités prévues au Chapitre V des présents statuts, décide(nt) ou autorise(nt) une
augmentation de capital, il peut supprimer, en tout ou en partie, le droit préférentiel de
souscription sur la totalité ou sur une ou plusieurs tranches de l'augmentation.
L'associé unique ou les associés statuent, a peine de nullité, sur les rapports du Président et du
commissaire aux comptes. La suppression du droit préférentiel de souscription ne peut se faire
qu'en faveur d'un ou plusieurs bénéficiaires dénommés qui ne peuvent, a peine de nullité de la
délibération, prendre part au vote.
8.2 Réduction du capital
Le capital social peut étre réduit dans les cas et selon les conditions prévus par la loi, par
8.1 Augmentation du capital
Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la loil
par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés prise dans les conditions et
selon les modalités prévues au Chapitre V des présents statuts.
L'associé unique peut, ou les associés peuvent, déléguer au Président ou a tout autre dirigeant
désigné à cet effet les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions
législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les
modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la
souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant toute la durée de la souscription.
Toutefois, les associés peuvent renoncer, a titre individuel et au profit de personnes
dénommées, à leur droit préférentiel de souscription dans les conditions réglementaires.
Lorsque l'associé unique ou la collectivité des associés, délibérant dans les conditions et selon
les modalités prévues au Chapitre V des présents statuts, décide(nt) ou autorise(nt) une
augmentation de capital, il peut supprimer, en tout ou en partie, le droit préférentiel de
souscription sur la totalité ou sur une ou plusieurs tranches de l'augmentation.
L'associé unique ou les associés statuent, a peine de nullité, sur les rapports du Président et du
commissaire aux comptes. La suppression du droit préférentiel de souscription ne peut se faire
qu'en faveur d'un ou plusieurs bénéficiaires dénommés qui ne peuvent, a peine de nullité de la
délibération, prendre part au vote.
8.2 Réduction du capital
Le capital social peut étre réduit dans les cas et selon les conditions prévus par la loi, par
décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés prise dans les conditions et selon
les modalités prévues au Chapitre V des présents statuts : l'associé unique ou les associés
peuvent déléguer au Président ou a tout autre dirigeant désigné à cet effet les pouvoirs
nécessaires a la mise en cuvre de l'opération
peuvent déléguer au Président ou a tout autre dirigeant désigné à cet effet les pouvoirs
nécessaires a la mise en cuvre de l'opération
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions rémunérant des apports en nature doivent étre libérées intégralement dés ieur
émission.
Les actions de numéraire émises à la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie
d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement
en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.
Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital doivent étre
obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription
et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le solde restant a verser est appelé par le Président aux conditions et modalités qu'il fixera,
sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans a
compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour
chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre
endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine,
de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un
intérét au taux légal, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle
que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée
prévues par la loi.
émission.
Les actions de numéraire émises à la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie
d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement
en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.
Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital doivent étre
obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription
et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le solde restant a verser est appelé par le Président aux conditions et modalités qu'il fixera,
sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans a
compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour
chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre
endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine,
de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un
intérét au taux légal, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle
que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée
prévues par la loi.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon
les modalités prévues par les textes en vigueur.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes
et registre tenus a cet effet par la Société. A la demande de tout associé, une attestation
d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon
les modalités prévues par les textes en vigueur.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes
et registre tenus a cet effet par la Société. A la demande de tout associé, une attestation
d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions sont libres.
Les actions émises à la suite d'une augmentation de capital ne sont négociables qu'a compter
de la réalisation de celle-ci.
La cession d'actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement
est inscrit sur un registre coté et paraphé dans les conditions réglementaires, tenu
chronologiquement, dénommé "registre des mouvements de titres".
La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement des réception de l'ordre de
mouvement.
Les actions émises à la suite d'une augmentation de capital ne sont négociables qu'a compter
de la réalisation de celle-ci.
La cession d'actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement
est inscrit sur un registre coté et paraphé dans les conditions réglementaires, tenu
chronologiquement, dénommé "registre des mouvements de titres".
La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement des réception de l'ordre de
mouvement.
ARTICLE 12 - DROITS ET 0BLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la
quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des
associés.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions
qu'il posséde, des lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert à son nom.
Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit de vote attaché à l'action appartient au
nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation du résultat ou il est réservé à
8
l'usufruitier. Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a le droit de participer a
toutes les décisions collectives avec voix consultative.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne
pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des
associés.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions
qu'il posséde, des lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert à son nom.
Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit de vote attaché à l'action appartient au
nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation du résultat ou il est réservé à
8
l'usufruitier. Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a le droit de participer a
toutes les décisions collectives avec voix consultative.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne
pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
CHAPITRE III - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE -
CONVENTIONS REGLEMENTEES
ARTICLE 13 - PRESIDENT
La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou
non de la Société.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité
des associés, qui fixe la durée de son mandat. Pendant la durée de son mandat, le Président
peut étre révoqué à tout moment et sans préavis par décision de l'associé unique ou, en cas de
pluralité d'associés, par décision collective des associés. La révocation n'a pas à étre motivée et
ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale
sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités
civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président peut percevoir une rémunération au titre de ses fonctions.
Le Président n'est soumis à aucune limitation de mandats ; il peut cumuler son mandat avec un
contrat de travail.
Les fonctions du Président prennent fin par l'arrivée du terme de son mandat, sa démission ou
révocation, l'incapacité ou interdiction de gérer, son décés, ou, s'il s'agit d'une personne morale,
par la dissolution de celle-ci, ainsi que par la transformation ou la dissolution de la Société.
9
Le Président peut démissionner de ses fonctions a tout moment, à charge pour lui d'en prévenir
les associés avec un délai suffisant pour qu'ils puissent pourvoir à son remplacement en évitant
toute vacance. Dans tous les cas, la démission du Président ne prendra effet qu'a l'issue de la
procédure de nomination de son remplagant.
non de la Société.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité
des associés, qui fixe la durée de son mandat. Pendant la durée de son mandat, le Président
peut étre révoqué à tout moment et sans préavis par décision de l'associé unique ou, en cas de
pluralité d'associés, par décision collective des associés. La révocation n'a pas à étre motivée et
ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale
sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités
civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président peut percevoir une rémunération au titre de ses fonctions.
Le Président n'est soumis à aucune limitation de mandats ; il peut cumuler son mandat avec un
contrat de travail.
Les fonctions du Président prennent fin par l'arrivée du terme de son mandat, sa démission ou
révocation, l'incapacité ou interdiction de gérer, son décés, ou, s'il s'agit d'une personne morale,
par la dissolution de celle-ci, ainsi que par la transformation ou la dissolution de la Société.
9
Le Président peut démissionner de ses fonctions a tout moment, à charge pour lui d'en prévenir
les associés avec un délai suffisant pour qu'ils puissent pourvoir à son remplacement en évitant
toute vacance. Dans tous les cas, la démission du Président ne prendra effet qu'a l'issue de la
procédure de nomination de son remplagant.
ARTICLE 14 - POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représente
celle-ci à l'égard des tiers avec les pouvoirs les plus étendus dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne
relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société
Par ailleurs, l'associé unique ou la collectivité des associés pourra décider, a titre de mesure
d'ordre interne et sans que cela soit opposable aux tiers, toutes limitations de pouvoirs qu'il
jugerait approprié et soumettre certains actes à une autorisation préalable.
Le Président peut consentir a tout mandataire et fondé de pouvoirs de son choix toutes
délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la
loi et les présents statuts.
celle-ci à l'égard des tiers avec les pouvoirs les plus étendus dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne
relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société
Par ailleurs, l'associé unique ou la collectivité des associés pourra décider, a titre de mesure
d'ordre interne et sans que cela soit opposable aux tiers, toutes limitations de pouvoirs qu'il
jugerait approprié et soumettre certains actes à une autorisation préalable.
Le Président peut consentir a tout mandataire et fondé de pouvoirs de son choix toutes
délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la
loi et les présents statuts.
ARTICLE 15 - DIRECTEURS GENERAUX ET DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, ayant le titre de Directeur
Général ou Directeur Général Délégué, peuvent étre désignés par décision de l'associé unique
ou de la collectivité des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général (ou Directeur Général Délégué), les
dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et
encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient dirigeants en leur nom
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
10
L'étendue et la durée des pouvoirs conférés à chaque Directeur Général (ou Directeur Général
Délégué) sont déterminées par la décision qui le nomme ou par les statuts. Sauf limitation fixée
par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général ou Directeur
Général Délégué aura les mémes pouvoirs que le Président et notamment le pouvoir de
représenter la Société a l'égard des tiers.
En cas de décés, démission, révocation ou empéchement du Président, les Directeurs Généraux
(ou Directeurs Généraux Délégués) en exercice conservent leurs fonctions et attributions
jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Les Directeurs Généraux (ou Directeurs Généraux Délégués) sont révocables à tout moment par
l'associé unique ou par décision collective des associés. La révocation n'a pas a étre motivée et
ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.
Les Directeurs Généraux (ou Directeurs Généraux Délégués) peuvent cumuler leur mandat avec
un contrat de travail, sous réserve de respecter ies dispositions légales et réglementaires
applicables dans ce domaine.
La rémunération des fonctions de Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) est fixée
par la décision qui le nomme, sauf pour la rémunération qui résulte, le cas échéant, de son
contrat de travail.
Le Directeur Général peut consentir a tout mandataire et fondé de pouvoirs de son choix toutes
délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la
Ioi, les présents statuts ou par leur décision de nomination ou toute décision ultérieure.
Général ou Directeur Général Délégué, peuvent étre désignés par décision de l'associé unique
ou de la collectivité des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général (ou Directeur Général Délégué), les
dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et
encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient dirigeants en leur nom
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
10
L'étendue et la durée des pouvoirs conférés à chaque Directeur Général (ou Directeur Général
Délégué) sont déterminées par la décision qui le nomme ou par les statuts. Sauf limitation fixée
par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général ou Directeur
Général Délégué aura les mémes pouvoirs que le Président et notamment le pouvoir de
représenter la Société a l'égard des tiers.
En cas de décés, démission, révocation ou empéchement du Président, les Directeurs Généraux
(ou Directeurs Généraux Délégués) en exercice conservent leurs fonctions et attributions
jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Les Directeurs Généraux (ou Directeurs Généraux Délégués) sont révocables à tout moment par
l'associé unique ou par décision collective des associés. La révocation n'a pas a étre motivée et
ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.
Les Directeurs Généraux (ou Directeurs Généraux Délégués) peuvent cumuler leur mandat avec
un contrat de travail, sous réserve de respecter ies dispositions légales et réglementaires
applicables dans ce domaine.
La rémunération des fonctions de Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) est fixée
par la décision qui le nomme, sauf pour la rémunération qui résulte, le cas échéant, de son
contrat de travail.
Le Directeur Général peut consentir a tout mandataire et fondé de pouvoirs de son choix toutes
délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la
Ioi, les présents statuts ou par leur décision de nomination ou toute décision ultérieure.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
Les conventions passées entre la Société et son Président ou l'un de ses Directeurs Généraux
ou son associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, l'un de ses associés disposant d'une
fraction des droits de vote supérieure a 10%, ou s'il s'agit d'une société associée (unique), la
société contrlant cet associé au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, sont
soumises aux formalités de contrle ou d'information prescrites par les dispositions législatives
et réglementaires en vigueur.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les
conditions déterminées par cet article, au Président et aux Directeurs Généraux de la Société.
11
Les décisions prises par le Président et Ies procés-verbaux des décisions du Conseil
d'Administration sont consignés dans un registre dénommé le Registre des Décisions du
Président et du Conseil d'Administration.
ou son associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, l'un de ses associés disposant d'une
fraction des droits de vote supérieure a 10%, ou s'il s'agit d'une société associée (unique), la
société contrlant cet associé au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, sont
soumises aux formalités de contrle ou d'information prescrites par les dispositions législatives
et réglementaires en vigueur.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les
conditions déterminées par cet article, au Président et aux Directeurs Généraux de la Société.
11
Les décisions prises par le Président et Ies procés-verbaux des décisions du Conseil
d'Administration sont consignés dans un registre dénommé le Registre des Décisions du
Président et du Conseil d'Administration.
CHAPITRE IV - CONTROLE DE LA SOCIETE
INFORMATION DES ASSOCIES
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'associé unigue (ou la collectivité des associés) désigne, pour la durée, dans les conditions et
avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, et le cas
échéant un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, et le cas
échéant un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
CHAPITRE V - DECISIONS DES ASSOCIES
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES - DROIT DE VOTE - MAJORITE - PERIODICITE
18.1 Domaine réservé à la collectivité des associés
Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés, tant en vertu de la loi que
des présents statuts, sont celles qui concernent :
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital, ainsi que la décision d'émission
de toutes valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société :
- la fusion, la scission, les apports partiels d'actif soumis au régime des scissions;
- la dissolution, ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du ou des
liquidateurs;
- la transformation en société d'une autre forme :
la prorogation de la durée de la Société :
l'extension ou la modification de l'objet social :
la nomination des commissaires aux comptes :
la nomination, la révocation, la rémunération du Président et des autres dirigeants :
12
- l'approbation des comptes, l'affectation des résultats et la répartition des bénéfices :
l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure prévue par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur :
-la modification des dispositions statutaires, à l'exception des pouvoirs du Président en ce qui
concerne le transfert de siége social selon l'article 4 des présents statuts;
- toutes décisions requérant l'unanimité des associés en application des dispositions légales
en vigueur.
18.2 Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles
représentent. Chaque action donne droit à une voix.
18.3 Régles de majorité
Les décisions collectives sont prises a la majorité simple des droits de vote. Pour le calcul de la
majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné lorsque le mandat est
admis, ainsi que les votes par correspondance. Les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre
L'unanimité des associés est requise pour les décisions ayant pour effet d'augmenter les
engagements des associés et chaque fois que la loi l'exige.
Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés, tant en vertu de la loi que
des présents statuts, sont celles qui concernent :
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital, ainsi que la décision d'émission
de toutes valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société :
- la fusion, la scission, les apports partiels d'actif soumis au régime des scissions;
- la dissolution, ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du ou des
liquidateurs;
- la transformation en société d'une autre forme :
la prorogation de la durée de la Société :
l'extension ou la modification de l'objet social :
la nomination des commissaires aux comptes :
la nomination, la révocation, la rémunération du Président et des autres dirigeants :
12
- l'approbation des comptes, l'affectation des résultats et la répartition des bénéfices :
l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure prévue par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur :
-la modification des dispositions statutaires, à l'exception des pouvoirs du Président en ce qui
concerne le transfert de siége social selon l'article 4 des présents statuts;
- toutes décisions requérant l'unanimité des associés en application des dispositions légales
en vigueur.
18.2 Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles
représentent. Chaque action donne droit à une voix.
18.3 Régles de majorité
Les décisions collectives sont prises a la majorité simple des droits de vote. Pour le calcul de la
majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné lorsque le mandat est
admis, ainsi que les votes par correspondance. Les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre
L'unanimité des associés est requise pour les décisions ayant pour effet d'augmenter les
engagements des associés et chaque fois que la loi l'exige.
ARTICLE 19 - FORME ET CONDITIONS DES DECISIONS COLLECTIVES
19.1 Dispositions générales
A la discrétion du Président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée
générale, par consultation écrite ou par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle).
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés
exprimé dans un acte.
13
Tous moyens de communication, en ce compris la télécopie et tout support électronique, télématique ou autre, offrant des garanties suffisantes de preuve, peuvent étre utilisés dans
l'expression des décisions.
Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives prises en assemblée générale,
par voie de téléconférence ou dans un acte, par lui-méme ou par le mandataire de son choix.
Chaque associé dispose d'un nombre illimité de mandats. Le mandat doit étre donné par écrit
et revétu de la signature du mandant ; il indique les nom, prénom et domicile de ce dernier. En
cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.
19.2 Assemblées générales
Les associés sont réunis en assemblée générale sur convocation du Président; en cas de
carence de celui-ci et aprs l'avoir mis en demeure de le faire, l'assemblée générale peut étre
convoquée par le ou les commissaires aux comptes. En cas d'urgence, l'assemblée peut étre
également convoquée par un mandataire désigné en justice à la demande de tout intéressé ou
du comité social et économique. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont
convoquées par le ou les liquidateurs.
L'assemblée générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de
convocation. La convocation est faite trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée, soit
par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, soit par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen permettant d'établir la preuve de la convocation.
L'avis de convocation doit indiquer les jour, heure et lieu de l'assemblée et son ordre du jour.
Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit
valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Tout associé peut participer et voter aux assemblées générales par téléconférence ou tout
autre moyen de télécommunication permettant son identification. Tout associé peut voter à distance (sous forme de courrier papier ou électronique), sous réserve de que le vote a distance
parvienne a la Société avant la tenue de l'assemblée. Les votes a distance sont utilisés pour le
calcul de la majorité comme si les associés étaient présents a l'assemblée.
14
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires; elle est
certifiée exacte par le président de l'assemblée. Les pouvoirs des associés représentés ainsi
que, le cas échéant, les bulletins de vote à distance, sont annexés à la feuille de présence.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement
délégué a cet effet, ou par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son
président.
19.3 Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, dans les mémes formes
que celles prévues pour la convocation des assemblées, le texte des résolutions proposées,
ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Le Président pourra
également leur adresser un bulletin de vote précisant les modalités d'utilisation et de renvoi de
celui-ci a la Société.
Les associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la date de réception desdits
documents pour émettre leur vote. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai sera
considéré comme s'étant abstenu.
19.4 Téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle)
Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le Président établit, date et
signe un exemplaire du procés-verbal de la séance comportant l'identité des associés votants
(et, le cas échéant, des associés qu'ils représentent), l'identité des associés ne participant pas
aux délibérations (non votants) et sous chaque résolution, l'identité des associés avec le sens
de leurs votes respectifs.
Le Président en adresse immédiatement une copie par tout moyen à chacun des associés. Les
associés votants en retournent une copie au Président, aprés signature, par tout moyen.
19.5 Acte unanime
Les décisions collectives peuvent valablement résulter d'un acte signé par tous les associés.
19.6 Procés-verbaux
Quel que soit le mode de consultation choisi, les décisions collectives des associés doivent étre
constatées par écrit dans des procés-verbaux établis et signés par le Président ou un Directeur
15
Général. Les proces-verbaux sont retranscrits sur un registre spécial, ou sur des feuilles
mobiles numérotées.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations ou des actes signés de tous les
associés sont valablement certifiés par le Président ou un Directeur Général.
A la discrétion du Président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée
générale, par consultation écrite ou par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle).
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés
exprimé dans un acte.
13
Tous moyens de communication, en ce compris la télécopie et tout support électronique, télématique ou autre, offrant des garanties suffisantes de preuve, peuvent étre utilisés dans
l'expression des décisions.
Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives prises en assemblée générale,
par voie de téléconférence ou dans un acte, par lui-méme ou par le mandataire de son choix.
Chaque associé dispose d'un nombre illimité de mandats. Le mandat doit étre donné par écrit
et revétu de la signature du mandant ; il indique les nom, prénom et domicile de ce dernier. En
cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.
19.2 Assemblées générales
Les associés sont réunis en assemblée générale sur convocation du Président; en cas de
carence de celui-ci et aprs l'avoir mis en demeure de le faire, l'assemblée générale peut étre
convoquée par le ou les commissaires aux comptes. En cas d'urgence, l'assemblée peut étre
également convoquée par un mandataire désigné en justice à la demande de tout intéressé ou
du comité social et économique. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont
convoquées par le ou les liquidateurs.
L'assemblée générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de
convocation. La convocation est faite trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée, soit
par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, soit par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen permettant d'établir la preuve de la convocation.
L'avis de convocation doit indiquer les jour, heure et lieu de l'assemblée et son ordre du jour.
Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit
valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Tout associé peut participer et voter aux assemblées générales par téléconférence ou tout
autre moyen de télécommunication permettant son identification. Tout associé peut voter à distance (sous forme de courrier papier ou électronique), sous réserve de que le vote a distance
parvienne a la Société avant la tenue de l'assemblée. Les votes a distance sont utilisés pour le
calcul de la majorité comme si les associés étaient présents a l'assemblée.
14
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires; elle est
certifiée exacte par le président de l'assemblée. Les pouvoirs des associés représentés ainsi
que, le cas échéant, les bulletins de vote à distance, sont annexés à la feuille de présence.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement
délégué a cet effet, ou par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son
président.
19.3 Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, dans les mémes formes
que celles prévues pour la convocation des assemblées, le texte des résolutions proposées,
ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Le Président pourra
également leur adresser un bulletin de vote précisant les modalités d'utilisation et de renvoi de
celui-ci a la Société.
Les associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la date de réception desdits
documents pour émettre leur vote. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai sera
considéré comme s'étant abstenu.
19.4 Téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle)
Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le Président établit, date et
signe un exemplaire du procés-verbal de la séance comportant l'identité des associés votants
(et, le cas échéant, des associés qu'ils représentent), l'identité des associés ne participant pas
aux délibérations (non votants) et sous chaque résolution, l'identité des associés avec le sens
de leurs votes respectifs.
Le Président en adresse immédiatement une copie par tout moyen à chacun des associés. Les
associés votants en retournent une copie au Président, aprés signature, par tout moyen.
19.5 Acte unanime
Les décisions collectives peuvent valablement résulter d'un acte signé par tous les associés.
19.6 Procés-verbaux
Quel que soit le mode de consultation choisi, les décisions collectives des associés doivent étre
constatées par écrit dans des procés-verbaux établis et signés par le Président ou un Directeur
15
Général. Les proces-verbaux sont retranscrits sur un registre spécial, ou sur des feuilles
mobiles numérotées.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations ou des actes signés de tous les
associés sont valablement certifiés par le Président ou un Directeur Général.
ARTICLE 20 - ASSOCIE UNIQUE
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés par la loi et les présents statuts
Iorsqu'une prise de décision collective est requise. Les modalités de consultation des associés
sont alors inapplicables et il appartient a l'associé unique de se prononcer, sous forme de
décisions unilatérales, dans tous les cas ou une décision collective des associés est requise,
ainsi que lors de toute décision concernant le fonctionnement de la Société.
Le commissaire aux comptes est informé par écrit de tous projets de décisions de l'associé
unique. Sa présence n'est pas requise lorsque l'associé unique prend ses décisions.
L'associé unique doit prendre personnellement ses décisions, il ne peut pas déléguer ses
pouvoirs a un tiers.
Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux répertoriés dans un registre coté et
paraphé dans les conditions réglementaires. Les procés-verbaux sont signés par l'associé
unique. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions de l'associé unique sont
valablement certifiés conformes par le Président ou par l'un des Directeurs Généraux.
Iorsqu'une prise de décision collective est requise. Les modalités de consultation des associés
sont alors inapplicables et il appartient a l'associé unique de se prononcer, sous forme de
décisions unilatérales, dans tous les cas ou une décision collective des associés est requise,
ainsi que lors de toute décision concernant le fonctionnement de la Société.
Le commissaire aux comptes est informé par écrit de tous projets de décisions de l'associé
unique. Sa présence n'est pas requise lorsque l'associé unique prend ses décisions.
L'associé unique doit prendre personnellement ses décisions, il ne peut pas déléguer ses
pouvoirs a un tiers.
Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux répertoriés dans un registre coté et
paraphé dans les conditions réglementaires. Les procés-verbaux sont signés par l'associé
unique. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions de l'associé unique sont
valablement certifiés conformes par le Président ou par l'un des Directeurs Généraux.
ARTICLE 21 - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Les délégués du Comité Social et Economique exercent les droits définis par les articles L.
2312-72 à L. 2312-77 du Code du Travail auprés du Président ou de toute personne a laquelle
Ie Président aurait délégué les pouvoirs de présider le Comité Social et Economique.
2312-72 à L. 2312-77 du Code du Travail auprés du Président ou de toute personne a laquelle
Ie Président aurait délégué les pouvoirs de présider le Comité Social et Economique.
CHAPITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
ARTICLE 22 - EXERCICE S0CIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
16
16
ARTICLE 23 - COMPTES S0CIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages
du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président ou un Directeur Général dresse l'inventaire des
divers éléments de l'actif et du passif, ainsi que les comptes annuels comprenant : le bilan, le
compte de résultat et une annexe. Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et
garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la Société, la
présentation des comptes annuels comme les méthodes d'évaluation retenues ne peuvent étre
modifiées d'un exercice à l'autre. Si des modifications interviennent, elles sont signalées,
décrites et justifies dans les conditions prévues par les dispositions légales régissant les sociétés commerciales.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les
conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les
conditions légales et réglementaires.
Le Président soumet les comptes annuels à l'approbation de la collectivité des associés ou de
l'associé unique dans le délai de 6 mois à compter de la date de clôture de l'exercice social. Par
application volontaire de l'article L.225-100 du Code de commerce, le Président peut solliciter la prolongation de ce délai par décision de justice.
du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président ou un Directeur Général dresse l'inventaire des
divers éléments de l'actif et du passif, ainsi que les comptes annuels comprenant : le bilan, le
compte de résultat et une annexe. Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et
garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la Société, la
présentation des comptes annuels comme les méthodes d'évaluation retenues ne peuvent étre
modifiées d'un exercice à l'autre. Si des modifications interviennent, elles sont signalées,
décrites et justifies dans les conditions prévues par les dispositions légales régissant les sociétés commerciales.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les
conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les
conditions légales et réglementaires.
Le Président soumet les comptes annuels à l'approbation de la collectivité des associés ou de
l'associé unique dans le délai de 6 mois à compter de la date de clôture de l'exercice social. Par
application volontaire de l'article L.225-100 du Code de commerce, le Président peut solliciter la prolongation de ce délai par décision de justice.
ARTICLE 24 - AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES
24.1 Affectation des résultats - Répartition des bénéfices
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et les charges de l'exercice, fait apparaitre par
différence, aprés déduction des amortissements et des prévisions le bénéfice ou la perte de l'exercice.
17
Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé
cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse
d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social, il reprend son cours
lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la ioi ou des statuts, et
augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les
sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives,
ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la
collectivité des associés, imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou
reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a
apurement.
La part de chaque associé dans le bénéfice et sa contribution aux pertes est proportionnelle à
sa quotité dans le capitai social.
24.2 Dividendes
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par le commissaire aux
comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faites s'il y a lieu des
pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des
statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des
acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces
acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur une distribution de dividendes peut
décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition,
soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle : la
décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont
effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de
l'exercice.
18
En outre, elle a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en
distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en
actions.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque
les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital
augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de
réévaluation n'est pas distribuable; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé
unique ou la collectivité des associés. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce
délai par autorisation de justice.
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et les charges de l'exercice, fait apparaitre par
différence, aprés déduction des amortissements et des prévisions le bénéfice ou la perte de l'exercice.
17
Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé
cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse
d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social, il reprend son cours
lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la ioi ou des statuts, et
augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les
sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives,
ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la
collectivité des associés, imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou
reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a
apurement.
La part de chaque associé dans le bénéfice et sa contribution aux pertes est proportionnelle à
sa quotité dans le capitai social.
24.2 Dividendes
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par le commissaire aux
comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faites s'il y a lieu des
pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des
statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des
acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces
acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur une distribution de dividendes peut
décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition,
soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle : la
décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont
effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de
l'exercice.
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En outre, elle a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en
distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en
actions.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque
les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital
augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de
réévaluation n'est pas distribuable; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé
unique ou la collectivité des associés. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce
délai par autorisation de justice.
CHAPITRE VII - TRANSFORMATION - PROROGATION -
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 25 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société d'une autre forme par décision de l'associé unigue ou
décision collective des associés prise dans les conditions et selon les modalités prévues au
décision collective des associés prise dans les conditions et selon les modalités prévues au
Chapitre V des présents statuts et conformément aux dispositions légales.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la
modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire
l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire
l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 26 - PROROGATION - DISSOLUTION
26.1 Prorogation - Dissolution
La Société est dissoute à la date d'expiration de sa durée. Un an au moins avant cette date,
l'associé unique ou les associés doivent @tre consultés afin de décider s'il y a lieu de proroger la Société pour une nouvelle durée qu'ils pourront fixer librement, sans pouvoir toutefois retenir une prolongation supérieure à 99 ans.
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La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée à tout moment par décision de l'associé
unique ou décision collective des associés prise dans les conditions et selon les modalités
prévues au Chapitre V des présents statuts.
26.2 Associé Unique
En présence d'un associé unique et sauf si celui-ci est une personne physique, l'expiration de la Société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle
du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit
d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.
La transmission du patrimoine social à l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la
personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été
rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les
garanties constituées, selon la décision prise par le tribunal.
La Société est dissoute à la date d'expiration de sa durée. Un an au moins avant cette date,
l'associé unique ou les associés doivent @tre consultés afin de décider s'il y a lieu de proroger la Société pour une nouvelle durée qu'ils pourront fixer librement, sans pouvoir toutefois retenir une prolongation supérieure à 99 ans.
19
La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée à tout moment par décision de l'associé
unique ou décision collective des associés prise dans les conditions et selon les modalités
prévues au Chapitre V des présents statuts.
26.2 Associé Unique
En présence d'un associé unique et sauf si celui-ci est une personne physique, l'expiration de la Société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle
du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit
d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.
La transmission du patrimoine social à l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la
personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été
rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les
garanties constituées, selon la décision prise par le tribunal.
ARTICLE 27 - LIQUIDATION
Hormis les cas de dissolution décidée par l'associé unique personne morale, de fusion ou de
scission, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.
La décision collective des associés décidant la dissolution de la Société définit les conditions de
la liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.
Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de
liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour
constater la clture de la liquidation.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés en proportion de leurs droits dans le capital.
scission, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.
La décision collective des associés décidant la dissolution de la Société définit les conditions de
la liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.
Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de
liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour
constater la clture de la liquidation.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés en proportion de leurs droits dans le capital.
CHAPITRE VIII - CONTESTATIONS
ARTICLE 28 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui peuvent survenir pendant la durée de la Société ou au cours de sa
liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, soit encore
entre les dirigeants et la Société ou les associés, relativement aux affaires sociales ou à
l'interprétation ou à l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément & la loi et soumises a la juridiction compétente.
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liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, soit encore
entre les dirigeants et la Société ou les associés, relativement aux affaires sociales ou à
l'interprétation ou à l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément & la loi et soumises a la juridiction compétente.
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