Acte du 31 mai 2013

L'Associé Unique décide, afin d'étre en conformité avec la réglementation et le fonctionnement des sociétés du Groupe et aprés avoir pris connaissance des statuts refondus proposés par ie Président de la Société, d'adopter articles par articles lesdits statuts annexés au présent proces-verbal.

L'Associé Unique prend notamment acte, par voie de conséquence :

de la suppression du Directoire et donc de la révocation immédiate de ses membres, à savoir le Président (de droit statutairement) Monsieur Uwe BIERWIRTH, et Monsieur Olivier BAROUKY ;

de la suppression du Conseil de Surveillance et donc de la révocation immédiate de ses membres, a savoir Monsieur Theo MAAS (Président et membre du Conseil de Surveillance), Monsieur Heinz Peter EHREN et Monsieur Jûrgen GLASEMANN ;

que la Société continuera a fonctionner sous la direction du Président, assisté par le Directeur Général, mais qu'il sera institué un organe collégial interne appelé Comité d'Administration, sans pouvoirs exécutifs, dont le Président sera Président de droit et le Directeur Général sera membre de droit.

Compte tenu de la précédente décision, l'Associé Unique confirme les mandats de Président de Monsieur Uwe BlERWIRTH et de Directeur Général de Monsieur Olivier BAROUKY,qu'il a renouvelé par décision du 1er octobre 2012.

Cependant, l'Associé Unique précise que les statuts modifiés indiquent que les dirigeants sont nornmés pour une durée d'un exercice, alors gue Messieurs Uwe BlERWiRTH et Olivier BAROUKY.ont.été.renouvelé pour.une durée de 3 exercices, et constate que leurs-mandats viendront à expiration à l'issue des décisions de l'Associé Unique statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2013.

. / Extrait PV DAU 29.03.2013 1/2

L'Associé unique, constatant que les mandats du Commissaire aux comptes titulaire, ERNST & YOUNG et Autres, et du Commissaire aux comptes suppléant, AUDiTEX, arrivent a expiration a l'issue des présentes décisions, décide :

de nommer, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, ERNST & YOUNG AUDIT société par actions simplifiée à capital variable, dont le siége social est sis Paris La Défense 1 - Tour First - 1-2 place des Saisons - 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Nanterre sous le numéro 344 366 315 ;

de renouveler, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, AUDITEX, société par actions simplifiée a capital variable, dont le siége social est sis Paris La Défense 1 - Tour First - 1-2 place des Saisons - 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Nanterre sous le numéro 377 652 938 ;

pour une durée de 6 exercices, venant a expiration a l'issue des décisions de l'Associé Unique statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018.

ERNST & YOUNG AUDIT et AUDITEX ont fait savoir par avance qu'ils acceptaient leurs mandats.

(...)

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou une copie certifiée conforme du procés-verbal des présentes Décisions, pour effectuer toutes les formalités requises par les décisions précédentes.

(...)

PQUR EXTRAIT CERTIFIE CONEORME

Le Président de ta Societé, Uwe BlERWIRTH

Flender-Graffenstaden - Extrait PV DAU du 29 mars 2013 2/2

FLENDER-GRAFFENSTADEN Société par actions simplifiée au capital de 11 437 500 €

Siége social : 1, rue du Vieux Moulin - 67400 ILLKIRCH-GRAFFENSTADEN

RCS STRASBOURG 327 095.642

La Société a été transformée en société par actions simplifiée par décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire en date du 18 février 2003.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne

Elle est régie par les dispositions du Code de commerce et les présents statuts.

Elie fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

La dénomination sociaie est : < FLENDER-GRAFFENSTADEN >

Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales < S.A.S. >.

Le siége de la Société est fixé à 67400 ILLKIRCH-GRAFFENSTADEN, 1 rue du Vieux Moutin.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du département ou d'un département limitrophe par simple décision du Comité d'Administration qui est autorisée à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de sa ratification par la prochaine prise de décisions des associés ou de l'associé unique, et partout ailleurs en France, en vertu d'une décision des associés ou de l'associé unique prise dans les formes prévues à l'article 14.

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

l'étude, la fabrication, le montage, la commercialisation, toutes opérations de commission, courtage, portant sur tous biens ou ensembles de biens concernant les industries de l'engrenage et, en général, de mécanique, d'électricité, d'électronique, ou connexes ainsi que toutes autres industries pouvant se rattacher aux industries précitées ou pouvant concourir a leur développement,

l'exploitation et la gestion par tous moyens de tous biens immobiliers, meubles corporels et incorporels, de tous brevets, procédés et marques réalisés ou à réaliser par la Société, acquis ou a elle apportés, a queique titre que ce soit,

ia prise d'intéréts et la participation directe ou indirecte dans toute Société ou Entreprise créée ou à créer par tous moyens, alliances, apports, fusions, souscription d'actions, obligations ou autres titres, acquisitions de droits sociaux et sous toutes autres formes utilisées en France ou à l'étranger,

et généralement, toutes opérations, industrielles, commerciales, financiéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

Statuts Flender-Graffenstaden au 29 mars 2013 2/15

La durée de la Société est de 99 années, ayant commencé à courir le 1er janvier 1984. Elle expirera ie 31 décembre 2082, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

La prorogation de la Société doit intervenir par décision de l'associé unique, ou décision collective des associés prise à l'unanimité, un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société.

Le capital social est fixé & 11 437 500 euros. Il est divisé en 750 000 actions d'une seule catégorie, de 15,25 euros de valeur nominale chacune, libérées intégralement.

ArticIe 7 : MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par tous moyens et selon toutes procédures autorisées par la loi.

Une décision collective des associés ou de l'associé unique, prise dans les formes et conditions fixées à l'article 14 ci-aprés, est nécessaire pour les modifications du capital social, augmentation, amortissement ou réduction.

En cas de pluralité d'associés et d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés dans les conditions édictées par la loi. La décision collective d'augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

La décision collective des associés, ou de l'associé unique, d'augmentation ou de réduction du capital peut autoriser la modification du capital et déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la totalité du montant nominal des actions souscrites.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Les actions de la Société sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement et dit "registre des mouvements de titres"

Statuts Flender-Graffenstaden au 29 mars 2013 3/15

La Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agrée par ia Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Sont libres les cessions d'actions par un associé à une société :

a) Qu'il contrle, directement ou indirectement, à plus de 50 % du capital ou des droits de vote, ou

b) Qui le contrôle, directement ou indirectement, à plus de 50 % de son capital ou de ses droits de vote.

En cas de pluralité d'associés, toutes autres cessions d'actions, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision,de justice, est soumise à agrément et ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-aprés. il en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.

Le cas échéant, le cédant notifie au Comité d'Administration et à chacun des associés le projet de cession, par lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siége et le Registre du Commerce et des Sociétés du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Il exerce ce droit par voie de notification au cédant et au Comité d'Administration au plus tard dans les 30 jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

Lorsque ie nombre total des actions que plusieurs associés ont déclaré vouioir acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées par la cession, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de 30 jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital.

Si, dans une cession, le droit de préemption des associés n'absorbe pas la totalité des actions concernées, la Société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, à cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

A défaut d'exercice de leurs droits de préemption par les titulaires ci-dessus, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, le non-exercice du droit de préemption valant agrémént du cessionnaire.

Chague action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle 7 à la quotité du capital qu'elle représente.

Statuts Flender-Graffenstaden au 29 mars 2013 4/15

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations attachés à l'action suivent ie titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

4. Chaque action donne droit a une voix dans ies décisions collectives.

Articie 11 : ADMINISTRATION

La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale.

1. Nomination

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective ordinaire des associés, ou décision de l'associé unique, qui peuvent le révoquer a tout moment sans motif et sans aucune indemnité.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, elle est tenue de désigner un représentant permanent.

Les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président peut cumuier son mandat avec un contrat de travail. Dans le cas oû le Président aurait conclu un contrat de travail avec la Société, la cessation de ses fonctions de Président pour quelque motif que ce soit, ne mettra pas fin audit contrat.

La rémunération du Président en qualité de mandataire social est, s'il y en a une, déterminée par décision de l'associé unique ou décision collective ordinaire.

2. Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une période d'une année renouvelable, expirant à l'issue des décisions des associés, ou de l'associé unique, statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre de l'année précédant celle oû expire son mandat.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée. supérieure.a 30. jours. dûment constaté..par .l'associé unique.ou.les. associés, . il est pourvu sans délai à son remplacement par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique. Le Président par intérim ne demeure en fonction que jusqu'à la premiére des deux dates suivantes : (i) 15 jours suivant la fin de l'empéchement ou, (ii) pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Statuts Flender-Graffenstaden au 29 mars 2013 5/15

3. Exercice des droits du comité d'entreprise auprés du Président

Le Président est l'organe sociai auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par les articles L 2323-62 à L 2323-67 du Code du travaii, qui organisera avec le comité d'entreprise ies modalités de cette représentation, étant entendu que le Président peut déléguer cette mission, au sein de la Société, à tout mandataire de son choix.

4. Pouvoir du Président

Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social. sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts aux associés ou qui pourraient étre dévolus a un autre organe en vertu des dispositions statutaires.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins que la Société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Toutefois, a titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, lorsque qu'il a été nommé un Directeur Général, la signature conjointe du Directeur Général devra étre apposée sur les documents engageant la Société vis-a-vis des tiers ou à défaut l'émission d'un pouvoir. En outre, le Comité d'Administration pourra adopter un réglement intérieur et déterminer les pouvoirs des dirigeants, fixer toutes les limitations de pouvoirs qu'il jugerait appropriées et soumettre certains actes à une autorisation préalable.

Le Président a notamment pour mission de s'assurer de la diffusion, de la mise en cuvre et du respect des régles internes décidées au niveau du groupe auquel appartient la Société, en particulier en matiére de gouvernement d'entreprise, dans les conditions définies par le Comité d'Administration.

Le Président devra informer le Comité d'Administration de tous les points essentiels de la conduite des affaires et demander notamment l'accord préalable du Comité d'Administration pour les affaires indiquées à l'article 13.2 des présents statuts.

Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts. Les limitations de pouvoirs applicables au Président, seront également applicables aux mandataires.

1. Nomination

Le Président pourra étre assisté par un ou plusieurs.autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué. Ces dirigeants sont désigné(s), renouvelés dans leurs fonctions et révoqué(s) par l'associé unique ou les associés, selon les mémes régles que le Président

Lorsgu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué, elle est tenue de désigner un représentant permanent.

Statuts Flender-Graffenstaden au 29 mars 2013 6/15

Les dirigeants de ladite personne moraie sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent cumuler leur mandat avec un contrat de travail. Dans le cas oû ils auraient conclu un contrat de travail avec la Société, la cessation de leurs fonctions de Directeur Général ou Directeur Général Délégué pour quelque motif que ce soit, ne mettra pas fin audit contrat.

La rémunération du Directeur Général (ou des Directeurs Généraux Délégués) en qualité de mandataire est, s'il y en a, déterminée par décision des associés ou de l'associé unique.

2. Durée des fonctions

Le Directeur Général ou ies Directeurs Généraux Délégués sont nommés pour une période d'une année renouvelable, expirant à l'issue des décisions des associés, ou de l'associé unique, statuant sur les comptes de l'exercice clos ie 30 septembre de l'année précédant celle oû expire leur mandat.

3. Pouvoirs

Sous réserve des dispositions impératives de la loi, chaque Directeur Général dispose des mémes pouvoirs et est soumis aux mémes limitations que le Président. Ainsi notamment, à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, la signature conjointe du Président devra étre apposée sur les documents engageant la Société vis-a-vis des tiers ou à défaut l'émission d'un pouvoir.

Le Comité d'Administration pourra, en adoptant une réglementation interne, définir plus précisément les pouvoirs des dirigeants.

Le Directeur Général ou Ies Directeurs Généraux Délégués peuvent consentir à tout mandataire de leur choix toutes délégations de pouvoirs qu'ils jugent nécessaires, dans la limite de ceux qui leur sont conférés par la loi et les présents statuts. Les limitations de pouvoirs applicables aux dirigeants, seront également applicables aux mandataires.

1. Nomination

Il est institué un organe collégial appelé Comité d'Administration composé de deux à sept membres au plus. Chaque membre est nommé par décision des associés, ou de l'associé unique, pour une période d'une année renouvelable, expirant à l'issue des décisions des associés, ou de l'associé unique, statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre de l'année précédant celle ou expire le mandat.

Le Président de la Société est. Président de droit du Comité d'Administration et le Directeur Général (ou les Directeurs Généraux Délégués) est membre de droit du Comité d'Administration.

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Comité d'Administration, elle est tenue de désigner un représentant permanent.

Les membres du Comité d'Administration peuvent étre titulaires d'un contrat de travail.

Statuts Flender-Graffenstaden au 29 mars 2013 7/15

Les fonctions des membres du Comité d'Administration prennent fin soit par l'arrivée du terme de leur mandat, soit par révocation à tout moment sans motif et sans aucune indemnité par décision des associés ou de l'associé unique, soit par démission, soit par décés.

La cessation de ieur fonction de membre du Comité d'Administration, pour quelque motif que ce soit, ne mettra pas fin a leur contrat de travail.

2. Pouvoirs

Les membres du Comité d'Administration doivent gérer les affaires de la Société conformément a la loi, les décisions des associés ou de l'associé unique, le réglement intérieur du Comité d'Administration s'il en existe et doivent suivre les instructions des associés ou de l'associé unique.

La responsabilité des membres du Comité d'Administration leur impose de gérer les affaires de la Société conformément aux lignes directrices et à la politique du Groupe. Les membres du Comité d'Administration doivent en particulier accorder l'attention nécessaire à cet égard aux dispositions du Programme de Conformité du Groupe, ainsi qu'aux réglementations sur la gestion des risques, la planification, l'investissement, le développement des ressources humaines, la gestion stratégique et les rapports d'entreprises qui sont appliquées au sein du Groupe.

Les membres du Comité d'Administration doivent veiller à ce que la gestion et le contrle des risques soient adéquats.

Le Comité d'Administration pourra faire toute proposition concernant la gestion de ia Société. Il pourra étre consulté par le Président sur toute question.

A titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, les opérations suivantes requerront l'approbation préalable du Comité d'administration :

Prise de participation dans toute entreprise ou société, ainsi que l'augmentation ou la cession desdites participations ;

Ouverture des établissements secondaires ;

Etablissement et arrété des budgets d'exploitation et d'investissement ;

Définition des objectifs stratégiques de la Société, approbation des budgets, et plans de financement.

Le Comité d'administration aura, par ailleurs, compétence pour arréter les comptes annuels. établir le rapport de gestion et établir, quand cela est nécessaire, les documents de gestion prévisionnelle prévus aux articles L 232-2 et suivants du Code de commerce. A défaut de Comité d'Administration, cette compétence appartient au Président.

En outre, le Comité d'Administration pourra adopter un réglement intérieur a la majorité des membres présents et/ou représentés, précisant ses régles de fonctionnemént, soumettant certaines décisions importantes du Président à son approbation préalable et définissant la répartition des pouvoirs entre les dirigeants, et ce en conformité avec les régles internes au Groupe. ll pourra décider la création de comités et notamment celle d'un comité d'audit.

Statuts Flender-Graffenstaden au 29 mars 2013 8/15

Dans l'exercice de son contrôle, le Comité d'Administration, a toute époque de l'année. opére les vérifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission, il pourra demander toute information, rapport et précisions qui lui sembleront utiles. Il établit des rapports et des recommandations a l'attention des associés ou de l'associé unique.

Le Comité d'Administration est en charge de l'évaluation des dirigeants et du suivi de leur performance. 1 formule toutes les recommandations qu'i juge utiles aux associés ou à l'associé unique, notamment concernant la rémunération des dirigeants.

Le Comité d'Administration arréte les modalités de publication, de mise en xuvre et de suivi du respect des régles internes décidées au niveau du groupe auquel appartient la Société en particulier en matiére de gouvernement d'entreprise.

3. Réunion du Comité d'Administration

Le Comité d'Administration se réunit sur convocation du Président ou sur demande d'au moins deux de ses membres. La convocation peut étre faite par tout moyen de communication et la réunion peut se tenir au moyen de tout procédé de communication approprié (vidéoconférence, conférence téléphonique, etc.).

Le Comité d'Administration ne délibére que sur les points portés à l'ordre du jour dans la convocation, sauf accord unanime de l'ensemble des membres du Comité d'Administration.

Les décisions du Comité d'Administration peuvent étre prises par écrit ou tout autre moyen Les décisions du Comité d'Administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Le Comité d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins 2/3 de ses membres sont présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Les membres du Comité d'Administration pourront se faire représenter par un autre membre. Chaque membre peut disposer d'un nombre illimité de procurations. Il sera tenu compte des procurations pour le calcul du quorum.

Une feuilte de présence est signée par les membres du Comité d'Administration participant à la séance et qui mentionne le nom des membres du Comité d'Administration présents ou représentés ainsi que les invités. Elle mentionne le nom des membres du Comité d'Administration ayant participé aux délibérations par les moyens de visioconférence ou de télécommunication. Dans le cadre d'une consultation écrite, une < feuille d'approbation > sera mise en place.

Les décisions du Comité d'Administration sont constatées par un procés-verbal. Les procés- verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibération, l'identité des membres présents, représentés ou absents et non représentés et sous chaque résolution le sens du vote des membres (adoption ou rejet).

La signature du Président et d'au moins un membre du Comité d'Administration emporte la preuve de la consultation et de la décision. La signature pourra étre donnée par tous moyens. lis sont consignés dans un registre coté et paraphé. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par ie Président ou par le Directeur Général (ou Directeur Général Délégué

Statuts Flender-Graffenstaden au 29 mars 2013 9/15

Le Comité d'Administration se réunit en principe au moins deux fois par an pour étre consulté sur l'arrété des comptes annuels et le rapport de gestion, réunion à laguelle le Commissaire aux comptes de la Société doit étre invité, et sur, quand cela est nécessaire, les documents de gestion prévisionnelle prévus aux articles L.232.2 et suivants du Code de commerce.

Les membres du Comité d'Administration, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Comité d'Administration, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractere confidentiel et données comme telles par le Président

1. Les décisions coilectives des associés sont prises soit en assemblée soit par écrit. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce par voie de décision écrite unilatérale hors assemblée les pouvoirs dévolus aux associés pour la prise de décision collective.

Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, électroniques, etc. - peuvent étre utilisés pour les convocations, la communication et l'expression des décisions.

Les documents prescrits par la loi sont communiqués par tous moyens à chaque associé et, éventuellement, au Président préaiablement à la prise de décision collective des associés ou de l'associé unique

a) Décisions collectives des associés prises sous forme d'assemblée :

L'assemblée est convoquée par le Président de la Société ou par un associé ou par le Comité d'Administration.

Le Commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée.

La convocation, avec les documents requis, est faite par tous moyens 8 jours calendaires au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Toutefois, avec l'accord de tous les associés, la convocation peut etre faite sans préavis.

Les assemblées peuvent avoir lieu au siége social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, en France ou & l'étranger.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société ; à défaut, l' assemblée élit un Président de séance. L'assemblée convoquée à l'initiative du Commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chague réunion d'assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé

un procés-verbal de la réunion signé par le Président de séance.

b) Décisions des associés prises par écrit :

Les associés peuvent étre consultés et prendre des décisions par écrit sur proposition :

du Président ou

du Comité d'Administration ou

Statuts Flender-Graffenstaden au 29 mars 2013 10/15

d'un associé. Dans ce cas, les associés prennent les décisions aprés en avoir

informé le Président.

La convocation, avec les documents requis, est faite par tous moyens au moins 8 jours calendaires avant la date de prise de décisions souhaitée ; elle indique l'ordre du jour. Toutefois, avec l'accord de tous les associés, la convocation peut étre faite sans préavis.

L'expression des décisions et le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 8 jours calendaires à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme s'étant abstenu.

Les décisions collectives des associés sont prises par l'établissement d'un procés- verbal de décisions, sur lequel est porté le vote de chaque associé.

Le procés verbal de décisions mentionne la communication préalable des documents et informations relatifs aux décisions.

c) Décisions de l'associé unigue :

L'associé unique exerce ses droits par voie de décision unilatérale, sur l'ensemble des décisions listées au point 2 du présent article, sans tenue d'Assemblée.

Les décisions de l'associé unique sont prises sur proposition du Président ou du Comité d'Administration.

La convocation, avec les documents requis, est faite par tous moyens au moins 8 jours calendaires avant la date de la prise de décisions souhaitée ; elle indique l'ordre du jour. Toutefois, avec l'accord de l'associé unique, la convocation peut étre faite sans préavis.

L'associé unique peut également prendre des décisions de sa propre initiative, aprés en avoir informé le Président.

Les décisions sont exprimées sous forme d'un procés-verbal de décisions signé par l'associé unique. Le procés-verbal de décisions mentionne la communication préalable des documents et informations relatifs aux décisions.

2. Lorsque la Société a plusieurs associés, les associés prennent collectivement les décisions suivantes :

a) Décisions ordinaires, valablement prises à la majorité simple des associés :

nomination et révocation du Président et du Directeur Général (ou des Directeurs Généraux Délégués),

fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général (ou des

Directeurs Généraux Délégués),

nomination et révocation des membres du Comité d'Administration,

nomination des Commissaires aux comptes (titulaire et suppléant),

contrle et approbation des décisions de gestion du Président et du Comité d'Administration,

approbation des comptes annuels et de l'affectation des résultats,

11/15 Statuts Flender-Graffenstaden au 29 mars 2013

examen du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à 1'article L.227-10 du Code de commerce.

b) Décisions extraordinaires, valablement prises si elles sont adoptées à la majorité des deux tiers des associés :

modifications statutaires sauf disposition contraire des présents statuts,

dissolution de la Société et nomination du ou des liquidateurs,

modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement,

fusion, scission, modification de la durée de la Société

transformation en une société d'une autre forme,

approbation de la vente de la majeure partie des actifs de l'entreprise.

c) Décisions à l'unanimité des associés :

augmentation des engagements d'un ou plusieurs associés,

création de plusieurs catégories d'actions et modifications des droits qui leur sont reconnus,

attribution d'avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers

insertion dans les statuts de clauses relatives aux transmissions d'actions visées aux articles 227-14, 227-15, 227-17 et 227-18 du Code de commerce,

exclusion d'un associé, sous la réserve de l'abstention de l'associé concerné

3. Lorsque la Société a plusieurs associés, le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les associés statuent sur ce rapport.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

4. A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président, au Directeur Général (ou Directeur Général Délégués) et aux membres du Comité d'Administration de la Société autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, si la Société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

5. Le comité d'entreprise représenté par un de ses membres peut, dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 2323-67, demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire de justice chargé de

convoquer une assembiée des associés. L'ordonnance fixe l'ordre du jour.

Statuts Flender-Graffenstaden au 29 mars 2013 12/15

6. Les représentants du comité d'entreprise et les Commissaires aux comptes seront avertis des décisions collectives ou des décisions de l'associé unigue dans les mémes délais que le ou les associé(s).

7. Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions fixées par la loi et les réglements applicables aux sociétés anonymes, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, quatre jours au moins avant la date de prise de décisions des associés ou de l'associé unique sur premiére convocation, l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.

En application des dispositions des articles L. 2323-67 et R 2323-14 du Code du travail le comité d'entreprise pourra solliciter du Président par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription de résolutions à l'ordre du jour dans un délai de vingt- cing jours avant la date de prise de décisions des associés ou de l'associé unique sur premiére convocation. Ces résolutions devront étre portées par le Président a l'ordre du

jour de la prochaine prise de décisions des associés ou de l'associé unique. Dans le délai de cing jours à compter de la réception des projets de résolutions, le Président en accuse réception au représentant du comité d'entreprise par lettre recommandée ou par lettre remise en main propre contre signature.

9. La collectivité des associés ou l'associé unique ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à leur remplacement.

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

Les Commissaires aux comptes. sont nommés pour une durée de six exercices, renouvelable.

Chaque exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

La collectivité des associés ou l'associé unique statue chaque année sur les comptes de l'exercice écoulé, dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice

Statuts Flender-Graffenstaden au 29 mars 2013 13/15

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivié des associés ou l'associé unique décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves et régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

La collectivié des associés ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Articie 19 : MODALITES DE PAlEMENT DES DIVlDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire ou en action sont fixées par décision collective des associés ou de l'associé unique ou, à défaut, par le Président

La mise en paiement des dividendes en numéraire ou en action doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ArticIe 20 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les associés ou l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu de procéder a la dissolution anticipée de la Société.

1l y aurait lieu à dissolution de la Société, si la résolution soumise au vote des associés tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des deux tiers des associés, ou si la décision.était rejetée, par l'associé unique.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Sous réserve des dispositions légales, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

Statuts Flender-Graffenstaden au 29 mars 2013 14/15

La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée par décision collective des associés statuant à la majorité des deux tiers.

Si, au jour de la dissolution, la Société est unipersonnelle la dissolution n'entraine pas la liquidation de la Société mais opére transmission universelle du patrimoine a l'associé unique dans les conditions prévues par la loi.

Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main la dissolution de la Société entraine sa liquidation.

La décision collective des associés ou de l'associé unique régle te mode de liquidation nomme le liguidateur et fixe ses pouvoirs.

Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur ie quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

La décision des associés est prise a la majorité des voix exprimées.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, son soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére gue le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, ii y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur Ie Président du Tribunai de Commerce du lieu du siége sociai, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par ia révocation, le décés, l'empéchement. l'abstention ou la récusation d'un arbitre. il sera pourvu a la désignation d'un nouvei arbitre

par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies :par les Tribunaux. Hs statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.

Statuts Flender-Graffenstaden au 29 mars 2013 15/15