FLENDER GRAFFENSTADEN
Acte du 20 juillet 2010
Début de l'acte
8I1 16 1 Flender Graffenstaden S.A.S. Société par actions simplifiée au capital de 11.437.500 Euros Siége social: 1, rue du Vieux Moulin 67400 lllkirch-Graffenstaden RCS Strasbourg: B 327 095 642
PROCES-VERBAL DES DECISIONS EXTRAORDINAIRES DE L'ASSOCIE UNIQUE
DU 20 AVRIL 2010
L'an deux mille dix,
Le 20 avril & ILLKIRCH-GRAFFENSTADEN
La Société A. FRIEDR. FLENDER AG dont le siége social est Alfred Flender Strasse 77 - D - 46395 BOCHOLT Représentée par Monsieur Manfred EGELWISSE
Associé unique de Ia Société FLENDER-GRAFFENSTADEN SAS (la Société)
En application des stipulations de l'article 11 des statuts de la Société,
Au vu notamment des documents suivants :
-procés-verbal des décisions de t'Associé unique du 20 décembre 2007, -statuts de la Société, -Projet de statuts mis a jour,
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES PORTANT SUR :
L'application, les modalités de publication et de suivi de l'application des régles internes du groupe. auquel appartient la société, destinées notamment en matiére de bonne gouvernance, de mise en cuvre des initiatives et d'encouragement des synergies au sein du groupe ; modification corrélatives des statuts de la Société
2. La modification des articles 1 / 6 / 8.3 / 9 / 10 / 12 / 13 / 14 des statuts de la Société
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L'an deux mille dix,
Le 20 avril & ILLKIRCH-GRAFFENSTADEN
La Société A. FRIEDR. FLENDER AG dont le siége social est Alfred Flender Strasse 77 - D - 46395 BOCHOLT Représentée par Monsieur Manfred EGELWISSE
Associé unique de Ia Société FLENDER-GRAFFENSTADEN SAS (la Société)
En application des stipulations de l'article 11 des statuts de la Société,
Au vu notamment des documents suivants :
-procés-verbal des décisions de t'Associé unique du 20 décembre 2007, -statuts de la Société, -Projet de statuts mis a jour,
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES PORTANT SUR :
L'application, les modalités de publication et de suivi de l'application des régles internes du groupe. auquel appartient la société, destinées notamment en matiére de bonne gouvernance, de mise en cuvre des initiatives et d'encouragement des synergies au sein du groupe ; modification corrélatives des statuts de la Société
2. La modification des articles 1 / 6 / 8.3 / 9 / 10 / 12 / 13 / 14 des statuts de la Société
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PREMIERE DECISION
L'Associé unique décide de compléter l'Article 8.3 des statuts (< Pouvoirs du Président >) par le paragraphe suivant :
< Le Président a notamment pour mission de s'assurer de la diffusion, de la mise en xuvre et du respect des régles internes décidées au niveau du groupe auquel appartient la société, en particulier en matiére de gouvernance d'entreprise, dans les conditions qui sont prévues par le Directoire de la Société. >
L'Associé unique décide qu'il n'y a pas lieu de maintenir, et supprime en tant que de besoin, le paragraphe suivant, dont l'adjonction à l'articie 9 des statuts avait été décidée le 20 décembre 2007, a savoir :
< Le Directoire a notamment pour mission de s'assurer de la diffusion, de la mise en cuvre et du respect des régles internes décidées au niveau du groupe auquel appartient la société, en particulier en matiére de gouvernance d'entreprise, sous réserve que ces régles soient conformes a la législation francaise et à l'intérét de la société. >
L'Associé unigue décide de maintenir et de modifier comme suit le paragraphe suivant, dont l'adjonction à l'article 9 des statuts avait été décidée le 20 décembre 2007 :
< Le Directoire arréte les modalités de publication, de mise en ceuvre et de suivi du respect des régles internes décidées au niveau du groupe auquel appartient la société, en particulier en matiére de gouvernance d'entreprise >.
< Le Président a notamment pour mission de s'assurer de la diffusion, de la mise en xuvre et du respect des régles internes décidées au niveau du groupe auquel appartient la société, en particulier en matiére de gouvernance d'entreprise, dans les conditions qui sont prévues par le Directoire de la Société. >
L'Associé unique décide qu'il n'y a pas lieu de maintenir, et supprime en tant que de besoin, le paragraphe suivant, dont l'adjonction à l'articie 9 des statuts avait été décidée le 20 décembre 2007, a savoir :
< Le Directoire a notamment pour mission de s'assurer de la diffusion, de la mise en cuvre et du respect des régles internes décidées au niveau du groupe auquel appartient la société, en particulier en matiére de gouvernance d'entreprise, sous réserve que ces régles soient conformes a la législation francaise et à l'intérét de la société. >
L'Associé unigue décide de maintenir et de modifier comme suit le paragraphe suivant, dont l'adjonction à l'article 9 des statuts avait été décidée le 20 décembre 2007 :
< Le Directoire arréte les modalités de publication, de mise en ceuvre et de suivi du respect des régles internes décidées au niveau du groupe auquel appartient la société, en particulier en matiére de gouvernance d'entreprise >.
DEUXIEME DECISION
L'Associé unique décide par ailleurs de modifier comme suit les statuts afin de les mettre à jour et de les clarifier notamment en précisant, lorsgu'il est fait référence au Président, s'il s'agit du < Président du Conseil de Surveillance ou du Président visé a l'article L.227-6 du code de commerce (le < Président > ou e < Président de la Société >) :
A l'article 1 ( FORME x) : le premier (référence à la constitution de la société sous forme d'une société anonyme) et ie dernier alinéas (faisant référence à la notion d'< appei public à l'épargne >) sont supprimés
A l'article 6 ( CAPITAL SOCIAL x) : le dernier paragraphe (indiquant que < Les comptes d'associés et le registre des mouvements de titres sont tenus
conformément aux préconisations cahier des charges 29 février 1984. >) est supprimé
3
A l'article 8.3 (x POUVOIRS DU PRESIDENT x), la référence à < l'article L .432-6 du code du travail > figurant au troisiéme paragraphe est mise à jour, et la mention < ou le cas échéant du Conseil de Surveillance > est rajoutée, ce paragraphe se lisant désormais comme suit :
< Les délégués du Comité d'entreprise exercent auprés du Président, d'un membre du Directoire ou, le cas échéant, du Conseil de Surveillance les droits définis par les articles L.2323-62 et suivants du code du travail. >
A l'article 9 ( DIRECTOIRE x), la mention < au Conseil de. Surveillance > au
paragraphe 5 est supprimée.
Ce paragraphe, se lisait comme suit :
< Le Directoire assume la direction générale de la société sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance, au Président et aux assemblées d'actionnaires. >
Il se lira désormais comme suit :
< Le Directoire assume la direction générale de la Société sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi au Président et aux assemblées d'actionnaires. >
A l'article 10 ( CONSEIL DE SURVEILLANCE v), le terme < Président du Conseil de Surveillance > est employé systématiquement pour viser ce dernier afin d'éviter une confusion avec ie Président visé & l'article L.227-6 du code de commerce.
Cet article se lira désormais comme suit :
< ARTICLE 10 CONSEIL DE SURVEILLANCE
1. COMPOSITION
a) Membres [Sans changement].
b) Président du Conseil de Surveillance Le Conseil de surveillance désigne son président parmi ses membres pour une durée ne pouvant excéder celle de son mandat de membre du Conseil de surveillance.
Le Président du Conseil de Surveillance peut étre révoqué à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif par décision du Conseil de Surveillance. La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
2. DECISIONS
Les décisions du Conseil de surveillance sont prises au choix du Président du Conseil de surveillance, soit :
par délibération des membres réunis en assemblée sur convocation adressée à chacun des membres par le Président du Conseil de Surveillance au moins 8 jours avant la date de réunion;
par consultation écrite par voie postale ou électronique ; par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle : par acte sous seing privé ou notarié signé par tous les membres.
Le Conseil de surveillance est consulté à l'initiative du Président du Conseil de Surveillance, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.
En outre, le Président du Conseil de Surveillance doit consulter le Conseil de surveillance lorsque 2 (deux) membres du Conseil lui auront présenté par écrit une demande motivée dans ce sens.
[Le dernier paragraphe reste inchangé].
3. CONSULTATION
Quel que soit le mode de consultation du Conseil de surveillance, le Président du Conseil de Surveillance s'assurera que les membres du Conseil ont disposé d'une information claire, compléte et préalable de maniére à leur permettre de prendre en toute connaissance de cause les décisions.
[Le deuxiéme paragraphe est inchangé]
4. QUORUM - MAJORITE
[Le premier paragraphe est inchangé]
Il prend alors ses décisions à la majorité des membres présents, représentés ou consultés. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil de Surveillance est prépondérante.
5. PROCES-VERBAUX ET REGISTRE DES PRESENCES
A l'issue de chaque consultation, le Président du Conseil de Surveillance constatera par procés-verballe mode de consultation choisi, la date de décision correspondant à la date du dernier vote émis et le résultat du vote émis par le Conseil en joignant toutes piéces justifiant de l'émission des informations et de la réception du vote concernant chacune des résolutions inscrites à l'ordre du jour.
Les décisions du Conseil de surveillance sont consignées dans. un procés-verbal revétu de la signature du Président du Conseil de surveillance et d'au moins un membre dudit Conseil.
6. REMUNERATION
[Sans changement] >
A 1'article 12 (xDECISIONS DES ASSOCIES EN CAS DE PLURALITE D'ASSOCIES x) :
- le terme < Président du Conseil de Surveillance > est employé systématiquement pour désigner ce dernier :; - le terme < Président de la Société > est employé systématiquement pour désigner ce dernier : - une précision est apportée s'agissant des décisions requérant l'unanimité.
Cet article se lira donc désormais comme suit :
< En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises au choix du Président du Conseil de Surveillance, soit :
en assemblée générale ; par acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés.
Les décisions sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur nature.
Toutes les décisions pour lesquelles l'unanimité n'est pas imposée par la loi seront prises à la majorité des associés de la société.
Il est rappelé à cet égard qu'en l'état de la réglementation en vigueur, l'adoption et/ou la modification des statuts s'agissant des questions suivantes requiert, en cas de pluralité d'actionnaires, une décision unanime de ces derniers : inaliénabilité temporaire des actions, droits de préemption des actionnaires en cas de cession d'actions, procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contróle d'une personne morale associée, procédure d'exclusion des associés, changement de nationalité de la Société.
Par ailleurs, toute décision (y compris la transformation de la forme de la Société) ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'à l'unanimité d'entre eux.
1. INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
[Sans changement]
2. CONVOCATION ET LIEU DES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées d'associés sont convoquées soit par le Président du Conseil de Surveillance, soit par un ou plusieurs associés, soit par le ou les commissaires aux comptes ou par toute personne habilitée par la loi à cet effet.
[Le surplus du texte étant sans changement]
3. ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur des convocations.
Les associés ne peuvent délibérer que sur les propositions qui sont portées a l'ordre du jour. Néanmoins, dans tous les cas, les associés peuvent révoquer le Président de la Société, et, le cas échéant, les Directeurs Généraux, et les remplacer.
4. ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
[Texte inchangé.]
5. TENUE DES ASSEMBLEES
L'assemblée est présidée par le Président du Conseil de Surveillance ou, a défaut par un associé.
Il est tenu une feuille de présence. Elle contient les nom et domicile des associés présents et représentés et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux. Cette feuille est certifiée exacte par le Président du Conseil de Surveillance ; elle est déposée au siége social et doit étre communiquée dans les conditions prévues par la loi.
[Le dernier paragraphe de l'article reste inchangé]
6. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
[Texte inchangé]
7. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
[Texte inchangé]
8. PROCES-VERBAUX
Les délibérations des associés prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés du Président du Conseil de Surveillance et des représentants des associés
A l'article 13 (x CONVENTIONS REGLEMENTEES x), le pourcentage devant etre détenu par les associés pour qu'ils soient visés par la
procédure spécifique est fixé à 10% des droits de vote.
A l'article 14 ( COMPTES SOCIAUX x) il est précisé que le Président
visé est le Président de la Société, le premier paragraphe se lisant désormais comme suit :
< A la clture de chaque exercice, le Président de la Société dresse l'inventaire des différents éléments de l'actif et du passif existant à cette date ainsi que le bilan, le compte de résultats et les annexes et établit un rapport de gestion conformément aux dispositions des articles L 232- 1 et suivants du Code de Commerce. >
A l'article 1 ( FORME x) : le premier (référence à la constitution de la société sous forme d'une société anonyme) et ie dernier alinéas (faisant référence à la notion d'< appei public à l'épargne >) sont supprimés
A l'article 6 ( CAPITAL SOCIAL x) : le dernier paragraphe (indiquant que < Les comptes d'associés et le registre des mouvements de titres sont tenus
conformément aux préconisations cahier des charges 29 février 1984. >) est supprimé
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A l'article 8.3 (x POUVOIRS DU PRESIDENT x), la référence à < l'article L .432-6 du code du travail > figurant au troisiéme paragraphe est mise à jour, et la mention < ou le cas échéant du Conseil de Surveillance > est rajoutée, ce paragraphe se lisant désormais comme suit :
< Les délégués du Comité d'entreprise exercent auprés du Président, d'un membre du Directoire ou, le cas échéant, du Conseil de Surveillance les droits définis par les articles L.2323-62 et suivants du code du travail. >
A l'article 9 ( DIRECTOIRE x), la mention < au Conseil de. Surveillance > au
paragraphe 5 est supprimée.
Ce paragraphe, se lisait comme suit :
< Le Directoire assume la direction générale de la société sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance, au Président et aux assemblées d'actionnaires. >
Il se lira désormais comme suit :
< Le Directoire assume la direction générale de la Société sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi au Président et aux assemblées d'actionnaires. >
A l'article 10 ( CONSEIL DE SURVEILLANCE v), le terme < Président du Conseil de Surveillance > est employé systématiquement pour viser ce dernier afin d'éviter une confusion avec ie Président visé & l'article L.227-6 du code de commerce.
Cet article se lira désormais comme suit :
< ARTICLE 10 CONSEIL DE SURVEILLANCE
1. COMPOSITION
a) Membres [Sans changement].
b) Président du Conseil de Surveillance Le Conseil de surveillance désigne son président parmi ses membres pour une durée ne pouvant excéder celle de son mandat de membre du Conseil de surveillance.
Le Président du Conseil de Surveillance peut étre révoqué à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif par décision du Conseil de Surveillance. La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
2. DECISIONS
Les décisions du Conseil de surveillance sont prises au choix du Président du Conseil de surveillance, soit :
par délibération des membres réunis en assemblée sur convocation adressée à chacun des membres par le Président du Conseil de Surveillance au moins 8 jours avant la date de réunion;
par consultation écrite par voie postale ou électronique ; par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle : par acte sous seing privé ou notarié signé par tous les membres.
Le Conseil de surveillance est consulté à l'initiative du Président du Conseil de Surveillance, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.
En outre, le Président du Conseil de Surveillance doit consulter le Conseil de surveillance lorsque 2 (deux) membres du Conseil lui auront présenté par écrit une demande motivée dans ce sens.
[Le dernier paragraphe reste inchangé].
3. CONSULTATION
Quel que soit le mode de consultation du Conseil de surveillance, le Président du Conseil de Surveillance s'assurera que les membres du Conseil ont disposé d'une information claire, compléte et préalable de maniére à leur permettre de prendre en toute connaissance de cause les décisions.
[Le deuxiéme paragraphe est inchangé]
4. QUORUM - MAJORITE
[Le premier paragraphe est inchangé]
Il prend alors ses décisions à la majorité des membres présents, représentés ou consultés. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil de Surveillance est prépondérante.
5. PROCES-VERBAUX ET REGISTRE DES PRESENCES
A l'issue de chaque consultation, le Président du Conseil de Surveillance constatera par procés-verballe mode de consultation choisi, la date de décision correspondant à la date du dernier vote émis et le résultat du vote émis par le Conseil en joignant toutes piéces justifiant de l'émission des informations et de la réception du vote concernant chacune des résolutions inscrites à l'ordre du jour.
Les décisions du Conseil de surveillance sont consignées dans. un procés-verbal revétu de la signature du Président du Conseil de surveillance et d'au moins un membre dudit Conseil.
6. REMUNERATION
[Sans changement] >
A 1'article 12 (xDECISIONS DES ASSOCIES EN CAS DE PLURALITE D'ASSOCIES x) :
- le terme < Président du Conseil de Surveillance > est employé systématiquement pour désigner ce dernier :; - le terme < Président de la Société > est employé systématiquement pour désigner ce dernier : - une précision est apportée s'agissant des décisions requérant l'unanimité.
Cet article se lira donc désormais comme suit :
< En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises au choix du Président du Conseil de Surveillance, soit :
en assemblée générale ; par acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés.
Les décisions sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur nature.
Toutes les décisions pour lesquelles l'unanimité n'est pas imposée par la loi seront prises à la majorité des associés de la société.
Il est rappelé à cet égard qu'en l'état de la réglementation en vigueur, l'adoption et/ou la modification des statuts s'agissant des questions suivantes requiert, en cas de pluralité d'actionnaires, une décision unanime de ces derniers : inaliénabilité temporaire des actions, droits de préemption des actionnaires en cas de cession d'actions, procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contróle d'une personne morale associée, procédure d'exclusion des associés, changement de nationalité de la Société.
Par ailleurs, toute décision (y compris la transformation de la forme de la Société) ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'à l'unanimité d'entre eux.
1. INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
[Sans changement]
2. CONVOCATION ET LIEU DES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées d'associés sont convoquées soit par le Président du Conseil de Surveillance, soit par un ou plusieurs associés, soit par le ou les commissaires aux comptes ou par toute personne habilitée par la loi à cet effet.
[Le surplus du texte étant sans changement]
3. ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur des convocations.
Les associés ne peuvent délibérer que sur les propositions qui sont portées a l'ordre du jour. Néanmoins, dans tous les cas, les associés peuvent révoquer le Président de la Société, et, le cas échéant, les Directeurs Généraux, et les remplacer.
4. ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
[Texte inchangé.]
5. TENUE DES ASSEMBLEES
L'assemblée est présidée par le Président du Conseil de Surveillance ou, a défaut par un associé.
Il est tenu une feuille de présence. Elle contient les nom et domicile des associés présents et représentés et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux. Cette feuille est certifiée exacte par le Président du Conseil de Surveillance ; elle est déposée au siége social et doit étre communiquée dans les conditions prévues par la loi.
[Le dernier paragraphe de l'article reste inchangé]
6. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
[Texte inchangé]
7. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
[Texte inchangé]
8. PROCES-VERBAUX
Les délibérations des associés prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés du Président du Conseil de Surveillance et des représentants des associés
A l'article 13 (x CONVENTIONS REGLEMENTEES x), le pourcentage devant etre détenu par les associés pour qu'ils soient visés par la
procédure spécifique est fixé à 10% des droits de vote.
A l'article 14 ( COMPTES SOCIAUX x) il est précisé que le Président
visé est le Président de la Société, le premier paragraphe se lisant désormais comme suit :
< A la clture de chaque exercice, le Président de la Société dresse l'inventaire des différents éléments de l'actif et du passif existant à cette date ainsi que le bilan, le compte de résultats et les annexes et établit un rapport de gestion conformément aux dispositions des articles L 232- 1 et suivants du Code de Commerce. >
TROISIEME DECISION
L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par Monsieur Manfred EGELWISSE, agissant en qualité de représentant légal de la société FLENDER à BOCHOLT.
Manfred EGLWISsE Représehtakt de l'Associé unique
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par Monsieur Manfred EGELWISSE, agissant en qualité de représentant légal de la société FLENDER à BOCHOLT.
Manfred EGLWISsE Représehtakt de l'Associé unique