FIRST LABO MEDICAL GROUPE
Acte du 15 mai 2002
Début de l'acte
GREFFE
du Tribunal de Commerce de CERTIFICAT ANGOULEME DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE Palais de Justice BP 2l5 16007 ANGOULEME CEDEX Te1: 05 45 37 11 80
Concernant : Dépot effectué par
: Sociéte par actions simplifiee Sté d'Exercice Lib. Forme Ano 1 1 ! FIRST LABO MEDICAL GROUPE par abréviatio ! JURICA - 4 Av Georges Clémenceau : Zone Industrielle n- 3 - : 1 : :
! 16160 GOND PONTOUVRE 16000 ANGOULEME 1 1 :
Numéro RCS : ANGOULEME B 438 439 530 <26320/2001B00219>
Denomination sociale : FIRST LABO MEDICAL GROUPE par abréviation F.L.M.G.
Pieces deposees 1e 15/05/2002 1 Numéro : 2200961 - *
P.V. DIRIGEANT SOCIAL du 04/03/2002 : -. Constatation de la réalisation definitive de l'aug : mentation du capital. :
Toute reproduction du présent extrait, méme certifiée conforme, est sans valeur
LE SCEAU CI-DESSUS DE COULEUR ROUGE SIGNIFIE QUE VOUS ETES EN PRESENCE D'UN ORIGINAL EMANANT DU GREFFE
1
FIRST LABO MÉDICAL GROUPE par abréviation "F.L.M.G" Société par Actions Simplifiée au capital de 283.340 Euros Siége Social : GOND PONTOUVRE (Charente) - Zone Industrielle n*3 R.C.S ANGOULEME 438.439.630
du Tribunal de Commerce de CERTIFICAT ANGOULEME DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE Palais de Justice BP 2l5 16007 ANGOULEME CEDEX Te1: 05 45 37 11 80
Concernant : Dépot effectué par
: Sociéte par actions simplifiee Sté d'Exercice Lib. Forme Ano 1 1 ! FIRST LABO MEDICAL GROUPE par abréviatio ! JURICA - 4 Av Georges Clémenceau : Zone Industrielle n- 3 - : 1 : :
! 16160 GOND PONTOUVRE 16000 ANGOULEME 1 1 :
Numéro RCS : ANGOULEME B 438 439 530 <26320/2001B00219>
Denomination sociale : FIRST LABO MEDICAL GROUPE par abréviation F.L.M.G.
Pieces deposees 1e 15/05/2002 1 Numéro : 2200961 - *
P.V. DIRIGEANT SOCIAL du 04/03/2002 : -. Constatation de la réalisation definitive de l'aug : mentation du capital. :
Toute reproduction du présent extrait, méme certifiée conforme, est sans valeur
LE SCEAU CI-DESSUS DE COULEUR ROUGE SIGNIFIE QUE VOUS ETES EN PRESENCE D'UN ORIGINAL EMANANT DU GREFFE
1
FIRST LABO MÉDICAL GROUPE par abréviation "F.L.M.G" Société par Actions Simplifiée au capital de 283.340 Euros Siége Social : GOND PONTOUVRE (Charente) - Zone Industrielle n*3 R.C.S ANGOULEME 438.439.630
PROCES VERBAL DU PRESIDENT EN DATE Z MARS 2002
Constatant le caractére définitif de l'augmentation de capital décidé par l'Assemblée Générale extraordinaire du 22 février 2002
Le quaYre mars, Deux mille deux, A 12 heures, au siége social,
Monsieur Patrick GOURY, Président de la Société FIRST LABO MEDICAL
GROUPE par abréviation FLMG, spécialement habilité à l'effet des présentes par un pouvoir spécial contenu dans le procés verbal de l'assemblée générale des associés réunis le 22 février 2002, a préalablement rappelé ce qui suit :
Lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés réunie le 22 février 2002 les associés ont notanment décidé a l'unanimité, aprés avoir entendu : . le rapport établi par le Président,
: le rapport du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription établi en application des dispositions de l'article L 225-35 du Code de Commerce,
le rapport du Commissaire aux avantages particuliers,
1/. D'augmenter le capital de 31.660 Euros pour étre porté de 283.340 Euros a 315.000 Euros par la création de 3.166 actions nouvelles de 10 Euros chacune, émises au prix de 48,41 Euros, soit avec une prime d'émission de 38,41 Euros par actions de 10 Euros a libérer immédiatement de la totalité de ieur montant nominal et de la totalité de la prime d'émission lors de leur souscription, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles contre la Société.
La souscription a été ouverte dés l'assemblée générale et, stipulée clturée le 31
mars 2002, étant précisé que la souscription serait close par anticipation dés que les
actions auront été souscrites par la personne en faveur desquelles la souscription a été réservée.
2.
2/. Que les 3.166 actions nouvelles dites actions < P > ou actions de priorité auront
ie droit au titre de chaque exercice social et pour la premiére fois au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2002 à un dividende préciputaire hors avoir fiscal égal pour la totalité des actions < P > a 5 % du résultat net du Groupe telle que la notion de groupe est définie a l'article L 263-3 du Code de Commerce versé par priorité sur tout autre.
3/. D'augmenter a nouveau le capital social de la somme de 119.700 Euros pour le porter de la somme de 315.000 Euros & la somme de 434.700 Euros par incorporation de la somme de 119.000 Euros prélevée sur la prime d'émission
résultant de l'augmentation de capital ci-dessus visée.
Cette augmentation de capital étant réalisée par voie d'élévation du montant nominal des 31.500 actions existantes dont le montant serait ainsi porté de 10 Euros a 13,80 Euros.
4/. De modifier les dispositions statutaires pour tenir compte de la création d'actions
privilégiées
5/. De supprimer, pour les 3.166 actions nouvelles à émettre au titre de l'augmentation de capital, le droit préférentiel de souscription attribué aux associés par l'article L 225-32 du Code de Commerce et d'attribuer ce droit de souscrire à ces 3.149 actions exclusivement a la Société F1NANClERE D'AQUlTAINE ET DU GRAND SUD OUEST, Société Anonyme au capital de 14.383.136 Euros dont le siége est a BORDEAUX (Gironde) - 304 Boulevard du Président Wilson
6/. D'agréer la Société FINANCIERE D'AQUITAINE ET DU GRAND SUD OUEST en qualité de nouvelle associée.
7/. De modifier les articles 4 apport et 5 capital pour tenir compte des résolutions
adoptées par l'assemblée générale.
8/. De conférer a son Président tous pouvoirs à l'effet de déterminer les autres
conditions d'émission, de recueillir les souscriptions de versement, d'effectuer le dépt des fonds dans les conditions prévues par la loi, d'arreter les comptes des
souscripteurs se libérant par compensation et de constater dans un procés verbal qui sera inséré au registre des délibérations des assemblées générales la réalisation de l'augmentation de capital et la modification,corrélative des statuts décidée par l'assembiée générale.
/.
3.
Monsieur le Président précise que par courrier en date du 27 février 2002, la Société FINANClERE D'AQUlTAINE ET DU GRAND SUD OUEST au profit de laquele l'assemblée générale des associés avait réservé la faculté de souscrire la totalité des 3.166 actions émises à l'occasion de capital ci-dessus analysée lui a remis un bufletin de souscription en date du méme jour duquel il résuite que ladite Société FINANClERE D'AQUlTAINE ET DU GRAND SUD OUEST a souscrit la totalité des actions qu'il lui était réservées pour procéder à la libération de celles-ci par l'émission d'un chéque de CENT CINQUANTE TROIS MILLE DEUX CENT SOlXANTE SlX EUROS SlX (153.266,06 @) émis a l'ordre de la Société FIRST
LABO MEDICAL GROUPE par abréviation F.L.M.G et déposé au CREDIT AGRICOLE MUTUEL CHARENTE PERIGORD,Agence Entreprise ainsi qu'il résulte
du certificat délivré par le CREDIT AGRICOLE le mars 2002.
En conséquence, Monsieur le Président constate :
1/. La réalisation définitive de l'augmentation de capital de 31.660 Euros pour étre porté de 283.340 Euros a 315.000 Euros par la création de 3.166 actions nouvelles de 10 Euros chacune, émises au prix de 48,41 Euros, soit avec une prime d'émission de 38,41 Euros par actions de 10 Euros a libérer immédiatement de la
totalité de leur montant nominal et de la totalité de la prime d'émission lors de leur souscription, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liguides et exigibles contre la Société
2/. Que les 3.166 actions nouvelles dites actions < P > ou actions de priorité auront le droit au titre de chaque exercice social et pour la premiére fois au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2002 à un dividende préciputaire hors avoir fiscal égal pour la totalité des actions < P > a 5 % du résultat net du Groupe telle que ia notion de groupe est définie à l'article L 263-3 du Code de Commerce versé par priorité sur tout autre.
3/. La réalisation définitive de la deuxiéme augmentation de capital de la somme de 119.700 Euros pour le porter de la somme de 315.000 Euros a la somme de 434.700 Euros par incorporation de la somme de 119.000 Euros prélevée sur la prime d'émission résultant de l'augmentation de capital ci-dessus visée.
Cette augmentation de capital étant réalisée par voie d'élévation du montant nominal des 31.500 actions existantes dont le montant serait ainsi porté de 10 Euros à 13,80 Euros.
4/. La réalisation définitive de la modification des dispositions statutaires pour tenir
compte de la création d'actions privilégiées.
4
5/. La réalisation définitive de..la-suppression, pour ies 3.166 actions nouvelles à émettre au titre de l'augmentation de capital, du droit préférentiel de souscription attribué aux associés par l'article L 225-32 du Code de Commerce et d'attribuer ce droit de souscrire a ces 3.149 actions exclusivement à la Société FINANCIERE D'AQUlTAINE ET DU GRAND SUD OUEST, Société Anonyme au capital de 14.383.136 Euros dont le siége est à BORDEAUX (Gironde) - 304 Boulevard du Président Wilson.
6/. La réalisation définitive de l'agrément de la Société FINANCIERE D'AQUITAINE ET DU GRAND SUD OUEST en qualité de nouvelle associée.
7/. La réalisation définitive de la modification des articles 4 apport et 5 capital pour tenir compte des résolutions adoptées par l'assemblée générale
Monsieur le Président décide en outre qu'il sera imparti au service comptable de la Société de passer les écritures comptables correspondant à la souscription et à la libération des 3.166 actions nouvelles
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui a été signé par le Président.
LE PRESIDENT
Patrick GOURY
Le quaYre mars, Deux mille deux, A 12 heures, au siége social,
Monsieur Patrick GOURY, Président de la Société FIRST LABO MEDICAL
GROUPE par abréviation FLMG, spécialement habilité à l'effet des présentes par un pouvoir spécial contenu dans le procés verbal de l'assemblée générale des associés réunis le 22 février 2002, a préalablement rappelé ce qui suit :
Lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés réunie le 22 février 2002 les associés ont notanment décidé a l'unanimité, aprés avoir entendu : . le rapport établi par le Président,
: le rapport du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription établi en application des dispositions de l'article L 225-35 du Code de Commerce,
le rapport du Commissaire aux avantages particuliers,
1/. D'augmenter le capital de 31.660 Euros pour étre porté de 283.340 Euros a 315.000 Euros par la création de 3.166 actions nouvelles de 10 Euros chacune, émises au prix de 48,41 Euros, soit avec une prime d'émission de 38,41 Euros par actions de 10 Euros a libérer immédiatement de la totalité de ieur montant nominal et de la totalité de la prime d'émission lors de leur souscription, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles contre la Société.
La souscription a été ouverte dés l'assemblée générale et, stipulée clturée le 31
mars 2002, étant précisé que la souscription serait close par anticipation dés que les
actions auront été souscrites par la personne en faveur desquelles la souscription a été réservée.
2.
2/. Que les 3.166 actions nouvelles dites actions < P > ou actions de priorité auront
ie droit au titre de chaque exercice social et pour la premiére fois au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2002 à un dividende préciputaire hors avoir fiscal égal pour la totalité des actions < P > a 5 % du résultat net du Groupe telle que la notion de groupe est définie a l'article L 263-3 du Code de Commerce versé par priorité sur tout autre.
3/. D'augmenter a nouveau le capital social de la somme de 119.700 Euros pour le porter de la somme de 315.000 Euros & la somme de 434.700 Euros par incorporation de la somme de 119.000 Euros prélevée sur la prime d'émission
résultant de l'augmentation de capital ci-dessus visée.
Cette augmentation de capital étant réalisée par voie d'élévation du montant nominal des 31.500 actions existantes dont le montant serait ainsi porté de 10 Euros a 13,80 Euros.
4/. De modifier les dispositions statutaires pour tenir compte de la création d'actions
privilégiées
5/. De supprimer, pour les 3.166 actions nouvelles à émettre au titre de l'augmentation de capital, le droit préférentiel de souscription attribué aux associés par l'article L 225-32 du Code de Commerce et d'attribuer ce droit de souscrire à ces 3.149 actions exclusivement a la Société F1NANClERE D'AQUlTAINE ET DU GRAND SUD OUEST, Société Anonyme au capital de 14.383.136 Euros dont le siége est a BORDEAUX (Gironde) - 304 Boulevard du Président Wilson
6/. D'agréer la Société FINANCIERE D'AQUITAINE ET DU GRAND SUD OUEST en qualité de nouvelle associée.
7/. De modifier les articles 4 apport et 5 capital pour tenir compte des résolutions
adoptées par l'assemblée générale.
8/. De conférer a son Président tous pouvoirs à l'effet de déterminer les autres
conditions d'émission, de recueillir les souscriptions de versement, d'effectuer le dépt des fonds dans les conditions prévues par la loi, d'arreter les comptes des
souscripteurs se libérant par compensation et de constater dans un procés verbal qui sera inséré au registre des délibérations des assemblées générales la réalisation de l'augmentation de capital et la modification,corrélative des statuts décidée par l'assembiée générale.
/.
3.
Monsieur le Président précise que par courrier en date du 27 février 2002, la Société FINANClERE D'AQUlTAINE ET DU GRAND SUD OUEST au profit de laquele l'assemblée générale des associés avait réservé la faculté de souscrire la totalité des 3.166 actions émises à l'occasion de capital ci-dessus analysée lui a remis un bufletin de souscription en date du méme jour duquel il résuite que ladite Société FINANClERE D'AQUlTAINE ET DU GRAND SUD OUEST a souscrit la totalité des actions qu'il lui était réservées pour procéder à la libération de celles-ci par l'émission d'un chéque de CENT CINQUANTE TROIS MILLE DEUX CENT SOlXANTE SlX EUROS SlX (153.266,06 @) émis a l'ordre de la Société FIRST
LABO MEDICAL GROUPE par abréviation F.L.M.G et déposé au CREDIT AGRICOLE MUTUEL CHARENTE PERIGORD,Agence Entreprise ainsi qu'il résulte
du certificat délivré par le CREDIT AGRICOLE le mars 2002.
En conséquence, Monsieur le Président constate :
1/. La réalisation définitive de l'augmentation de capital de 31.660 Euros pour étre porté de 283.340 Euros a 315.000 Euros par la création de 3.166 actions nouvelles de 10 Euros chacune, émises au prix de 48,41 Euros, soit avec une prime d'émission de 38,41 Euros par actions de 10 Euros a libérer immédiatement de la
totalité de leur montant nominal et de la totalité de la prime d'émission lors de leur souscription, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liguides et exigibles contre la Société
2/. Que les 3.166 actions nouvelles dites actions < P > ou actions de priorité auront le droit au titre de chaque exercice social et pour la premiére fois au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2002 à un dividende préciputaire hors avoir fiscal égal pour la totalité des actions < P > a 5 % du résultat net du Groupe telle que ia notion de groupe est définie à l'article L 263-3 du Code de Commerce versé par priorité sur tout autre.
3/. La réalisation définitive de la deuxiéme augmentation de capital de la somme de 119.700 Euros pour le porter de la somme de 315.000 Euros a la somme de 434.700 Euros par incorporation de la somme de 119.000 Euros prélevée sur la prime d'émission résultant de l'augmentation de capital ci-dessus visée.
Cette augmentation de capital étant réalisée par voie d'élévation du montant nominal des 31.500 actions existantes dont le montant serait ainsi porté de 10 Euros à 13,80 Euros.
4/. La réalisation définitive de la modification des dispositions statutaires pour tenir
compte de la création d'actions privilégiées.
4
5/. La réalisation définitive de..la-suppression, pour ies 3.166 actions nouvelles à émettre au titre de l'augmentation de capital, du droit préférentiel de souscription attribué aux associés par l'article L 225-32 du Code de Commerce et d'attribuer ce droit de souscrire a ces 3.149 actions exclusivement à la Société FINANCIERE D'AQUlTAINE ET DU GRAND SUD OUEST, Société Anonyme au capital de 14.383.136 Euros dont le siége est à BORDEAUX (Gironde) - 304 Boulevard du Président Wilson.
6/. La réalisation définitive de l'agrément de la Société FINANCIERE D'AQUITAINE ET DU GRAND SUD OUEST en qualité de nouvelle associée.
7/. La réalisation définitive de la modification des articles 4 apport et 5 capital pour tenir compte des résolutions adoptées par l'assemblée générale
Monsieur le Président décide en outre qu'il sera imparti au service comptable de la Société de passer les écritures comptables correspondant à la souscription et à la libération des 3.166 actions nouvelles
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui a été signé par le Président.
LE PRESIDENT
Patrick GOURY