3I PLUS
Acte du 21 décembre 2011
Début de l'acte
515O oN 1Od3G
96 0l 68 27 l (0) 88xd 01 91 16 11(0)8E71
ALAIN AUVRAY 5. ave franklin roosevelt 75008 paris expert comptable TEL. 33 (0) 1 44 95 16 40 commissaire aux comptes FAX. 33 (0) 1 42 89 10 96 expert pres e-mail alain.auvray@ace-groupe.com La cour d'appel de paris
expert pres la cour administrative d appel De PARis
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission de Commissaire aux apports qui m'a été confiée par ordonnance de
Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 27 octobre 2011 dans le
cadre de l'opération de fusion par voie d'absorption de la société 3I ENERGY par la société 3I PLUS, j'ai établi le présent rapport sur la valeur des apports, prévu par l'article L. 225-147 du Code
de Commerce.
La valeur des apports a été arrétée dans le projet de traité de fusion signé par les sociétés concernées
en date du 16 novembre 2011. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des
apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette mission; cette doctrine requiére la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a
s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au
nominal des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime de fusion.
A aucun moment, je me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de
déchéance prévus par la loi.
Mon rapport vous est présenté selon le plan suivant .
1/ PRESENTATION DE L'OPERATION,
2/DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS,
3/ DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS,
4/ CONCLUSION.
Fusion par voie d'absorption de la société 3I ENERGY par la société 3I PLUS Rapport sur la valeur des apports
meMBre d'une AssocIAtIon AgRéée A.r.a.-p.l Le Réglement Des HonoraIres par Cheque est Accepté n° cee Fr 09 334661 154
PRESENTATION DE L'OPERATION
1.1. Caractéristiques des sociétés concernées
1.1.1- Société 31 PLUS (Absorbante)
La société 3I PLUS, société absorbante, dont le siege social est situé 190 boulevard de Verdun -
92400 COURBEVOIE, est une société par actions simplifiée, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 488 002 262.
Elle a pour objet la prestation de services aux entreprises et notamment
< - l'ingénierie et les études techniques,
les études de marché et sondages,
le conseil en affaires et gestion, l'intermédiation commerciale
le négoce de produits industriels et tous autres produits techniques.
Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, mobiliéres
ou immobilires, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles
d'en faciliter l'extension ou le développement, tant en France qu'a l'Etranger. >
Son capital social s'8lve a 50.000 £ et est divisé en 5.000 actions de 10 £ chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.
La société 3I PLUS a été transformée de société a responsabilité limitée en société par actions
simplifiée par décision de 1'associé unique en date du 29 septembre 2011
1.1.2 - Société 31 ENERGY (Absorbée)
La société 3I ENERGY, société absorbée, dont le sige social est situé 69 avenue de Saint-Cloud
- 78O00 VERSAILLES, est une société par actions simplifiée, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 511 147 001
Elle a pour objet en France et à l'étranger
" - l'acquisition et la gestion de tous portefeuilles de valeurs mobiliéres et immobilires,
la création, l'achat, l'exploitation, la gestion, l'administration, la vente, la prise de
participation dans toutes sociétés ou dans tous groupements francais ou étrangers, ayant
un objet similaire ou de nature a développer les affaires sociales,
l'étude, la mise au point, la réalisation de tous projets financiers, industriels,
commerciaux ou immobiliers,
Fusion par voie d'absorption de la société 3I ENERGY par la société 3I PLUS Rapport sur la valeur des apports 2
la participation, de quelque facon qu'elle puisse se concevoir dans toutes les industries
ou commerces similaires exploités soit par des sociétés, soit par des particuliers,
le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements
nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux,
de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location
ou location-gérance de tous biens et autres droits,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, civiles, mobilires ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un
des objets visés ou a tous objets similaires ou connexes. >
Son capital social s'élve a 40.000 £ et est divisé en 4.000 actions de 10 £ chacune, toutes de
méme catégorie, entierement libérées.
Le Président de la société 3I ENERGY, sur autorisation de l'associé unique conférée par décision
du 30 avril 2010, a attribué de méme jour des actions gratuites a des salariés du groupe.
1.1.3 - Liens en capital entre les sociétés
La société 3I ENERGY détient les 5.000 actions, représentant 100% du capital et des droits de
vote de la société 3I PLUS.
Monsieur Olivier GALAUD est Président des sociétés 3I PLUS et 3I ENERGY
1.2 -- Description de l'opération
Il est envisagé que la société 3I PLUS absorbe la société 3I ENERGY
Les motifs et buts de l'opération sont explicités comme suit dans le projet de traité de fusion
La fusion-absorption de la société 31 ENERGY par la société 31 PLUS est une mesure de
simplification de l'organisation juridique du Groupe par la suppression d'un holding intermédiaire. Elle permettra en outre une réduction du cout de gestion lié a l'existence de ce
holding. >
Fusion par voie d'absorption de la société 3I ENERGY par la société 3I PLUS Rapport sur la valeur des apports 3
1.3 - Modalités proposées pour la réalisation de l'opération
1.3.1 - Conditions générales
Les modalités de réalisation de l'opération sont les suivantes
La date d'effet de la fusion a été fixée rétroactivement au 1er janvier 2011 tant en
matiere comptable que fiscale. Les résultats de la société absorbée réalisés a compter de
cette date seront compris dans le résultat fiscal de la société absorbante ,
En matiere d'impôt. sur les sociétés, cette fusion est placée sous le régime de faveur prévu
a l'article 210 A du Code Général des Impts ,
En matire de droits d'enregistrement, cette opération releve des dispositions de l'article
816-I du Code Général des Impots ,
La société 3I PLUS sera propriétaire et aura jouissance des biens et droits apportés par la
société absorbée a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
1.3.2 - Conditions suspensives
La fusion est subordonnée aux conditions suspensives de
l' approbation par l'associé unique de la société 3I PLUS
V_de l'absorption de la société 3I ENERGY, V de l'augmentation de capital corrélative,
V de l'annulation de la totalité des actions 3I PLUS figurant parmi les biens
transmis par la société 3I ENERGY et
V de la réduction de capital corrélative.
1' approbation par les associés de la société absorbée 3I ENERGY.
Si ces conditions suspensives n'étaient pas intervenues au plus tard le 31 décembre 2011, la fusion
serait considérée comme nulle et non avenue sans aucune indemnité de part et d'autre.
1.4 - Nature, évaluation et rémunération des apports
1.4.1 - Nature et évaluation des apports
La société 3I ENERGY fait apport a la société 3I PLUS, sous les garanties ordinaires et de droit et
aux conditions stipulées au traité de fusion, de l'intégralité des biens, droits et obligations
composant son patrimoine, sans exception ni réserve.
Pour établir les bases et conditions du projet de fusion, les sociétés 3I ENERGY et 3I PLUS ont
retenu leurs comptes a la date du 31 décembre 2010, date de clôture de leur dernier exercice social.
Fusion par voie d'absorption de la société 3I ENERGY par la société 3I PLUS Rapport sur la valeur des apports 4
Les éléments d'actif et de passif a transmettre par la société 3I ENERGY ont été évalués, sur la
base des éléments existants au 31 décembre 2010, a leur valeur nette comptable telle qu'elle
ressort des comptes sociaux.
Aux termes du projet de fusion, la valeur globale des apports envisagés est de 31 127 £.
1.4.2 - Rémunération des apports et prime de fusion
Les parties ont convenu que la fusion absorption de la société 3I ENERGY sera rémunérée par 1'attribution aux associés de cette dernire de 3.000 actions, entirement libérées, a créer par la
société 3I PLUS.
Le rapport d'échange a ainsi été fixé a 3 actions 3I PLUS pour 4 actions 3I ENERGY
En conséquence, en rémunération des apports, le capital de la société 3I PLUS sera augmenté d'un
montant de 30.000 £ par voie de création de 3.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 £
chacune.
La société 3I ENERGY détient 5.000 actions de la société 3I PLUS, de sorte qu'elle recevra en
apport 5.000 de ses propres actions.
En conséquence, la société 31 PLUS procédera a une réduction de capital d'un montant égal a la valeur nominale des 5.000 actions 31 PLUS apportées par la société Absorbée. Le capital sera donc
réduit d'un montant de 50.000 £.
Le montant correspondant a ia somme
de 1'actif net recu de la société 3I ENERGY pour un montant de 31.127 £ ,
diminué de la valeur nominale des actions créées a titre d'augmentation de capital
par la société 31 PLUS soit 30.000 £
constituera une prime de fusion.
I1 est précisé que le rapport d'échange ci-dessus s'appliquera également a la conversion des actions gratuites attribuées à des salariés du groupe par le Président de la société 3I ENERGY
telle que prévue dans le reglement du plan d'attribution d'actions gratuites du 30 avril 2010.
Fusion par voie d'absorption de la société 3I ENERGY par la société 3I PLUS Rapport sur la valeur des apports 5
2. DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS
2.1. Description des apports
La société 3I ENERGY apporte a la société absorbante, en pleine propriété, tous les éléments actifs
et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve.
Le projet de traité de fusion désigne ainsi qu'il suit les biens apportés et le passif a prendre en charge
Détail de l'actif net apporté par la société 3I ENERGY
Eléments de l'actif apporté
![]()
Montant total de L'ACTIF apporté, a titre de fusion, par la société 3I ENERGY a la société 3I PLUS: 499.158 €
Eléments du passif pris en charge
Valeur nette
Emprunts et dettes financires 401.088 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachées 7.594 €
Dettes fiscales et sociales 41.349 €
Dettes sur immobilisations 18.000 €
Montant total du PASSIF de 3I ENERGY pris en charge a titre de
fusion par la société 3I PLUS : 468.031 €
Fusion par voie d'absorption de la société 3I ENERGY par la société 3I PLUS Rapport sur la valeur des apports 6
ACTIF NET APPORTE (en euros)
L'actif net apporté par la société 3I ENERGY est le suivant:
Montant de l'actif apporté 499.158 €
- Montant du passif pris en charge 468.031 €
soit une ACTIF NET APPORTE DE 31.127 €
2.2. Méthode d'évaluation des apports
L'opération est effectuée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et des passifs transférés
telle qu'elle figure au bilan de la société 3I ENERGY arrété au 31 décembre 2010.
3. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
3.1. Diligences
En exécution de ma mission, j'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes afin de
vérifier la réalité des apports ,
contrler la valeur attribuée a ces apports ,
examiner les opérations réalisées entre le 1er janvier 2011 et la date du présent rapport.
Ces diligences m'ont conduit notamment a
Prendre connaissance des sociétés et de leur environnement juridique et économique ,
Rencontrer les responsables des sociétés concernées et de leurs conseils pour prendre
connaissance de l'opération envisagée et du contexte dans lequel elle se situe, pour
analyser avec eux les modalités comptables, juridiques et fiscales de 1'opération et
examiner les modalités d'évaluation des apports ,
Examiner le projet de fusion et de ses annexes ,
Fusion par voie d'absorption de la société 3I ENERGY par la société 3I PLUS Rapport sur la valeur des apports 7
Obtenir de la part des commissaires aux comptes des deux sociétés les rapports de
certification sur les comptes au 31 décembre 2010. Les comptes au 31 décembre 2010 ont
été certifiés sans réserve ni observation.
Obtenir une attestation de revue limitée émise par le commissaire aux comptes de la
société 3I PLUS sur les soldes intermédiaires de gestion comptables au 30 juin 2011 de
cette société.
Prendre connaissance des soldes intermédiaires de gestion comptable au 30 septembre
2011 de la société 3I PLUS et d'une situation comptable de la société 3I ENERGY a la
meme date.
Analyser l'identification des actifs et passifs de la société 3I ENERGY apportés a la
société 3I PLUS.
Vérifier l'absence de faits ou d'événements intervenus au cours de la période de
rétroactivité susceptibles de remettre en cause la valeur d'apport envisagée ,
Obtenir une lettre d'affirmation de la part des dirigeants de la société absorbée
3.2. Appréciation de la valeur des apports
3.2.1 -- Contexte
Comme précisé ci-dessus, la valeur des actifs et des passifs apportés a la société 3I PLUS correspond
a leur valeur nette comptable inscrite au bilan de la société 3I ENERGY a la date du 31 décembre
2010.
S'agissant d'une opération faisant intervenir des sociétés sous contrôle commun, le rglement
2004-01 du CRC prévoit, de facon impérative, la valorisation des apports a la valeur nette comptable.
Je n'ai donc pas d'observation a formuler sur la méthode d'évaluation retenue.
3.2.2 - Valeur individuelle des apports
La valeur des éléments d'actif et de passif transmis a été déterminée sur la base de leur valeur nette
comptable au bilan de la société 3I ENERGY au 31 décembre 2010.
Les comptes clos au 31 décembre 2010 de la société 3I ENERGY ont été certifiés sans réserve par les
commissaires aux comptes.
Fusion par voie d'absorption de la société 3I ENERGY par la société 3I PLUS Rapport sur la valeur des apports 8
Enfin et en ce qui concerne l'appréciation des valeurs individuelles des apports, mon analyse des
comptes relatifs de la societé 3I ENERGY clos au 31 décembre 2O10 qui ont servi de base a 1'opération, n'appelle pas de remarque particuliere de ma part.
3.2.3 - Valeur globale des apports
J'ai également procédé a une appréciation de la valeur globale des apports considérés dans leur ensemble.
La situation nette de la société 3I PLUS est nettement supérieure a la valeur des titres de cette société
dans les comptes de la société 3I ENERGY
Aussi, concernant la valeur globale des apports, je n'ai pas identifié d'élément susceptible de la
remettre en cause.
3.2.4 - Période de rétroactivité
J'ai pris connaissance d'une situation comptable au 30 septembre 2011 de la société 31 ENERGY
Au cas présent, les pertes constatées (24 K£) n'ont pas constitué un passif apporté car la valeur
globale de la société (aprs appréciation des titres 3I PLUS sur la base des derniers comptes clos au 31 décembre 2010 certifiés par son commissaire aux comptes) reste trés supérieure a la valeur des
apports.
Cette situation est confortée par les résultats positifs de la société 3I PLUS
: au 30 juin 2011 dont les soldes intermédiaires de gestion ont été revus par son commissaire
aux comptes.
et sur la base d'une situation intermédiaire au 30 septembre 2011.
Dans ce contexte, je n'ai pas d'observations sur le traitement comptable de la perte intercalaire.
En conclusion de mes travaux, je n'ai pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause la
valeur d' apport.
Fusion par voie d'absorption de la société 3I ENERGY par la société 3I PLUS Rapport sur la valeur des apports 9
4. CONCLUSION
En conclusion de mes travaux, je suis d'avis que la valeur des apports s'élevant a 31.127 euros n'est
pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Paris, le 07 décembre 2011
Le Commissajre aux apports
Alain AUVRAY
Fusion par voie d'absorption de la société 3I ENERGY par la société 3I PLUS Rapport sur la valeur des apports 10
96 0l 68 27 l (0) 88xd 01 91 16 11(0)8E71
ALAIN AUVRAY 5. ave franklin roosevelt 75008 paris expert comptable TEL. 33 (0) 1 44 95 16 40 commissaire aux comptes FAX. 33 (0) 1 42 89 10 96 expert pres e-mail alain.auvray@ace-groupe.com La cour d'appel de paris
expert pres la cour administrative d appel De PARis
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission de Commissaire aux apports qui m'a été confiée par ordonnance de
Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 27 octobre 2011 dans le
cadre de l'opération de fusion par voie d'absorption de la société 3I ENERGY par la société 3I PLUS, j'ai établi le présent rapport sur la valeur des apports, prévu par l'article L. 225-147 du Code
de Commerce.
La valeur des apports a été arrétée dans le projet de traité de fusion signé par les sociétés concernées
en date du 16 novembre 2011. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des
apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette mission; cette doctrine requiére la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a
s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au
nominal des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime de fusion.
A aucun moment, je me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de
déchéance prévus par la loi.
Mon rapport vous est présenté selon le plan suivant .
1/ PRESENTATION DE L'OPERATION,
2/DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS,
3/ DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS,
4/ CONCLUSION.
Fusion par voie d'absorption de la société 3I ENERGY par la société 3I PLUS Rapport sur la valeur des apports
meMBre d'une AssocIAtIon AgRéée A.r.a.-p.l Le Réglement Des HonoraIres par Cheque est Accepté n° cee Fr 09 334661 154
PRESENTATION DE L'OPERATION
1.1. Caractéristiques des sociétés concernées
1.1.1- Société 31 PLUS (Absorbante)
La société 3I PLUS, société absorbante, dont le siege social est situé 190 boulevard de Verdun -
92400 COURBEVOIE, est une société par actions simplifiée, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 488 002 262.
Elle a pour objet la prestation de services aux entreprises et notamment
< - l'ingénierie et les études techniques,
les études de marché et sondages,
le conseil en affaires et gestion, l'intermédiation commerciale
le négoce de produits industriels et tous autres produits techniques.
Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, mobiliéres
ou immobilires, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles
d'en faciliter l'extension ou le développement, tant en France qu'a l'Etranger. >
Son capital social s'8lve a 50.000 £ et est divisé en 5.000 actions de 10 £ chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.
La société 3I PLUS a été transformée de société a responsabilité limitée en société par actions
simplifiée par décision de 1'associé unique en date du 29 septembre 2011
1.1.2 - Société 31 ENERGY (Absorbée)
La société 3I ENERGY, société absorbée, dont le sige social est situé 69 avenue de Saint-Cloud
- 78O00 VERSAILLES, est une société par actions simplifiée, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 511 147 001
Elle a pour objet en France et à l'étranger
" - l'acquisition et la gestion de tous portefeuilles de valeurs mobiliéres et immobilires,
la création, l'achat, l'exploitation, la gestion, l'administration, la vente, la prise de
participation dans toutes sociétés ou dans tous groupements francais ou étrangers, ayant
un objet similaire ou de nature a développer les affaires sociales,
l'étude, la mise au point, la réalisation de tous projets financiers, industriels,
commerciaux ou immobiliers,
Fusion par voie d'absorption de la société 3I ENERGY par la société 3I PLUS Rapport sur la valeur des apports 2
la participation, de quelque facon qu'elle puisse se concevoir dans toutes les industries
ou commerces similaires exploités soit par des sociétés, soit par des particuliers,
le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements
nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux,
de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location
ou location-gérance de tous biens et autres droits,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, civiles, mobilires ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un
des objets visés ou a tous objets similaires ou connexes. >
Son capital social s'élve a 40.000 £ et est divisé en 4.000 actions de 10 £ chacune, toutes de
méme catégorie, entierement libérées.
Le Président de la société 3I ENERGY, sur autorisation de l'associé unique conférée par décision
du 30 avril 2010, a attribué de méme jour des actions gratuites a des salariés du groupe.
1.1.3 - Liens en capital entre les sociétés
La société 3I ENERGY détient les 5.000 actions, représentant 100% du capital et des droits de
vote de la société 3I PLUS.
Monsieur Olivier GALAUD est Président des sociétés 3I PLUS et 3I ENERGY
1.2 -- Description de l'opération
Il est envisagé que la société 3I PLUS absorbe la société 3I ENERGY
Les motifs et buts de l'opération sont explicités comme suit dans le projet de traité de fusion
La fusion-absorption de la société 31 ENERGY par la société 31 PLUS est une mesure de
simplification de l'organisation juridique du Groupe par la suppression d'un holding intermédiaire. Elle permettra en outre une réduction du cout de gestion lié a l'existence de ce
holding. >
Fusion par voie d'absorption de la société 3I ENERGY par la société 3I PLUS Rapport sur la valeur des apports 3
1.3 - Modalités proposées pour la réalisation de l'opération
1.3.1 - Conditions générales
Les modalités de réalisation de l'opération sont les suivantes
La date d'effet de la fusion a été fixée rétroactivement au 1er janvier 2011 tant en
matiere comptable que fiscale. Les résultats de la société absorbée réalisés a compter de
cette date seront compris dans le résultat fiscal de la société absorbante ,
En matiere d'impôt. sur les sociétés, cette fusion est placée sous le régime de faveur prévu
a l'article 210 A du Code Général des Impts ,
En matire de droits d'enregistrement, cette opération releve des dispositions de l'article
816-I du Code Général des Impots ,
La société 3I PLUS sera propriétaire et aura jouissance des biens et droits apportés par la
société absorbée a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
1.3.2 - Conditions suspensives
La fusion est subordonnée aux conditions suspensives de
l' approbation par l'associé unique de la société 3I PLUS
V_de l'absorption de la société 3I ENERGY, V de l'augmentation de capital corrélative,
V de l'annulation de la totalité des actions 3I PLUS figurant parmi les biens
transmis par la société 3I ENERGY et
V de la réduction de capital corrélative.
1' approbation par les associés de la société absorbée 3I ENERGY.
Si ces conditions suspensives n'étaient pas intervenues au plus tard le 31 décembre 2011, la fusion
serait considérée comme nulle et non avenue sans aucune indemnité de part et d'autre.
1.4 - Nature, évaluation et rémunération des apports
1.4.1 - Nature et évaluation des apports
La société 3I ENERGY fait apport a la société 3I PLUS, sous les garanties ordinaires et de droit et
aux conditions stipulées au traité de fusion, de l'intégralité des biens, droits et obligations
composant son patrimoine, sans exception ni réserve.
Pour établir les bases et conditions du projet de fusion, les sociétés 3I ENERGY et 3I PLUS ont
retenu leurs comptes a la date du 31 décembre 2010, date de clôture de leur dernier exercice social.
Fusion par voie d'absorption de la société 3I ENERGY par la société 3I PLUS Rapport sur la valeur des apports 4
Les éléments d'actif et de passif a transmettre par la société 3I ENERGY ont été évalués, sur la
base des éléments existants au 31 décembre 2010, a leur valeur nette comptable telle qu'elle
ressort des comptes sociaux.
Aux termes du projet de fusion, la valeur globale des apports envisagés est de 31 127 £.
1.4.2 - Rémunération des apports et prime de fusion
Les parties ont convenu que la fusion absorption de la société 3I ENERGY sera rémunérée par 1'attribution aux associés de cette dernire de 3.000 actions, entirement libérées, a créer par la
société 3I PLUS.
Le rapport d'échange a ainsi été fixé a 3 actions 3I PLUS pour 4 actions 3I ENERGY
En conséquence, en rémunération des apports, le capital de la société 3I PLUS sera augmenté d'un
montant de 30.000 £ par voie de création de 3.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 £
chacune.
La société 3I ENERGY détient 5.000 actions de la société 3I PLUS, de sorte qu'elle recevra en
apport 5.000 de ses propres actions.
En conséquence, la société 31 PLUS procédera a une réduction de capital d'un montant égal a la valeur nominale des 5.000 actions 31 PLUS apportées par la société Absorbée. Le capital sera donc
réduit d'un montant de 50.000 £.
Le montant correspondant a ia somme
de 1'actif net recu de la société 3I ENERGY pour un montant de 31.127 £ ,
diminué de la valeur nominale des actions créées a titre d'augmentation de capital
par la société 31 PLUS soit 30.000 £
constituera une prime de fusion.
I1 est précisé que le rapport d'échange ci-dessus s'appliquera également a la conversion des actions gratuites attribuées à des salariés du groupe par le Président de la société 3I ENERGY
telle que prévue dans le reglement du plan d'attribution d'actions gratuites du 30 avril 2010.
Fusion par voie d'absorption de la société 3I ENERGY par la société 3I PLUS Rapport sur la valeur des apports 5
2. DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS
2.1. Description des apports
La société 3I ENERGY apporte a la société absorbante, en pleine propriété, tous les éléments actifs
et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve.
Le projet de traité de fusion désigne ainsi qu'il suit les biens apportés et le passif a prendre en charge
Détail de l'actif net apporté par la société 3I ENERGY
Eléments de l'actif apporté
Eléments du passif pris en charge
Valeur nette
Emprunts et dettes financires 401.088 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachées 7.594 €
Dettes fiscales et sociales 41.349 €
Dettes sur immobilisations 18.000 €
Montant total du PASSIF de 3I ENERGY pris en charge a titre de
fusion par la société 3I PLUS : 468.031 €
Fusion par voie d'absorption de la société 3I ENERGY par la société 3I PLUS Rapport sur la valeur des apports 6
ACTIF NET APPORTE (en euros)
L'actif net apporté par la société 3I ENERGY est le suivant:
Montant de l'actif apporté 499.158 €
- Montant du passif pris en charge 468.031 €
soit une ACTIF NET APPORTE DE 31.127 €
2.2. Méthode d'évaluation des apports
L'opération est effectuée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et des passifs transférés
telle qu'elle figure au bilan de la société 3I ENERGY arrété au 31 décembre 2010.
3. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
3.1. Diligences
En exécution de ma mission, j'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes afin de
vérifier la réalité des apports ,
contrler la valeur attribuée a ces apports ,
examiner les opérations réalisées entre le 1er janvier 2011 et la date du présent rapport.
Ces diligences m'ont conduit notamment a
Prendre connaissance des sociétés et de leur environnement juridique et économique ,
Rencontrer les responsables des sociétés concernées et de leurs conseils pour prendre
connaissance de l'opération envisagée et du contexte dans lequel elle se situe, pour
analyser avec eux les modalités comptables, juridiques et fiscales de 1'opération et
examiner les modalités d'évaluation des apports ,
Examiner le projet de fusion et de ses annexes ,
Fusion par voie d'absorption de la société 3I ENERGY par la société 3I PLUS Rapport sur la valeur des apports 7
Obtenir de la part des commissaires aux comptes des deux sociétés les rapports de
certification sur les comptes au 31 décembre 2010. Les comptes au 31 décembre 2010 ont
été certifiés sans réserve ni observation.
Obtenir une attestation de revue limitée émise par le commissaire aux comptes de la
société 3I PLUS sur les soldes intermédiaires de gestion comptables au 30 juin 2011 de
cette société.
Prendre connaissance des soldes intermédiaires de gestion comptable au 30 septembre
2011 de la société 3I PLUS et d'une situation comptable de la société 3I ENERGY a la
meme date.
Analyser l'identification des actifs et passifs de la société 3I ENERGY apportés a la
société 3I PLUS.
Vérifier l'absence de faits ou d'événements intervenus au cours de la période de
rétroactivité susceptibles de remettre en cause la valeur d'apport envisagée ,
Obtenir une lettre d'affirmation de la part des dirigeants de la société absorbée
3.2. Appréciation de la valeur des apports
3.2.1 -- Contexte
Comme précisé ci-dessus, la valeur des actifs et des passifs apportés a la société 3I PLUS correspond
a leur valeur nette comptable inscrite au bilan de la société 3I ENERGY a la date du 31 décembre
2010.
S'agissant d'une opération faisant intervenir des sociétés sous contrôle commun, le rglement
2004-01 du CRC prévoit, de facon impérative, la valorisation des apports a la valeur nette comptable.
Je n'ai donc pas d'observation a formuler sur la méthode d'évaluation retenue.
3.2.2 - Valeur individuelle des apports
La valeur des éléments d'actif et de passif transmis a été déterminée sur la base de leur valeur nette
comptable au bilan de la société 3I ENERGY au 31 décembre 2010.
Les comptes clos au 31 décembre 2010 de la société 3I ENERGY ont été certifiés sans réserve par les
commissaires aux comptes.
Fusion par voie d'absorption de la société 3I ENERGY par la société 3I PLUS Rapport sur la valeur des apports 8
Enfin et en ce qui concerne l'appréciation des valeurs individuelles des apports, mon analyse des
comptes relatifs de la societé 3I ENERGY clos au 31 décembre 2O10 qui ont servi de base a 1'opération, n'appelle pas de remarque particuliere de ma part.
3.2.3 - Valeur globale des apports
J'ai également procédé a une appréciation de la valeur globale des apports considérés dans leur ensemble.
La situation nette de la société 3I PLUS est nettement supérieure a la valeur des titres de cette société
dans les comptes de la société 3I ENERGY
Aussi, concernant la valeur globale des apports, je n'ai pas identifié d'élément susceptible de la
remettre en cause.
3.2.4 - Période de rétroactivité
J'ai pris connaissance d'une situation comptable au 30 septembre 2011 de la société 31 ENERGY
Au cas présent, les pertes constatées (24 K£) n'ont pas constitué un passif apporté car la valeur
globale de la société (aprs appréciation des titres 3I PLUS sur la base des derniers comptes clos au 31 décembre 2010 certifiés par son commissaire aux comptes) reste trés supérieure a la valeur des
apports.
Cette situation est confortée par les résultats positifs de la société 3I PLUS
: au 30 juin 2011 dont les soldes intermédiaires de gestion ont été revus par son commissaire
aux comptes.
et sur la base d'une situation intermédiaire au 30 septembre 2011.
Dans ce contexte, je n'ai pas d'observations sur le traitement comptable de la perte intercalaire.
En conclusion de mes travaux, je n'ai pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause la
valeur d' apport.
Fusion par voie d'absorption de la société 3I ENERGY par la société 3I PLUS Rapport sur la valeur des apports 9
4. CONCLUSION
En conclusion de mes travaux, je suis d'avis que la valeur des apports s'élevant a 31.127 euros n'est
pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Paris, le 07 décembre 2011
Le Commissajre aux apports
Alain AUVRAY
Fusion par voie d'absorption de la société 3I ENERGY par la société 3I PLUS Rapport sur la valeur des apports 10