Acte du 6 février 2012

GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE

1;Agent Totat liquid6 anregistrer I c 06/01/2012 Bordereau 0 6 FEV. 2012

t des impôts DEPOT N°

POLE ENREGISTREMEN'T DE NAN'TERRE trois trois 3I PLUS 375.€

cent soixante-quinze curos cent soixante-quinze euros n*2012/17 Case n*1 Société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros Siege social : 190 boulevard de Verdun (92400) COURBEVO] 488 002 262 RCS NANTERRE

Penalites

F arices publiques LON PROCES-VERBAL

Ext 173 L'an deux mil onze, le 30 décembre a dix heures,

la société 31 ENERGY, société par actions simplifiée au capital de 4.000 euros dont le siége social est a Versailles (78000) 69 avenue de Saint-Cloud,

Seul associée (l < Associé Unique >) propriétaire de la totalité des 5.000 actions composant le capital social de la société 31 PLUS, société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros, dont le siége social est situé a Courbevoie (92400) 190 boulevard de Verdun, identifiée sous le numéro 488 002 262 RCS Nanterre, (ci-aprés la Societé >),

Appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant, étant précisé que la société EACF et Associés. commissaire aux comptes titulaire de la Société et Monsieur Alain Auvray, commissaire aux apports désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre, ont été dûment informés du présent acte sous seing privé :

rapport du président ;

rapport du commissaire aux apports ;

rapport spécial du commissaire aux comptes :

approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société 3I ENERGY, société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros dont le siége social est a Versailles (78000) 69 avenue de Saint-Cloud; approbation de la rémunération de l'opération et de l'augmentation du capital d'une somme de 30.000 euros ; reprise des

engagements pris par la société 3I ENERGY dans le cadre d'un plan d'attribution d'actions gratuites ;

sous condition suspensive de l'approbation du projet de fusion, annulation des 5.000 actions 3I PLUS transmises par la société 3I ENERGY et, en conséquence. réduction du capital d'une somme de 50.000 euros ; modification corrélative de l'article 6 des statuts relatif aux apports et de l'article 7 relatif au capital social ;

pouvoir du président pour la constatation de la réalisation de la fusion :

augmentation du capital social de 75.000 euros au moyen de l'incorporation d'une méme somme prélevée sur le compte de

; modification corrélative de l'article 7 des statuts relatif au capital social ;
pouvoir pour les formalités.
Au vu des documents suivants :
1. les statuts de la Société.
2. le rapport du président,
3.le rapport du commissaire aux apports,
4. le plan d'attribution gratuite d'actions de la société 3I ENERGY en date du 30 avril 2010,
5._ le rapport spécial du commissaire aux .comptes,
6.le texte des projets de décisions.
A pris les décisions suivantes, reconnaissant que le rapport du président, le rapport du commissaire aux apports, le projet de traité de fusion, le texte des résolutions proposées ainsi que les autres documents énumérés par la loi et les réglements ont été tenus a sa disposition dans les conditions requises.

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance :
du projet de fusion signé avec la société 3I ENERGY, société par actions simplifiée au capital de 4.000 euros dont le siége social est a Versailles (78000) 69 avenue de Saint- Cloud, aux termes duquel cette société transmettrait a titre de fusion la totalité des éléments composant son patrimoine à la société 31 PLUS,
des rapports du président et du commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre,
des termes et conditions du plan d'attribution gratuite d'actions de la société 3I ENERGY en date du 30 avril 2010 et de l'attribution par la société 3I ENERGY de deux (200 actions gratuites d'une valeur nominale de 10 euros chacune dont cent (100) actions gratuites sont susceptibles de donner lieu a une attribution définitive dans les conditions prévues par le plan,
approuve cette convention, décide la fusion par voie d'absorption de la société 3IENERGY, sous réserve que l'Associé Unique de cette méme société approuve la présente fusion,
approuve la transmission universelle du patrimoine de la société 3I ENERGY, ainsi que l'évaluation qui en a été faite, la valeur nette du patrimoine transmis ressortant a 31.127 euros,
approuve la rémunération de cette opération, selon un rapport d'échange de 3.000 actions 3I PLUS pour 4.000 actions 3I ENERGY,
décide que la fusion de la société 3I ENERGY avec la société 3I PLUS sera définitive aprés l'approbation par l'associé unique de la société 3I ENERGY et que par conséquent la société 3I ENERGY se trouvera définitivement dissoute de plein droit à cette date,
constate que cette fusion emportera reprise par la Société de l'obligation d'émettre au profit du bénéficiaire des actions gratuites, cent (100) actions gratuites d'une valeur nominale de 10 euros chacune, au moyen d'une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves ou de primes, sous réserve toutefois que l'ensemble des conditions d'attribution prévues par le Plan soient remplies.

Par suite de l'adoption de la résolution qui précéde, l'Associé Unique décide, sous réserve de l'approbation de cette opération de fusion par l'associé unique de la société 3I ENERGY :
d'augmenter le capital de la société 31 PLUS d'une somme de 30.000 euros par la création de 3.000 actions ordinaires : ces actions nouvelles seront entiérement assimilées aux autres actions de méme catégorie composant le capital social, notamment en ce qui concerne l'imputation de toutes charges fiscales ou le bénéfice de toutes exonérations,
d'inscrire la différence entre la valeur du patrimoine transmis par la société 3I ENERGY (soit 31.127. euros) et la valeur nominale des titres créés en rémunération (soit 30.000 euros) a un compte Prime de fusion > d'un montant de 1.127 euros sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux.

L'Associé Unique, aprs avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes, sous réserve de l'approbation de cette opération de fusion par la collectivité des associés de la société 3I ENERGY :
constate que parmi les biens transmis par la société 3I ENERGY figurent 5.000 actions de la société 3I PLUS que cette société ne peut juridiquement conserver,
décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'opération de fusion, d'annuler ces actions et de réduire en conséquence le capital .d'une somme de 50.000 euros, le capital de la société 31 PLUS se trouvant ainsi ramené de 80.000 euros à 30.000 euros,
constate que la valeur d'apport des 5.000 actions (soit 50.000 euros) et égal au montant de la réduction de capital.

Compte tenu de l'adoption de la résolution qui précéde: et sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital visée a la deuxiéme résolution et de la réduction de capital visée a la troisiéme résolution, l'Associé Unique décide :
1°) D'ajouter in fine l'alinéa suivant a l'article 6 des statuts de la Société :
Article 6 - Apports
[--/--]
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 2011, le capital social a été porté a la somme de 80.000 euros en
conséquence de la fusion par absorption de la societé 3I ENERGY Puis, le capital a été rameneé a la somme de 30.000 euros corrélativement à l'annulation par la Société de ses propres actions apportées au titre de la fusion-absorption par la société 3I ENERGY >
2°) De modifier l'article 7 des statuts de la Société comme suit :
" Article 7 - Capital social
Le capital de la société s'éléve a trente mille (30.000) euros, composé de 3.000 actions de dix euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entirement libérées. "

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au président a l'effet :
de constater la réalisation des conditions suspensives prévues aux résolutions précédentes et, en conséquence, la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société 3I ENERGY, le caractére définitif de l'augmentation de capital votée sous la deuxieme décision, de la réduction de capital votée sous la troisiéme décision et de la modification corrélative des statuts votée sous la quatriéme résolution ;
de signer la déclaration de régularité et conformité relative a l'opération de fusion absorption de la société 3I ENERGY.

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de 75.000 euros pour le porter de 30.000 euros a 105.000 euros par voie d'élévation de la valeur nominale des 3.000 actions le composant de 10 euros a 35 euros chacune.
L'Associé Unique décide que cette augmentation de capital est réalisée au moyen de 1'incorporation d'une méme somme prélevée sur le compte de Report a Nouveau >, lequel se trouve en conséquence ramené de 1.398.506 euros (aprés affectation du résultat de 1'exercice clos le 31 décembre 2010) a 1.323.506 euros.
L'Associé Unique décide, en conséquence, de modifier l'article 7 des statuts de la Société comme suit :
" Article 7 - Capital social
Le capital de la société s'éléve a cent cinq mille (105.000) euros, composé de 3.000 actions de trente cinq (35) euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entirement libérées. >

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités ou besoin sera.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprs lecture a été signé par l'Associé Unique et le Président.
3I ENERGY Monsieur 6livier GALAUD Représéntée par Monsieur Olivier Galaud Prégident de la Société
5