3I PLUS
Acte du 6 février 2012
Début de l'acte
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LE SOUSSIGNE :
Monsieur Olivier GALAUD
Agissant en qualité de Président de la société 3I PLUS, société par actions simplifiée au capital de 30.000 euros, dont ie siege social est a COURBEVOIE (92400) 190 bouievard de Verdun, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 488 002 262,
Ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
Ladite société sera, au cours des présentes, désignée par sa dénomination sociale ou appelée encore < société absorbante >
ET
Agissant en qualité de Président de la société 3I ENERGY, société par action simplifiée au capital de 40.O00 euros, dont le siege social est a VERSAILLES (780O0) 69 avenue de Saint-Cloud immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLES sous le numéro 511 147 001,
Ladite société sera, au cours des présentes, désignée par sa dénomination sociale ou appelée encore < société absorbée >
EXPOSE
I Suivant acte sous seing privé en date du 16 novembre 2011, il a été établi un projet de traité de fusion en vue de l'absorption de la société 3I ENERGY par la société 3I PLUS.
Ce projet de traité de fusion contenait toutes ies énonciations prévues par ies dispositions iégales et réglementaires.
La parité d'échange a été arrétée a 3.000 actions 31 PLUS pour 4.000 actions 31 ENERGY
Le projet de traité prévoyait que la fusion-absorption de ia société 3I ENERGY serait rémunérée par 1'attribution a 31 PLUS de 3.000 actions, entiérement libérées, a créer par la société 31 PLUS, soit une augmentation de son capital d'une somme de 30.000 euros.
II - Sur requéte conjointe des sociétés absorbante et absorbée, Monsieur ie Président du Tribunal de Commerce de Nanterre a, par ordonnance en date du 27 octobre 2011, nommé Monsieur Aiain Auvray en qualité de commissaire aux apports chargé d'apprécier la valeur des apports en nature devant étre effectués dans le cadre de la fusion-absorption, étant observé que 1'associé
unique des sociétés absorbante et absorbée ont décidé de ne pas faire désigner de commissaire a la fusion en vue d'apprécier la rémunération des apports (décisions en date du 13 octobre 2011).
Le rapport du commissaire aux apports a été déposé dans le délai légal au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre, soit huit jours au moins avant la date de la décision de l'associé unique de la société absorbante.
III - Le 18 novembre 2011, deux originaux du projet de traité de fusion ont été déposés au nom de la société 3I PLUS au Greffe du Tribunal de NANTERRE et au nom de la société 3I ENERGY au Greffe du Tribunal de Commerce de VERSAILLES
IV - Le 30 décembre 2011, l'associé unique de la société 3I PLUS a notamment :
-approuvé la fusion par voie d'absorption de la société 3I ENERGY par la société 31 PLUS,
approuvé la transmission universelle du patrimoine de la société 3I ENERGY ainsi que l'évaluation qui en a été faite,
approuvé la rémunération de cette opération, selon un rapport d'échange de 3.000 actions 31 PLUS pour 4.000 actions 3I ENERGY,
décidé d'augmenter le capital de la société 3I PLUS d'un montant de 30.000 euros par la création de 3.000 actions nouvelles émises au pair, portant jouissance a partir de leur création,
approuvé les dispositions du projet de fusion relatives à l'affectation de la prime de fusion ainsi qu'a son affectation
décidé que la fusion serait définitive aprés approbation par l'associé unique de la société 31 ENERGY,
décidé, sous condition de la réalisation définitive de l'opération de fusion, d'annuler les 5.000 actions de la société 3I PLUS figurant parmi les biens transmis a la société 3I PLUS au titre de la fusion,
décidé, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion et de la réduction de capital, la modification des articles 6 et 7 des statuts relatifs aux apports et au capital social.
v- Le 30 décembre 2011, l'associé unique de la société 3I ENERGY a notamment :
approuvé purement et simplement le projet de fusion par voie d'absorption de la société 31 ENERGY par la société 3I PLUS,
. pris acte de l'approbation du projet de fusion par l'associé unique de la Société et par l'associé unique de la société 3I PLUS, ce dernier ayant en particulier décidé de 1'augmentation de capital destiné a rémunérer la transmission à la société 3I PLUS du patrimoine de la société 3I ENERGY, et constaté, en conséquence, que la société 3I ENERGY se trouvait dissoute de plein droit,
décidé qu'il ne serait procédé a aucune opération de liquidation de la société 3I ENERGY étant donné que la totalité des actifs et du passif de cette société se trouve transmise a la société 3I PLUS,
donné tous pouvoirs a Monsieur Olivier GALAUD a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'opération de fusion.
VI - Les avis prévus par l'article R.210-9 du Code de Commerce ont été publiés dans le journal d'annonces légales LES PETITES AFFICHES en date des 9 janvier 2012 et.10 janvier 2012.
DECLARATION
Ceci exposé, Monsieur Olivier GALAUD es-qualités, affirme, sous sa responsabilité et sous les peines édictées par la loi, que les opérations susvisées ont été réalisées en conformité de la loi et des réglements.
Fait a
2/o/u2 En 5 exemplaires originaux
3I PLUS 3I ENERGY Olivier GALAUD Olivier GALAUD
LE SOUSSIGNE :
Monsieur Olivier GALAUD
Agissant en qualité de Président de la société 3I PLUS, société par actions simplifiée au capital de 30.000 euros, dont ie siege social est a COURBEVOIE (92400) 190 bouievard de Verdun, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 488 002 262,
Ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
Ladite société sera, au cours des présentes, désignée par sa dénomination sociale ou appelée encore < société absorbante >
ET
Agissant en qualité de Président de la société 3I ENERGY, société par action simplifiée au capital de 40.O00 euros, dont le siege social est a VERSAILLES (780O0) 69 avenue de Saint-Cloud immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLES sous le numéro 511 147 001,
Ladite société sera, au cours des présentes, désignée par sa dénomination sociale ou appelée encore < société absorbée >
EXPOSE
I Suivant acte sous seing privé en date du 16 novembre 2011, il a été établi un projet de traité de fusion en vue de l'absorption de la société 3I ENERGY par la société 3I PLUS.
Ce projet de traité de fusion contenait toutes ies énonciations prévues par ies dispositions iégales et réglementaires.
La parité d'échange a été arrétée a 3.000 actions 31 PLUS pour 4.000 actions 31 ENERGY
Le projet de traité prévoyait que la fusion-absorption de ia société 3I ENERGY serait rémunérée par 1'attribution a 31 PLUS de 3.000 actions, entiérement libérées, a créer par la société 31 PLUS, soit une augmentation de son capital d'une somme de 30.000 euros.
II - Sur requéte conjointe des sociétés absorbante et absorbée, Monsieur ie Président du Tribunal de Commerce de Nanterre a, par ordonnance en date du 27 octobre 2011, nommé Monsieur Aiain Auvray en qualité de commissaire aux apports chargé d'apprécier la valeur des apports en nature devant étre effectués dans le cadre de la fusion-absorption, étant observé que 1'associé
unique des sociétés absorbante et absorbée ont décidé de ne pas faire désigner de commissaire a la fusion en vue d'apprécier la rémunération des apports (décisions en date du 13 octobre 2011).
Le rapport du commissaire aux apports a été déposé dans le délai légal au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre, soit huit jours au moins avant la date de la décision de l'associé unique de la société absorbante.
III - Le 18 novembre 2011, deux originaux du projet de traité de fusion ont été déposés au nom de la société 3I PLUS au Greffe du Tribunal de NANTERRE et au nom de la société 3I ENERGY au Greffe du Tribunal de Commerce de VERSAILLES
IV - Le 30 décembre 2011, l'associé unique de la société 3I PLUS a notamment :
-approuvé la fusion par voie d'absorption de la société 3I ENERGY par la société 31 PLUS,
approuvé la transmission universelle du patrimoine de la société 3I ENERGY ainsi que l'évaluation qui en a été faite,
approuvé la rémunération de cette opération, selon un rapport d'échange de 3.000 actions 31 PLUS pour 4.000 actions 3I ENERGY,
décidé d'augmenter le capital de la société 3I PLUS d'un montant de 30.000 euros par la création de 3.000 actions nouvelles émises au pair, portant jouissance a partir de leur création,
approuvé les dispositions du projet de fusion relatives à l'affectation de la prime de fusion ainsi qu'a son affectation
décidé que la fusion serait définitive aprés approbation par l'associé unique de la société 31 ENERGY,
décidé, sous condition de la réalisation définitive de l'opération de fusion, d'annuler les 5.000 actions de la société 3I PLUS figurant parmi les biens transmis a la société 3I PLUS au titre de la fusion,
décidé, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion et de la réduction de capital, la modification des articles 6 et 7 des statuts relatifs aux apports et au capital social.
v- Le 30 décembre 2011, l'associé unique de la société 3I ENERGY a notamment :
approuvé purement et simplement le projet de fusion par voie d'absorption de la société 31 ENERGY par la société 3I PLUS,
. pris acte de l'approbation du projet de fusion par l'associé unique de la Société et par l'associé unique de la société 3I PLUS, ce dernier ayant en particulier décidé de 1'augmentation de capital destiné a rémunérer la transmission à la société 3I PLUS du patrimoine de la société 3I ENERGY, et constaté, en conséquence, que la société 3I ENERGY se trouvait dissoute de plein droit,
décidé qu'il ne serait procédé a aucune opération de liquidation de la société 3I ENERGY étant donné que la totalité des actifs et du passif de cette société se trouve transmise a la société 3I PLUS,
donné tous pouvoirs a Monsieur Olivier GALAUD a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'opération de fusion.
VI - Les avis prévus par l'article R.210-9 du Code de Commerce ont été publiés dans le journal d'annonces légales LES PETITES AFFICHES en date des 9 janvier 2012 et.10 janvier 2012.
DECLARATION
Ceci exposé, Monsieur Olivier GALAUD es-qualités, affirme, sous sa responsabilité et sous les peines édictées par la loi, que les opérations susvisées ont été réalisées en conformité de la loi et des réglements.
Fait a
2/o/u2 En 5 exemplaires originaux
3I PLUS 3I ENERGY Olivier GALAUD Olivier GALAUD