BUREAU D'ETUDE ESCAICH
Acte du 3 février 1995
Début de l'acte
VISE FQUR TIMBRE E1 ENREG:STRE A LA RECE -3 FEV. 1995 .. LE.1.U.JAN
BORD
Dt DE TIvBRE RECU
Dts D'ENREG CIdE5sFON bE RTS SIGNATUFE :
f.CR
ENTRE LES SOUSSIGNES :
- Monsicur Jean-Picrre, Albert ESCAICH n6 lc 3 juillet 1934 a Oran (Algérie) marié sous ic régimc dc la communauté dc biens a Madamc Jeaninc SEVILLA Demeurant a PESSAC (33600), Résidencc Pontet Mussct
ci-apres désigné Le Cédant,
D'UNE PART
- Monsicur Bruno, Denis ESCAICH Né le 2 avril 1970 & Fort de Francc Célibataire Demeurant à Bordcaux (Girondc), Avenuc d'Eysines, Résidence Amphipolis
ci-aprês désigné Lc Cessionnaire,
D'AUTRE PART
ET
- Madame Dominiquc PEYRE nec lc 17 mai 1955 a Florac (48) dcmcurant a BORDEAUX (33200), Domainc dc Mauvillc, Bat A, 299 ruc Pastcur
Intervcnant aux présentes tant cn sa qualité d'associéc quc dc co-gérante dc la sociétC BUREAU D'ETUDE ESCAICH ET PEYRE S.C
D 3so 5657%7 - Q% D Z87
IL A ETE CONVENU CE QULSUIT :
CESSION - CHARGES ET CONDITIONS
Lc cédant cede par les préscntcs, avcc cffet au 1er aout 1994, sous lcs garantics ordinaircs ct dc droit au ccssionnairc, qui acccptc, HUIT CENT CINQUANTE parts (850) dc MILLE francs (1.000) chacunc, de valcur nominale dc la société :
BUREAU D'ETUDE ESCAICH ET PEYRE S.C Société civil au capital dc 1.700.000 francs 1 ruc dcs Bergcronnettes - 33170 GRADIGNAN RCS BORDEAUX D 350 565 792
Lc cédant a justifié de la propriété dcs parts cédécs par la production des statuts et des actes de cession de parts.
11 déclarc que lcsdites parts nc sont grcvécs d'aucun nantisscment, privilégc ou restrictions quclconqucs dc jouissance et reconnait quc la préscntc clause cst cssenticllc aux ycux du cessionnaire et que sans cette assurance il n'aurait pas acquis Ies parts.
Par suitc, si la préscntc déclaration était crronéc, la préscnte cession serait résiliéc. s'il piait au ccssionnaire, sur simplc notification par Lettre Recommandée avec Accusé dc Réception, lc cédant étant alors tenu de rembourscr au cessionnaire tous les frais cxposés pour l'acquisition, sans préjudicc de toute indemnité pour dommages et intéréts.
Les parts céuées deviendront la propriété du ccssionnairc avec effet rétroactif au ler aout 1994 avec tous les droits ct obligations y attachés.
En conséqucnce, il cxcrccra tous les droits ct actions résultant de la propriété ct posscssion dcs parts cédées, participcra a tous votes, produits ct répartition généralcment quclconqucs, y compris la totalité du dividende ou du résultat de l'cxcrcicc en cours.
PRIX - REGLEMENT DU PRIX
La préscntc cession est consentie et acccptéc moyennant lc prix dc CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F).
Lc prix ci-dessus fixé, sera réglé par lc cédant le 31 déccmbre 1994 au plus tard.
Il est toutefois cxpressémcnt convenu cntre les cédant ct ccssionnaire quc le paicmcnt du prix de ccssion pourra @c intervcnir par substitution du cessionnaire dans lc rcglcment dcs dcttcs du cédant a l'égard dc Ia société BUREAU D'ETUDE ESCAICH ET PEYRE S.C
AGREMENT DE LA CESSION
La cession devant etre soumise a Iagrément de la collcctivité des associés conformément aux dispositions des articies 31 et 32 des statuts, Madame PEYRE a été sollicitéc a cct cffet par un courrier du 13 juillct 1994 et a conscnti tacitcment a la présente cession.
ARr.
INTERVENTION DE MADAME PEYRE
Madamc PEYRE, cs-qualité, qui n'cst pas partic a la cession, cst intervenuc aux préscntcs a l'cffet dc consentir, sous réserve-de-la-réalisation-de la condition suspensive ci-apres stipulée, a la modification consécutivc des statuts ainsi qu'au changement intervenant dans la gérance comme indiqué ci-apres.
MODIFICATION DES STATUTS
Commc conséquencc dc la cession dc parts sociales qui précedc, les associés, tous soussignés, décidcnt d'un commun accord, sous-réservc dc la réalisation de la condition suspensive ci-apres, d'apporter a l'articlc 7 dcs statuts relatif au capital social les modifications ci-apres :
Articlc 7 - Capital social
Lc capital social cst fixé a la sommc d'un million scpt cent mille francs (1.700.000)
11 cst divisé en 1.700 parts socialcs de 1.000 francs chacunc, répartics, suitc a la cession de parts intervenuc, de la maniere suivante :
- Monsieur Bruno ESCAICH Huit ccnt cinquante parts, ci 850 parts
- Madame Dominiquc PEYRE Huit cent cinquante parts, ci 850 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital 1.700 parts
DEMISSION DE MONSIEUR J.P ESCAICH DE SES FONCTIONS
Commc conséqucncc de la préscnte ccssion, Monsicur Jean-Picrre ESCAICH démissionc, avcc cffet au 1cr aout 1994, dc ses fonctions de co-gérant, les associés nommant, a comptcr dc la dite datc, Monsieur Bruno ESCAICH cn qualité dc co-gérant de la société.
DECLARATIONS FISCALES
Lcs parties déclarent quc ics parts cédécs sont représentatives d'un apport cn nature remontant a plus de trois ans ct que la cession n'cntrainc pas dissolution de la société.
En outre, la posscssion des parts cédées nc conferc ni en droit ni cn fait la jouissancc de droits immobilicrs. La société n'cst pas soumisc a l'impôt sur les sociétés.
FORMALITES - FRAIS
Conformément aux dispositions de 1'articlc 20 de la Loi, un original des présentes sera déposé au siege social contre remisc d'une attestation dc ce dépôt par lc gérant.
Le cessionnaire s'oblige a justifier de ces formalités au cédant a premiere demande de sa part.
FACE
ART. 9Gs
Les frais, droits ct honoraires dcs préscntcs ct tous ceux qui en scront la conséqucnce scront supportés par le cessionnairc qui s'y oblige.
Fait a Pss 4c 1e15.12.94 en Z originaux
Ibut Cossia de
Cu 1uant donG AociaIep
GReFFe
Par acte sous seing P
Madame Dominique PEYRE née le 17 mai 1955 a Florac demeurant Domaine de Mauville - bat.A - 299 rue Pasteur - 33200 BORDEAUX
ET :
- Monsieur Jean-Pierre ESCAICH, ne le 3 Juillet 1934 a Oran (Algérie) demeurant Résidence Pontet Musset - 33600 PESSAC marié sous le régime de la communaute avec Madame Jeanine SEVILLA
ONT DECIDE DE CONSTITUER ENTRE EUX UNE SOCIETE CIVILE
BORD
Dt DE TIvBRE RECU
Dts D'ENREG CIdE5sFON bE RTS SIGNATUFE :
f.CR
ENTRE LES SOUSSIGNES :
- Monsicur Jean-Picrre, Albert ESCAICH n6 lc 3 juillet 1934 a Oran (Algérie) marié sous ic régimc dc la communauté dc biens a Madamc Jeaninc SEVILLA Demeurant a PESSAC (33600), Résidencc Pontet Mussct
ci-apres désigné Le Cédant,
D'UNE PART
- Monsicur Bruno, Denis ESCAICH Né le 2 avril 1970 & Fort de Francc Célibataire Demeurant à Bordcaux (Girondc), Avenuc d'Eysines, Résidence Amphipolis
ci-aprês désigné Lc Cessionnaire,
D'AUTRE PART
ET
- Madame Dominiquc PEYRE nec lc 17 mai 1955 a Florac (48) dcmcurant a BORDEAUX (33200), Domainc dc Mauvillc, Bat A, 299 ruc Pastcur
Intervcnant aux présentes tant cn sa qualité d'associéc quc dc co-gérante dc la sociétC BUREAU D'ETUDE ESCAICH ET PEYRE S.C
D 3so 5657%7 - Q% D Z87
IL A ETE CONVENU CE QULSUIT :
CESSION - CHARGES ET CONDITIONS
Lc cédant cede par les préscntcs, avcc cffet au 1er aout 1994, sous lcs garantics ordinaircs ct dc droit au ccssionnairc, qui acccptc, HUIT CENT CINQUANTE parts (850) dc MILLE francs (1.000) chacunc, de valcur nominale dc la société :
BUREAU D'ETUDE ESCAICH ET PEYRE S.C Société civil au capital dc 1.700.000 francs 1 ruc dcs Bergcronnettes - 33170 GRADIGNAN RCS BORDEAUX D 350 565 792
Lc cédant a justifié de la propriété dcs parts cédécs par la production des statuts et des actes de cession de parts.
11 déclarc que lcsdites parts nc sont grcvécs d'aucun nantisscment, privilégc ou restrictions quclconqucs dc jouissance et reconnait quc la préscntc clause cst cssenticllc aux ycux du cessionnaire et que sans cette assurance il n'aurait pas acquis Ies parts.
Par suitc, si la préscntc déclaration était crronéc, la préscnte cession serait résiliéc. s'il piait au ccssionnaire, sur simplc notification par Lettre Recommandée avec Accusé dc Réception, lc cédant étant alors tenu de rembourscr au cessionnaire tous les frais cxposés pour l'acquisition, sans préjudicc de toute indemnité pour dommages et intéréts.
Les parts céuées deviendront la propriété du ccssionnairc avec effet rétroactif au ler aout 1994 avec tous les droits ct obligations y attachés.
En conséqucnce, il cxcrccra tous les droits ct actions résultant de la propriété ct posscssion dcs parts cédées, participcra a tous votes, produits ct répartition généralcment quclconqucs, y compris la totalité du dividende ou du résultat de l'cxcrcicc en cours.
PRIX - REGLEMENT DU PRIX
La préscntc cession est consentie et acccptéc moyennant lc prix dc CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F).
Lc prix ci-dessus fixé, sera réglé par lc cédant le 31 déccmbre 1994 au plus tard.
Il est toutefois cxpressémcnt convenu cntre les cédant ct ccssionnaire quc le paicmcnt du prix de ccssion pourra @c intervcnir par substitution du cessionnaire dans lc rcglcment dcs dcttcs du cédant a l'égard dc Ia société BUREAU D'ETUDE ESCAICH ET PEYRE S.C
AGREMENT DE LA CESSION
La cession devant etre soumise a Iagrément de la collcctivité des associés conformément aux dispositions des articies 31 et 32 des statuts, Madame PEYRE a été sollicitéc a cct cffet par un courrier du 13 juillct 1994 et a conscnti tacitcment a la présente cession.
ARr.
INTERVENTION DE MADAME PEYRE
Madamc PEYRE, cs-qualité, qui n'cst pas partic a la cession, cst intervenuc aux préscntcs a l'cffet dc consentir, sous réserve-de-la-réalisation-de la condition suspensive ci-apres stipulée, a la modification consécutivc des statuts ainsi qu'au changement intervenant dans la gérance comme indiqué ci-apres.
MODIFICATION DES STATUTS
Commc conséquencc dc la cession dc parts sociales qui précedc, les associés, tous soussignés, décidcnt d'un commun accord, sous-réservc dc la réalisation de la condition suspensive ci-apres, d'apporter a l'articlc 7 dcs statuts relatif au capital social les modifications ci-apres :
Articlc 7 - Capital social
Lc capital social cst fixé a la sommc d'un million scpt cent mille francs (1.700.000)
11 cst divisé en 1.700 parts socialcs de 1.000 francs chacunc, répartics, suitc a la cession de parts intervenuc, de la maniere suivante :
- Monsieur Bruno ESCAICH Huit ccnt cinquante parts, ci 850 parts
- Madame Dominiquc PEYRE Huit cent cinquante parts, ci 850 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital 1.700 parts
DEMISSION DE MONSIEUR J.P ESCAICH DE SES FONCTIONS
Commc conséqucncc de la préscnte ccssion, Monsicur Jean-Picrre ESCAICH démissionc, avcc cffet au 1cr aout 1994, dc ses fonctions de co-gérant, les associés nommant, a comptcr dc la dite datc, Monsieur Bruno ESCAICH cn qualité dc co-gérant de la société.
DECLARATIONS FISCALES
Lcs parties déclarent quc ics parts cédécs sont représentatives d'un apport cn nature remontant a plus de trois ans ct que la cession n'cntrainc pas dissolution de la société.
En outre, la posscssion des parts cédées nc conferc ni en droit ni cn fait la jouissancc de droits immobilicrs. La société n'cst pas soumisc a l'impôt sur les sociétés.
FORMALITES - FRAIS
Conformément aux dispositions de 1'articlc 20 de la Loi, un original des présentes sera déposé au siege social contre remisc d'une attestation dc ce dépôt par lc gérant.
Le cessionnaire s'oblige a justifier de ces formalités au cédant a premiere demande de sa part.
FACE
ART. 9Gs
Les frais, droits ct honoraires dcs préscntcs ct tous ceux qui en scront la conséqucnce scront supportés par le cessionnairc qui s'y oblige.
Fait a Pss 4c 1e15.12.94 en Z originaux
Ibut Cossia de
Cu 1uant donG AociaIep
GReFFe
Par acte sous seing P
Madame Dominique PEYRE née le 17 mai 1955 a Florac demeurant Domaine de Mauville - bat.A - 299 rue Pasteur - 33200 BORDEAUX
ET :
- Monsieur Jean-Pierre ESCAICH, ne le 3 Juillet 1934 a Oran (Algérie) demeurant Résidence Pontet Musset - 33600 PESSAC marié sous le régime de la communaute avec Madame Jeanine SEVILLA
ONT DECIDE DE CONSTITUER ENTRE EUX UNE SOCIETE CIVILE
TITRE 1
Article 1er - Forme
II est formé entre Madame PEYRE et Monsieur ESCAICH une société civile qui sera régie par les dispositions du Titre IV du Livre Troisieme du Code Civil.
Article 2-..Objet
La société a pour objet Texercice en commun de la profession de bureau d'étude technigue du batiment et des travaux publics.
A cette fin, elle recoit en apport le cabinet de Monsieur ESCAICH situé 1, rue des Bergeronnettes - 33170 GRADIGNAN.
Elie peut acquérir ou prendre a bail tous immeubles et droits immobiliers nécessaires a l'exercice par ses membres de leurs fonctions de conseil en étude technique du batiment et des travaux publics : elle peut généralement accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de l'objet, sans porter atteinte au caractére civil de celui-ci.
2
A cette fin, elle recoit en apport le cabinet de Monsieur ESCAICH situé 1, rue des Bergeronnettes - 33170 GRADIGNAN.
Elie peut acquérir ou prendre a bail tous immeubles et droits immobiliers nécessaires a l'exercice par ses membres de leurs fonctions de conseil en étude technique du batiment et des travaux publics : elle peut généralement accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de l'objet, sans porter atteinte au caractére civil de celui-ci.
2
Article 3 - Raison sociale
La société a pour raison sociale :
BUREAU D'ETUDE ESCAICH ET PEYRE S.C
BUREAU D'ETUDE ESCAICH ET PEYRE S.C
Article 4 - SIEGE
Le siege social est fixé a 1, rue des Bergeronnettes - 33170 GRADIGNAN. siege du cabinet.
Article 5 - DUREE
La sociéte est constituée pour une durée de cinquante (50) ans
TITRE II
APPORT ET CAPITAL SOCIAL
Article 6 - APPORTS
Les associés font apport a la société, savoir :
- Par Monsieur ESCAICH : le bureau d'étude technique du batiment et de travaux publics que Monsieur ESCAICH exploite depuis le 1er janvier 1981
1- - Le droit de présentation de la clientele qui est évalué a F. 1.600.000
2° - Les meubles et objets mobiliers garnissant le cabinet et comprenant, savoir :
* Matériel et mobilier de bureau dont une liste 35.000 F. est fournie en annexe des présentes
Materiel professionnel spécifique dont une liste F. 60.000 est fournie en annexe des présentes
- Aménagements dont une description est F. 4.000 fournie en annexe des présentes
3- - Le droit au bail des locaux, servant au siege social de la societé, sis 1. rue des Bergeronnettes - 33170 GRADlGNAN ou se trouve situé le cabinet, résultant d'un bail en date du 28 septembre 19&8 qui n'a pas de valeur patrimoniale mais dont le dépôt de garantie sera repris par la societé.
En conséquence de ce qui précede, Monsieur ESCAICH s'oblige a présenter la société comme son successeur auprés de la clientele.
Comme conséauence de cet apport, Monsieur EsCAiCH mettra la société en possession de toutes les archives, ainsi que de tous les dossiers, répertoires, registres de comptabilité, notes, correspondances et autres documents. le tout relatif aux affaires du cabinet.
En conséquence de ce qui précéde :
Monsieur EsCAICH apporte a la societe 1.699.000 F
1.000 F - Par Madame PEYRE la somme de
1.700.000 F
Monsieur EsCAICH et Madame PEYRE déclarent et reconnaissent que Ies apports en nature ci-dessus sont intégralement libérés.
- Par Monsieur ESCAICH : le bureau d'étude technique du batiment et de travaux publics que Monsieur ESCAICH exploite depuis le 1er janvier 1981
1- - Le droit de présentation de la clientele qui est évalué a F. 1.600.000
2° - Les meubles et objets mobiliers garnissant le cabinet et comprenant, savoir :
* Matériel et mobilier de bureau dont une liste 35.000 F. est fournie en annexe des présentes
Materiel professionnel spécifique dont une liste F. 60.000 est fournie en annexe des présentes
- Aménagements dont une description est F. 4.000 fournie en annexe des présentes
3- - Le droit au bail des locaux, servant au siege social de la societé, sis 1. rue des Bergeronnettes - 33170 GRADlGNAN ou se trouve situé le cabinet, résultant d'un bail en date du 28 septembre 19&8 qui n'a pas de valeur patrimoniale mais dont le dépôt de garantie sera repris par la societé.
En conséquence de ce qui précede, Monsieur ESCAICH s'oblige a présenter la société comme son successeur auprés de la clientele.
Comme conséauence de cet apport, Monsieur EsCAiCH mettra la société en possession de toutes les archives, ainsi que de tous les dossiers, répertoires, registres de comptabilité, notes, correspondances et autres documents. le tout relatif aux affaires du cabinet.
En conséquence de ce qui précéde :
Monsieur EsCAICH apporte a la societe 1.699.000 F
1.000 F - Par Madame PEYRE la somme de
1.700.000 F
Monsieur EsCAICH et Madame PEYRE déclarent et reconnaissent que Ies apports en nature ci-dessus sont intégralement libérés.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somne d'un million sept cent mille francs (1.700.000)
1l est divisé en 1.700 parts sociales de 1.000 francs chacune, réparties, suite a la cession de parts intervenue, de la maniére suivante :
- Monsieur Bruno ESCAICH Huit cent cinquante parts, ci 850 parts
- Madame Dominique PEYRE Huit cent cinquante parts, ci 850 parts
1l est divisé en 1.700 parts sociales de 1.000 francs chacune, réparties, suite a la cession de parts intervenue, de la maniére suivante :
- Monsieur Bruno ESCAICH Huit cent cinquante parts, ci 850 parts
- Madame Dominique PEYRE Huit cent cinquante parts, ci 850 parts
Article 8 - Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre. Leur existence et leur propriété sont établies par les statuts et, le cas échéant, par tous actes ou décisions sociales portant modification du capitai sociai ou de sa répartition.
Article 9 - Droits attachés à la propriété des parts sociales
Chaque part sociale donne droit à une fraction égale dans la propriété de l'actif social. Elle donne droit en outre à une fraction des bénéfices déterminés conformément a l'article 23 ci-apres.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 10 - Nomination des gérants - Cessation de leurs fonctions
La société est administrée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée des associés prise a la majorité des trois quarts.
Madame PEYRE et Monsieur ESCAICH sont nommés en qualite de premiers gérants.
Les fonctions de gérant prennent fin, notamment par sa démission, par sa révocation pour cause légitime, par décision de l'Assemblée des associés prise a la majorité des trois quarts, son retrait volontaire ou forcé de la société pour quelque cause que ce soit ou pour un déces.
Aucune des circonstances mentionnées a l'alinéa précédent n'entraine la dissolution de la société.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée des associés prise a la majorité des trois quarts.
Madame PEYRE et Monsieur ESCAICH sont nommés en qualite de premiers gérants.
Les fonctions de gérant prennent fin, notamment par sa démission, par sa révocation pour cause légitime, par décision de l'Assemblée des associés prise a la majorité des trois quarts, son retrait volontaire ou forcé de la société pour quelque cause que ce soit ou pour un déces.
Aucune des circonstances mentionnées a l'alinéa précédent n'entraine la dissolution de la société.
Article 11 - Pouvoirs des gérants
Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour administrer les biens et affaires de la société conformément a l'objet social.
Toutefois, les actes d'acquisition ou de disposition d'immeubles, de droits immobiliers, de parts ou d'actions de sociétés immobilieres, de droits locatifs, intéressant le patrimoine de la société, de meme que toutes opérations d'emprunt, d'aval ou caution concernant celle-ci doivent étre préalablement autorisés par une décision des associés.
En cas de désignation de plusieurs gérants, ils doivent agir solidairement.
Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société et envers les tiers conformément aux dispositions de la loi.
Toutefois, les actes d'acquisition ou de disposition d'immeubles, de droits immobiliers, de parts ou d'actions de sociétés immobilieres, de droits locatifs, intéressant le patrimoine de la société, de meme que toutes opérations d'emprunt, d'aval ou caution concernant celle-ci doivent étre préalablement autorisés par une décision des associés.
En cas de désignation de plusieurs gérants, ils doivent agir solidairement.
Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société et envers les tiers conformément aux dispositions de la loi.
Article 12 - Mandat des gérants
Un gérant peut donner mandat a un associé, soit pour un ou plusieurs objets déterminés, soit pour l'ensemble des affaires sociales ; dans ce dernier cas, la durée du mandat doit étre limitée.
Article 13 - Rémunération de la gérance
Une decision des associés prise a la majorité des trois quarts fixe la rémunération des gérants, qui ont en outre droit au remboursement de ieurs frais de représentation et de déplacement
Article 14 - Convocation
Tout gérant peut convoquer l'assemblée. La gérance est tenue de ie faire dans les huit jours de la demande qui lui en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié en nombre des associés ou le quart du capital social, en indiquant l'ordre du jour.
La convocation est faite par lettre recommandée avec avis de réception, indiquant l'ordre du jour, quinze jours francs au moins avant la réunion de l'Assemblée .
Toutefois, si tous les associés sont présents ou représentés et signent le proces-verbal par eux-memes ou par leurs mandataires, l'Assemblée a été tenue valablerment méme sans convocation préalablement faite dans les formes et délais ci-dessus.
La convocation est faite par lettre recommandée avec avis de réception, indiquant l'ordre du jour, quinze jours francs au moins avant la réunion de l'Assemblée .
Toutefois, si tous les associés sont présents ou représentés et signent le proces-verbal par eux-memes ou par leurs mandataires, l'Assemblée a été tenue valablerment méme sans convocation préalablement faite dans les formes et délais ci-dessus.
Article 15 - Tenue de l'Assemblée
L'Assemblée se réunit au siege social ou en tout autre lieu fixe dans la convocation.
Elle est présidée par le plus ancien des gérants ou, si ceux-ci ont la méme ancienneté, par le plus agé d'entre eux.
Elle est présidée par le plus ancien des gérants ou, si ceux-ci ont la méme ancienneté, par le plus agé d'entre eux.
Article 16 - Assistance et représentation a l'Assemblée
Chaque associé a le droit de participer a TAssemblée. Il peut s'y faire représenter par un autre associé porteur d'un mandat écrit.
Article 17 - Quorum.et majorité
L'assemblée ne peut délibérer valablement que si les trois quarts au moins des associés sont présents ou représentés : dans le cas contraire, les associés peuvent @tre convoqués une seconde fois et l'Assemblée délibere si le nombre des associés présents ou representés est au moins de deux.
L'augmentation des engagements des associés et l'augmentation du capital social sont décidées a l'unanimité des associés.
La modification des statuts et la prorogation de la société sont décidées a la majorité des trois quarts des voix de l'ensemble des associés.
Le consentement a toutes cessions de parts sociales doit etre donné par Iunanimité des associés.
La dissolution anticipée est décidée par Ies trois quarts au noins des associés disposant ensemble des trois quarts au moins des voix.
Lapprobation des comptes annuels, la désignation des liquidateurs : sont decidées a la majorité en nombre des associes detenant la moitie au moins des parts sociales.
Toutes autres decisions que celles visées aux alineas 2 a 7 du présent article sont prises a la majorite des voix des associés.
L'augmentation des engagements des associés et l'augmentation du capital social sont décidées a l'unanimité des associés.
La modification des statuts et la prorogation de la société sont décidées a la majorité des trois quarts des voix de l'ensemble des associés.
Le consentement a toutes cessions de parts sociales doit etre donné par Iunanimité des associés.
La dissolution anticipée est décidée par Ies trois quarts au noins des associés disposant ensemble des trois quarts au moins des voix.
Lapprobation des comptes annuels, la désignation des liquidateurs : sont decidées a la majorité en nombre des associes detenant la moitie au moins des parts sociales.
Toutes autres decisions que celles visées aux alineas 2 a 7 du présent article sont prises a la majorite des voix des associés.
Article 18 - Proces-verbaux
Toute deliberation fait l'objet d'un procés-verbal signe par les associés présents et contenant notamment la date et le lieu de la reunion, son ordre du jour détaillé, l'identité des associés présents et représentés, un résumé des debats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Le proces-verbal signé par tous les associés fait foi de la tenue d'une assemblée.
Les proces-verbaux sont établis sur un registre special qui doit étre conservé au siege social et qui est prealablement coté et paraphé par un juge du Tribunal de Commerce ou d'Instance, soit par le maire ou l'adjoint du maire de la commune du siege de la société.
Toute copie et tout extrait des procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un seul gérant et, en cas de liquidation, par le liquidateur.
Le proces-verbal signé par tous les associés fait foi de la tenue d'une assemblée.
Les proces-verbaux sont établis sur un registre special qui doit étre conservé au siege social et qui est prealablement coté et paraphé par un juge du Tribunal de Commerce ou d'Instance, soit par le maire ou l'adjoint du maire de la commune du siege de la société.
Toute copie et tout extrait des procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un seul gérant et, en cas de liquidation, par le liquidateur.
TITRE IV
RESULTATS SOCIAUX
Article 20 - Exercice social
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le ler janvier et finit le 31 décembre.
Article 21 - Etablissement des cornptes
A la fin de chaque exercice, la gérance établit l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes sociaux et le bilan.
Les recettes de la société sont constituées par tous les produits de l'activité professionnelle des associés ainsi que par les revenus provenant des biens appartenant a la societé ou des comptes ouverts a son noin.
Les dépenses comprennent les frais généraux occasionnes par l'exercice de la profession , les frais et charges de fonctionnement de la sociéte en ce compris les frais de constitution, ainsi que tous amortissements et provisions proposés par ia gerance et décidés par l'assernblée des associés.
Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfice.
Les recettes de la société sont constituées par tous les produits de l'activité professionnelle des associés ainsi que par les revenus provenant des biens appartenant a la societé ou des comptes ouverts a son noin.
Les dépenses comprennent les frais généraux occasionnes par l'exercice de la profession , les frais et charges de fonctionnement de la sociéte en ce compris les frais de constitution, ainsi que tous amortissements et provisions proposés par ia gerance et décidés par l'assernblée des associés.
Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfice.
Article 22 - Benéfices
Le bénéfice net est constitué par la différence entre ies recettes et les dépenses definies a l'article précedent.
Le bénéfice distribuable est constitue par le bénéfice net de l'exercice, diminué de la reserve définie a l'alinéa précédent ainsi que des pertes anterieures et augmenté du report deficitaire.
Le bénéfice distribuable est constitue par le bénéfice net de l'exercice, diminué de la reserve définie a l'alinéa précédent ainsi que des pertes anterieures et augmenté du report deficitaire.
Article 23 - Répartition des bénéfices
I - L'assemblée peut décider, sur le bénéfice distribuable, la mise en réserve génerale ou spéciale de toute somme qu'elle juge utile. Le surplus constitue le bénéfice distribué.
II - La répartition du bénefice est opérée au prorata des parts de chacun d'eux.
En cas d'admission de nouveaux associés, le bénéfice sera réparti en fonction du nombre de parts de chacun des associés.
Dans le cas ou un associé a été empeché d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a quatre mois sur l'exercice qui donne lieu a distribution de bénéfices, il sera pratiqué un abattement correspondant au nombre de mois d'absence sur l'exercice ; ainsi si l'absence a éte de six mois sur 12 mois, l'associé ne percevra que 50 % des bénéfices auxquels il aurait eu droit.
Pour la définition de l'absence, les associés renvoient aux dispositions du reglement intérieur. En l'absence de disposition particuliere de ce dernier, l'absence sera appréciée comme il en est en matiere de salarié, en excluant le temps de congés qui est fixé a deux mois maximum.
II - La répartition du bénefice est opérée au prorata des parts de chacun d'eux.
En cas d'admission de nouveaux associés, le bénéfice sera réparti en fonction du nombre de parts de chacun des associés.
Dans le cas ou un associé a été empeché d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a quatre mois sur l'exercice qui donne lieu a distribution de bénéfices, il sera pratiqué un abattement correspondant au nombre de mois d'absence sur l'exercice ; ainsi si l'absence a éte de six mois sur 12 mois, l'associé ne percevra que 50 % des bénéfices auxquels il aurait eu droit.
Pour la définition de l'absence, les associés renvoient aux dispositions du reglement intérieur. En l'absence de disposition particuliere de ce dernier, l'absence sera appréciée comme il en est en matiere de salarié, en excluant le temps de congés qui est fixé a deux mois maximum.
Article 24 - Pertes
Les pertes, s'il en existe apres épuisement des reserves constituées sans affectation spéciale, sont supportées par les associés au cours e la vie sociale dans la proportion de leurs droit aux bénefices.
TITRE V
ACTIVITE PROFESSIONNELLE RESPONSABILITE DES ASSOCIES
Article 25 - Actes professionnels
Les associes exercent librement leurs fonctions au nom de la sociéte mais ils doivent s'inforner mutuellement de leur activité professionnelle.
Article 26 - Responsabilite professionnelle
Dans les rapports entre associés, les conséquences pécuniaires de la responsabilité professionnelle de la société et des associés, sont supportées par chacun de ceux-ci dans la proportion de sa participation aux bénéfices a l'époque du fait dommageable.
Article 27 - Responsabilite disciplinaire et pénale
La sociéte est responsable disciplinairement ou pénalement des poursuites pour lesquelles elle a éte condamnée. Toutefois, chaque associé répond personnellement des condamnations disciplinaires ou pénales prononcées contre lui.
TITRE VI
MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Article 28 - Augrnentation du capital
Le capital social est augmenté par création de parts nouvelles ; il peut aussi etre auginenté par majoration du montant nominal des parts existantes lorsque l'augmentation de capital a lieu en numéraire, ou par incorporation de réserves, de bénefices non distribués, ou de primes d'émission.
L'augmentation du capital en numéraire peut etre libérée soit en especes, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Aucune augmentation de capital en numéraire ou par incorporation de réserves. bénefices ou primes, ne peut intervenir avant la libération totale des parts sociales préexistantes correspondant a des apports en numéraire.
Toute augmentation de capital fait l'objet d'une décision collective des associés prise dans les conditions prévues aux articles 14 a 18 des présents statuts. Elle ne peut étre décidée qu'a l'unanimité des associés.
0
L'augmentation du capital en numéraire peut etre libérée soit en especes, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Aucune augmentation de capital en numéraire ou par incorporation de réserves. bénefices ou primes, ne peut intervenir avant la libération totale des parts sociales préexistantes correspondant a des apports en numéraire.
Toute augmentation de capital fait l'objet d'une décision collective des associés prise dans les conditions prévues aux articles 14 a 18 des présents statuts. Elle ne peut étre décidée qu'a l'unanimité des associés.
0
Article 29 - Réduction du capital
La réduction du capital résulte d'une décision collective des associ&s prise dans les conditions exigées pour la modification des statuts.
TITRE VII
CESSION DES PARTS SOCIALES
Article 30 - Forme
La cession des parts sociales peut etre réalisée soit par acte notarié, soit par acte sous seing privé. Elle est rendue opposable a la société dans les formes prévues par l'article 1690 du Code Civil.
Si le cessionnaire est un tiers étranger a la société, la cession est soumise a son agrément par la société.
Une décision collective des associés apporte aux statuts les modifications résultant de toute cession.
Si le cessionnaire est un tiers étranger a la société, la cession est soumise a son agrément par la société.
Une décision collective des associés apporte aux statuts les modifications résultant de toute cession.
Article 31 - Cession a titre onéreux
Les parts sociales ne peuvent etre cédées qu'avec le consentement unanime des associés.
A cet effet, le projet de cession est notifié a la société par chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception. Si la société ou l'un des associés n'a pas notifie son refus sous la méme forme dans un delai de deux mois de la derniere notification, le consentement est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément. chacun des coassociés du cédant dispose d'une faculté de rachat a proportion du nombre de parts qu'il détenait au jour de la notification du projet de cession a la société.
Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de deux mois a compter de la derniere des notifications prévues ci-dessus, l'agrément de la cession est réputé acquis, a moins que les autres associés n'aient décide, dans le meme delai, la dissolution de la société.
La gérance notifie au cédant ie nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société ainsi que le prix offert. En cas d'offres de prix non concordantes émanant des candidats acquéreurs, une contestation est réputée exister sur ie prix. Dans ce cas, comme encore si le cédant n'accepte pas le prix qui lui est offert par les candidats acquéreurs, le prix est fixé par un expert désigné par ies parties ou, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunai de Grande Instance statuant en la forme des référés et sans recours possible. La gérance peut impartir aux parties un delai - qui ne peut etre inférieur a huit jours - pour leur notifler le nom de l'expert. a défaut de quoi le cédant est réputé avoir renoncé au projet de cession non agréé.
10
Lexpert notifie son rapport a la société et a chacun des associés. Cedants et candidats acquereurs sont réputes accepter le prix fixé par l'expert s'ils n'ont pas notifié leur refus a la sociéte dans les huit jours de la notification du rapport.
Jusqu'a acceptation expresse ou tacite du prix par les parties, celles-ci peuvent renoncer a la cession.
Le prix de rachat est payable comptant.
Les frais et honoraires d'expertise sont supportes, moitié par le cédant, moitie par les cessionnaires, au prorata du nombre de parts cédées ou acquises par chacun d'eux.
Les dispositions des paragraphes ci-dessus sont applicables a tous modes de cession entre vifs a titre onéreux ou gratuit. Par suite, seules les mutations a cause de décés sont libres.
Les notifications visees sous le present article ont lieu par voie d'un acte extrajudiciaire ou par envoi d'une lettre recomnandée avec demande d'avis de réception.
A cet effet, le projet de cession est notifié a la société par chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception. Si la société ou l'un des associés n'a pas notifie son refus sous la méme forme dans un delai de deux mois de la derniere notification, le consentement est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément. chacun des coassociés du cédant dispose d'une faculté de rachat a proportion du nombre de parts qu'il détenait au jour de la notification du projet de cession a la société.
Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de deux mois a compter de la derniere des notifications prévues ci-dessus, l'agrément de la cession est réputé acquis, a moins que les autres associés n'aient décide, dans le meme delai, la dissolution de la société.
La gérance notifie au cédant ie nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société ainsi que le prix offert. En cas d'offres de prix non concordantes émanant des candidats acquéreurs, une contestation est réputée exister sur ie prix. Dans ce cas, comme encore si le cédant n'accepte pas le prix qui lui est offert par les candidats acquéreurs, le prix est fixé par un expert désigné par ies parties ou, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunai de Grande Instance statuant en la forme des référés et sans recours possible. La gérance peut impartir aux parties un delai - qui ne peut etre inférieur a huit jours - pour leur notifler le nom de l'expert. a défaut de quoi le cédant est réputé avoir renoncé au projet de cession non agréé.
10
Lexpert notifie son rapport a la société et a chacun des associés. Cedants et candidats acquereurs sont réputes accepter le prix fixé par l'expert s'ils n'ont pas notifié leur refus a la sociéte dans les huit jours de la notification du rapport.
Jusqu'a acceptation expresse ou tacite du prix par les parties, celles-ci peuvent renoncer a la cession.
Le prix de rachat est payable comptant.
Les frais et honoraires d'expertise sont supportes, moitié par le cédant, moitie par les cessionnaires, au prorata du nombre de parts cédées ou acquises par chacun d'eux.
Les dispositions des paragraphes ci-dessus sont applicables a tous modes de cession entre vifs a titre onéreux ou gratuit. Par suite, seules les mutations a cause de décés sont libres.
Les notifications visees sous le present article ont lieu par voie d'un acte extrajudiciaire ou par envoi d'une lettre recomnandée avec demande d'avis de réception.
Article 32 - Cession a titre gratuit
Les dispositions des deux premiers alinéas de l'article 32 ci-dessus sont applicables aux donations de parts sociales.
Au cas de refus de consentement dument notifié dans le délai prévu, la donation ne peut avoir lieu.
Au cas de refus de consentement dument notifié dans le délai prévu, la donation ne peut avoir lieu.
Article 33 - Retrait d'un associe
Si un associe desire se retirer de la société sans presenter lui-meme un cessionnaire de ses parts, il notifie sa demande et ses coassociés sont tenus de lui notifier en la meme forme dans un délai de six mois un projet de rachat de ses parts par un tiers, qu'ils auront choisi a l'unanimité, soit par la société, soit par eux-memes.
Le prix de cession est fixé par les parties. Si les parties n'ont pu convenir du prix de cession , celui-ci est fixé a la demande de la partie la plus diligente, dans les conditions prévues a l'article 31 ci-dessus.
Le prix de cession est fixé par les parties. Si les parties n'ont pu convenir du prix de cession , celui-ci est fixé a la demande de la partie la plus diligente, dans les conditions prévues a l'article 31 ci-dessus.
Article 34 - Décés d'un associé
I - La société n'est pas dissoute par le déces d'un associé.
Les ayants droit de l'associe décédé peuvent, dans les six mois suivant le décs de leur auteur :
- notifier a la société, dans les conditions fixées a l'article 31 des présents statuts, un projet de cession a un tiers étranger a la sociéte des parts sociales de cet auteur :
céder lesdites parts aux autres associés ou a l'un de ceux-ci, ou les faire acquérir par la societé, les formes et conditions prévues par les articles 31 et 32 des présents statuts étant observées.
11
En outre, celui (ou ceux) des ayants droit qui rernplit les conditions requises pour exercer la profession peut solliciter le consentement des associés a son entrée dans la societe et, si ce consentement est donné, demander l'attribution préférentielle a son profit des parts sociales de son auteur.
II - Si la société refuse d'admettre comme nouvel associé l'un ou plusieurs des ayants droit de l'associe prédecédé, le delai de six mois prévu a l'alinéa 2 ci-dessus est prorogé d'une durée égale au temps écoule entre la demande de consentement et le refus de celui-ci.
IIl - Si a l'expiration du delai de six mois a compter du déces, éventuellement prorogé comme il vient d'etre dit, ne sont intervenus ni cession ni consentement, les associés survivants sont tenus de racheter les parts du prédécéde dans les conditions prevues a l'article 33 ci-dessus pour le cas de retrait d'un associé, dans un délai qui ne saurait toutefois excéder un an.
IV - Les ayants droit de l'associé décédé conservent le droit aux benéfices revenant a leur auteur dans les conditions prevues a l'article 23 ci-dessus jusqu'a la prestation de serment du cessionnaire si celui-ci est un tiers étranger a la sociéte ou jusqu'a la.date de cession dans le cas contraire.
Les ayants droit de l'associe décédé peuvent, dans les six mois suivant le décs de leur auteur :
- notifier a la société, dans les conditions fixées a l'article 31 des présents statuts, un projet de cession a un tiers étranger a la sociéte des parts sociales de cet auteur :
céder lesdites parts aux autres associés ou a l'un de ceux-ci, ou les faire acquérir par la societé, les formes et conditions prévues par les articles 31 et 32 des présents statuts étant observées.
11
En outre, celui (ou ceux) des ayants droit qui rernplit les conditions requises pour exercer la profession peut solliciter le consentement des associés a son entrée dans la societe et, si ce consentement est donné, demander l'attribution préférentielle a son profit des parts sociales de son auteur.
II - Si la société refuse d'admettre comme nouvel associé l'un ou plusieurs des ayants droit de l'associe prédecédé, le delai de six mois prévu a l'alinéa 2 ci-dessus est prorogé d'une durée égale au temps écoule entre la demande de consentement et le refus de celui-ci.
IIl - Si a l'expiration du delai de six mois a compter du déces, éventuellement prorogé comme il vient d'etre dit, ne sont intervenus ni cession ni consentement, les associés survivants sont tenus de racheter les parts du prédécéde dans les conditions prevues a l'article 33 ci-dessus pour le cas de retrait d'un associé, dans un délai qui ne saurait toutefois excéder un an.
IV - Les ayants droit de l'associé décédé conservent le droit aux benéfices revenant a leur auteur dans les conditions prevues a l'article 23 ci-dessus jusqu'a la prestation de serment du cessionnaire si celui-ci est un tiers étranger a la sociéte ou jusqu'a la.date de cession dans le cas contraire.
Article 35 - Associe incapable maieur
Les dispositions de l'article précédent, a l'exception de celles du troisieme alinéa du paragraphe I sont applicables a la cession des parts sociales de l'associé incapable majeur.
Article 36..- Retrait. force
Si un associé est absent (l'absence etant définie comme il est dit a l'article 23) pendant une durée supérieure a douze mois, ses coassociés, aprés i'avoir mis en demeure par lettre reconmandée avec accuse de réception de reprendre son activité, auront la faculté de demander son exclusion de la société. Cette exclusion ne pourra etre decidée qu'a l'unanimité des autres associés, l'associé absent devant s'abstenir.
A compter du jour o l'assemblée constatant l'exclusion aura été notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception a l'associé absent, ce dernier disposera d'un délai de six mois pour proposer a l'agrément de ses associés un cessionnaire de ses parts.
Si a l'expiration de ce delai aucun cessionnaire n'a été présente ou accepté par les associés, ces derniers ou la société devront acquérir les parts de l'associé exclus.
Lassocié exclu aura droit au renboursenent de la valeur des droits concernes fixee a la date du retrait, soit a l'amiable, soit a défaut d'accord amiable, dans le delai de deux mois aprés expiration du premier delai de six mois, par un expert désigné et intervenant comme il est dit a l'article 31 des présentes.
Le paiement devra étre effectué comptant a la date de signature de l'acte de cession des parts.
Les frais et honoraires d'expertise sont supportés, moitié par le cédant, moitié par les cessionnaires, au prorata du nombre de parts cédées.
12
A compter du jour o l'assemblée constatant l'exclusion aura été notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception a l'associé absent, ce dernier disposera d'un délai de six mois pour proposer a l'agrément de ses associés un cessionnaire de ses parts.
Si a l'expiration de ce delai aucun cessionnaire n'a été présente ou accepté par les associés, ces derniers ou la société devront acquérir les parts de l'associé exclus.
Lassocié exclu aura droit au renboursenent de la valeur des droits concernes fixee a la date du retrait, soit a l'amiable, soit a défaut d'accord amiable, dans le delai de deux mois aprés expiration du premier delai de six mois, par un expert désigné et intervenant comme il est dit a l'article 31 des présentes.
Le paiement devra étre effectué comptant a la date de signature de l'acte de cession des parts.
Les frais et honoraires d'expertise sont supportés, moitié par le cédant, moitié par les cessionnaires, au prorata du nombre de parts cédées.
12
TITRE VIII
DISSOLUTION. LIQUIDATION
Article 37 - Dissolution
La dissolution de la société a lieu de plein droit a l'échéance du terme fixé a l'article 5 des présents statuts, sauf le cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Articie 38 - Prorogation
La prorogation de la société ne peut etre décidée que par la majorité des trois quarts des voix de l'ensemble des associés.
Articie 38 - Prorogation
La prorogation de la société ne peut etre décidée que par la majorité des trois quarts des voix de l'ensemble des associés.
Article 39- Dissolution anticipée
La société prend normalement fin a l'expiration du temps pour lequel elle est a été constituée.
La dissolution anticipée peut résulter :
- d'une décision coilective des associés prise par les trois quarts au moins des associés disposant ensemble des trois quarts au moins des voix ;
- d'une décision judiciaire ;
- de la radiation de tous les associés ou de la société :
- du décés simultané de tous les associes ;
- de la réunion de toutes les parts entre les mains d'un seul associe :
- du décés du dernier survivant des associés si tous sont décédés successivement sans qu'a la date du décés du dernier d'entre eux les parts sociales aient été cédées a des tiers ;
- de la demande simultanée de retrait formulée par tous les associés.
La dissolution anticipée peut résulter :
- d'une décision coilective des associés prise par les trois quarts au moins des associés disposant ensemble des trois quarts au moins des voix ;
- d'une décision judiciaire ;
- de la radiation de tous les associés ou de la société :
- du décés simultané de tous les associes ;
- de la réunion de toutes les parts entre les mains d'un seul associe :
- du décés du dernier survivant des associés si tous sont décédés successivement sans qu'a la date du décés du dernier d'entre eux les parts sociales aient été cédées a des tiers ;
- de la demande simultanée de retrait formulée par tous les associés.
Article 40 - Liquidation
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que celle-ci intervienne.
Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci.
La raison sociale est obligatoirement suivie de la mention "société en liquidation"
13
Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci.
La raison sociale est obligatoirement suivie de la mention "société en liquidation"
13
Article 41 - Désignation des liquidateurs
Le liquidateur est désigné a la majorité en nombre des associés détenant la moitié, au moins, des parts sociales et sa rémunération est fixée dans les memes conditions.
S'il est désigne plusieurs liquidateurs et sauf disposition contraire de la décision qui les a nommés, ils peuvent exercer leurs fonctions séparement, toutefois, ils établissent et présentent leur rapport en commun.
En cas d'empéchement ou pour tout autre motif grave, le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les modalités prévues par leur nomination.
S'il est désigne plusieurs liquidateurs et sauf disposition contraire de la décision qui les a nommés, ils peuvent exercer leurs fonctions séparement, toutefois, ils établissent et présentent leur rapport en commun.
En cas d'empéchement ou pour tout autre motif grave, le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les modalités prévues par leur nomination.
Article 42 - Pouvoirs du liquidateur
I - Le ou les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour procéder a la liquidation de la société : a cet effet, notamment, gérer la sociéte pendant la période de liquidation, réaliser tout son actif, payer son passif.
Aprés remboursement du capital, l'actif net provenant de la liquidation est réparti entre les associés (ou leurs ayants droit) proportionnellement a leur droit aux bénéfices.
Les réserves sont réparties en tenant compte des droits des associés dans les bénéfices.
II - Pendant la durée de la liquidation, une assemblée générale des associés ou de leurs ayants droit est réunie dans les trois mois de la cloture de chaque exercice social sur convocation du ou des liquidateurs, qui lui rendent compte de leur gestion.
L'Assemblée est présidée par l'un des liquidateurs.
Les ayants droit d'un associé décédé disposent ensemble du nombre de voix qui appartenait a leur auteur. Ils doivent désigner l'un d'entre eux pour exprimer leur vote.
Le ou les liquidateurs, s'ils sont associés, participent au vote.
III - En fin de liquidation, le ou les liquidateurs convoquent une assemblée pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus a donner aux liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la cloture de la liquidation, a defaut tout associé peut demander au Président du tribunal de grande instance statuant en reféré, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
Les comptes ne sont définitifs que si Ieur approbation a éte votée par la majorité en nombre des associés détenant la moitié au moins des parts sociales.
Si T'assemblée de cloture ne peut delibérer, ou si les comptes de liquidation ne sont pas approuvés a la majorité ci-dessus, le tribunal de grande instance est saisi de la difficulté, a la requete du liquidateur ou de l'un des associes.
14
Aprés remboursement du capital, l'actif net provenant de la liquidation est réparti entre les associés (ou leurs ayants droit) proportionnellement a leur droit aux bénéfices.
Les réserves sont réparties en tenant compte des droits des associés dans les bénéfices.
II - Pendant la durée de la liquidation, une assemblée générale des associés ou de leurs ayants droit est réunie dans les trois mois de la cloture de chaque exercice social sur convocation du ou des liquidateurs, qui lui rendent compte de leur gestion.
L'Assemblée est présidée par l'un des liquidateurs.
Les ayants droit d'un associé décédé disposent ensemble du nombre de voix qui appartenait a leur auteur. Ils doivent désigner l'un d'entre eux pour exprimer leur vote.
Le ou les liquidateurs, s'ils sont associés, participent au vote.
III - En fin de liquidation, le ou les liquidateurs convoquent une assemblée pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus a donner aux liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la cloture de la liquidation, a defaut tout associé peut demander au Président du tribunal de grande instance statuant en reféré, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
Les comptes ne sont définitifs que si Ieur approbation a éte votée par la majorité en nombre des associés détenant la moitié au moins des parts sociales.
Si T'assemblée de cloture ne peut delibérer, ou si les comptes de liquidation ne sont pas approuvés a la majorité ci-dessus, le tribunal de grande instance est saisi de la difficulté, a la requete du liquidateur ou de l'un des associes.
14
Article 43 =.Associé_unique
Dans le cas ou l'un des associes, devenu associe unique n'a pas cedé une partie de ses parts dans le délai d'un an a compter de la date a laquelle il est devenu proprietaire de la totalité des parts, cet associe unique assure la liquidation.
Article 44 - Frais
Les frais, droits et honoraires des presentes ainsi que ceux de toutes formalités relatives a la constitution de la présente société, seront a la charge de celle-ci et seront anortis avant toute distribution de benéfices.
Fait a BsR GEAuy 1e i5.s 3.19&9 exemplaires en 1
Fait a BsR GEAuy 1e i5.s 3.19&9 exemplaires en 1