ABAY CONSEIL
Acte du 25 octobre 2010
Début de l'acte
STATUTS DE LA S.A.R.L. "ABAY conseil".
Les soussignés,
Madame Véronique Pastor, comptable, née le 14 avril 1958 a Léon (Espagne), de nationalité Francaise, domiciliée 30 rue Velpeau 92 Antony.
Monsieur Daniel Siguier, consultant et expert financier, né le 4 mars 1946 a Mazamet (81), de nationalité Francaise, domicilié, 7 rue de la Mairie 17 700 Péré
Désirant créer entre eux une société a responsabilité limitée, ont établi les présents sta- tuts.
Les soussignés,
Madame Véronique Pastor, comptable, née le 14 avril 1958 a Léon (Espagne), de nationalité Francaise, domiciliée 30 rue Velpeau 92 Antony.
Monsieur Daniel Siguier, consultant et expert financier, né le 4 mars 1946 a Mazamet (81), de nationalité Francaise, domicilié, 7 rue de la Mairie 17 700 Péré
Désirant créer entre eux une société a responsabilité limitée, ont établi les présents sta- tuts.
ARTICLE 1 : FORME La société dont s'agit est créée sous la forme d'une société a responsabilité limitée, régie par toutes les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 : OBJET L'objet de la société consiste en : Vente de services et de prestations aux entreprises, et en particulier toutes prestations de stra- tégie, d'intelligence économique et d'organisation générale technique et administrative ; ainsi que toutes prestations dans les domaines de la saisie informatique, de l'établissement de do- cuments sociaux et administratifs, ainsi que toutes prestations de gestion ; de méme que toutes prestations de formation dans les domaines de l'organisation, de la gestion, du commercial, du juridique et de toutes technologies ; le développement et la gestion de franchises, y compris la
gestion de franchises se rattachant au présent objet ; la domiciliation d'entreprises.
La participation de la société a toutes opérations susceptibles de se rattacher à l'objet principal par voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de ti- tres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de com- merce, alliance, association en participation ou groupement d'intérét économique. La prise de participation dans toutes entreprises, toutes opérations industrielles, commerciales et financié- res, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet principal.
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gestion de franchises se rattachant au présent objet ; la domiciliation d'entreprises.
La participation de la société a toutes opérations susceptibles de se rattacher à l'objet principal par voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de ti- tres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de com- merce, alliance, association en participation ou groupement d'intérét économique. La prise de participation dans toutes entreprises, toutes opérations industrielles, commerciales et financié- res, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet principal.
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ARTICLE 3 : DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années, ce a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Celle-ci pourra, cependant, étre prolongé ou au contraire écourtée en cas de dissolution antici- pée de la société.
ARTICLE 4 : DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la société est " ABAY conseil ". Dans tous les actes et documents émis par la société, quels qu'ils soient, doit figurer un en tete indiquant la dénomination sociale suivie de la mention "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "SARL", du montant du capital social, du siége social et du numéro d'inscription au registre du commerce et des sociétés. Tous les actes et documents de la société seront au- thentifiés par le logo au nom de la société, tel que figurant en annexe.
ARTICLE 5 : SIEGE SOCIAL Le siege de la société est fixé a : < 162 Boulevard Emile Delmas - La Pallice - 17000 La Ro- chelle >.
Le déplacement du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut étre décidé par la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
ARTICLE 6 : APPORTS
Pour la constitution de la société, il a été fait par les associés les apports suivants :
1. Madame Véronique Pastor apporte a la société la somme de ... 16 000,00 £uros 2. Monsieur Etienne Latreille apporte a la société la somme de ... 32 000,00 £ur0s 3. Monsieur Daniel Siguier apporte a la société la somme de ..... 32 000,00 £ur0s
Le total des apports des associés est de . 80 000,00 Curos.
Le montant de ces apports n'est libéré que de 10 % lors de la constitution de la société, soit :
1. Madame Véronique Pastor libére la somme de 2 600,00 £uros 2. Monsieur Etienne Latreille libére la somme de 3 200,00 £ur0s 3. Monsieur Daniel Siguier libere la somme de 3 200,00 Euros
Le montant des apports libéré au jour de la constitution est donc de ... 8 000,00 £uros.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somme de 80 000 £uros. Il est libéré pour 10 % lors de la constitution. Il est divisé en 10 000 parts sociales d'une valeur de 8 £uros chacune, de méme catégorie et intégralement libérées. Les parts sociales sont numérotées de 1 a 10 000 et réparties entre les associés a concurrence et en rémunération de ieurs apports, de la maniére suivante :
1. Madame Véronique Pastor 2 000 parts numérotées de 1 a 2 000 représentant 20 % des droits de vote.
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2. Monsieur Etienne Latreille 4 000 parts numérotées de 2 001 a 6 000 représentant 40
% des droits de vote. 3. Monsieur Daniel Siguier 4 000 parts numérotées de 6 001 a 10 000 représentant 40 % des droits de vote.
A la suite de la cession de parts sociales intervenue le 22 décembre 2008, Monsieur Etienne Latreille a cédé la totalité de ses parts sociales a Monsieur Daniel Siguier.
En conséquence, le capital social est désormais fixé a 80 000 £ et est réparti entre les associés de la facon suivante :
1. Madame Véronique Pastor 2 000 parts numérotées de 1 a 2 000 représentant 20 % des droits de vote. 2. Monsieur Daniel Siguier 8 000 parts numérotées de 2 001 a 10 000 représentant 80 % des droits de vote.
1. Madame Véronique Pastor apporte a la société la somme de ... 16 000,00 £uros 2. Monsieur Etienne Latreille apporte a la société la somme de ... 32 000,00 £ur0s 3. Monsieur Daniel Siguier apporte a la société la somme de ..... 32 000,00 £ur0s
Le total des apports des associés est de . 80 000,00 Curos.
Le montant de ces apports n'est libéré que de 10 % lors de la constitution de la société, soit :
1. Madame Véronique Pastor libére la somme de 2 600,00 £uros 2. Monsieur Etienne Latreille libére la somme de 3 200,00 £ur0s 3. Monsieur Daniel Siguier libere la somme de 3 200,00 Euros
Le montant des apports libéré au jour de la constitution est donc de ... 8 000,00 £uros.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somme de 80 000 £uros. Il est libéré pour 10 % lors de la constitution. Il est divisé en 10 000 parts sociales d'une valeur de 8 £uros chacune, de méme catégorie et intégralement libérées. Les parts sociales sont numérotées de 1 a 10 000 et réparties entre les associés a concurrence et en rémunération de ieurs apports, de la maniére suivante :
1. Madame Véronique Pastor 2 000 parts numérotées de 1 a 2 000 représentant 20 % des droits de vote.
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2. Monsieur Etienne Latreille 4 000 parts numérotées de 2 001 a 6 000 représentant 40
% des droits de vote. 3. Monsieur Daniel Siguier 4 000 parts numérotées de 6 001 a 10 000 représentant 40 % des droits de vote.
A la suite de la cession de parts sociales intervenue le 22 décembre 2008, Monsieur Etienne Latreille a cédé la totalité de ses parts sociales a Monsieur Daniel Siguier.
En conséquence, le capital social est désormais fixé a 80 000 £ et est réparti entre les associés de la facon suivante :
1. Madame Véronique Pastor 2 000 parts numérotées de 1 a 2 000 représentant 20 % des droits de vote. 2. Monsieur Daniel Siguier 8 000 parts numérotées de 2 001 a 10 000 représentant 80 % des droits de vote.
ARTICLE 8 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 9 : CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES 9.1 Cession
Toute cession ou transmission de parts sociales appartenant à l'un des associés doit étre cons- tatée par écrit :
- étre déposée au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.
La cession de parts sociales entre associés eux-mémes et entre associés et conjoints, ascen- dants ou descendants est libre, que ces derniers soient associés ou non.
En revanche, la cession a des tiers autres que les personnes ci-dessus mentionnées ne peut intervenir qu'avec l'agrément des associés, lequel est acquis a la majorité des associés repré- sentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Dans cette derniére hypothése, le cédant doit notifier le projet de cession a la société et a cha- cun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception. Dans le délai de huit jours suivant cette notification, l'assemblée générale des associés doit etre convoquée par la gérance a l'effet de délibérer sur ledit projet. Une consultation écrite est également possible.
La décision prise est ensuite communiquée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. A défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la notification du pro- jet de cession faite par le cédant, l'accord de la société est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément, les associés ont l'obligation soit d'acquérir soit de faire acquérir lesdites parts dans les conditions fixées a l'article 1843-4 du Code civil, ce dans (e délai de trois mois a compter de la décision de refus.
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9.2 Transmission En cas de décés de l'un des associés, la société se poursuit librement entre les associés survi- vants.
ARTICLE 10 : DROITS DES ASSOCIES 10.1 Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal sur les bénéfices réalisés par la société, sur la propriété de l'actif social et sur le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
10.2 Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.
10.3 La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
- étre déposée au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.
La cession de parts sociales entre associés eux-mémes et entre associés et conjoints, ascen- dants ou descendants est libre, que ces derniers soient associés ou non.
En revanche, la cession a des tiers autres que les personnes ci-dessus mentionnées ne peut intervenir qu'avec l'agrément des associés, lequel est acquis a la majorité des associés repré- sentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Dans cette derniére hypothése, le cédant doit notifier le projet de cession a la société et a cha- cun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception. Dans le délai de huit jours suivant cette notification, l'assemblée générale des associés doit etre convoquée par la gérance a l'effet de délibérer sur ledit projet. Une consultation écrite est également possible.
La décision prise est ensuite communiquée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. A défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la notification du pro- jet de cession faite par le cédant, l'accord de la société est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément, les associés ont l'obligation soit d'acquérir soit de faire acquérir lesdites parts dans les conditions fixées a l'article 1843-4 du Code civil, ce dans (e délai de trois mois a compter de la décision de refus.
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9.2 Transmission En cas de décés de l'un des associés, la société se poursuit librement entre les associés survi- vants.
ARTICLE 10 : DROITS DES ASSOCIES 10.1 Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal sur les bénéfices réalisés par la société, sur la propriété de l'actif social et sur le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
10.2 Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.
10.3 La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
ARTICLE 11 : GERANCE 11.1 Nomination et pouvoirs du gérant. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. Au cours de la vie sociale, ils sont nommés par décision collective ordinaire.
Monsieur Daniel Siguier, né le 4 mars 1946 a Mazamet (81), de nationalité Francaise, domi- cilié 7, rue de la Mairie 17 700 Péré, acceptant lesdites fonctions, est nommée en qualité de gérant, ce pour une durée de trois années ; renouvelé a compter du 15 juillet 2009.
A cet effet, il pourra faire tous les actes de gestion qu'elle jugera utiles au bon fonctionnement de la société. A l'égard des tiers, il disposera des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sous réserve des pouvoirs que la loi attri- bue expressément aux associés.
11.2 Responsabilité du gérant Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, des violations des statuts, ainsi que des fautes commises dans sa gestion.
11.3 Cessation des fonctions du gérant Le gérant pourra étre révoqué pour par décision des associés. Ses fonctions cesseront également par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle ou incompatibilité.
11.4 Rémunération du gérant
La rémunération du gérant sera fixée lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire
A cet effet, il pourra faire tous les actes de gestion qu'elle jugera utiles au bon fonctionnement de la société. A l'égard des tiers, il disposera des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sous réserve des pouvoirs que la loi attri- bue expressément aux associés.
11.2 Responsabilité du gérant Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, des violations des statuts, ainsi que des fautes commises dans sa gestion.
11.3 Cessation des fonctions du gérant Le gérant pourra étre révoqué pour par décision des associés. Ses fonctions cesseront également par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle ou incompatibilité.
11.4 Rémunération du gérant
La rémunération du gérant sera fixée lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire
ARTICLE 12 : DECISIONS DES ASSOCIES
12.1 Modalités - Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée générale soit
par consultation écrite des associés, soit par acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés. S'agissant, toutefois, de l'approbation des comptes annuels, une assemblée générale ordinaire doit étre convoqué.
- Dans les assembiées, les décisions sont adoptées par les associés représentant plus de 50 % des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
12.2 Assemblées générales - Les associés sont convoqués aux assemblées par le gérant, ou en cas de carence de ce der- nier, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un mandataire désigné en jus-
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tice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts socia-
les ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
- La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins
avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la
convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'ac-
tion en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés
- L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts so- ciales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
- Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée dans un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le pré- sident de séance.
12.3 Consultation écrite La gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions propo- sées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent alors d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance, ce par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
12.4 Participation aux décisions collectives Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, hormis l'hypothése d'une société entre deux époux. Un associé peut également se faire repré- senter par un autre associé, hormis dans l'hypothése d'une société constituée entre deux seuls associés, ainsi que par un tiers. Lorsqu'une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
12.5 Proces-verbaux Les décisions des associés sont consignées dans des procés-verbaux établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiés confor- mes par un seul gérant.
ARTICLE 13 : EXERCICE ET COMPTES SOCIAUX Chacun des exercices sociaux débutera le 1 janvier pour &tre clos le 31 décembre de chaque année. Pour le premier exercice, l'exercice débutera au jour de l'immatriculation au greffe du Tribu- nal de Commerce pour s'achever le 31 décembre 2005.
par consultation écrite des associés, soit par acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés. S'agissant, toutefois, de l'approbation des comptes annuels, une assemblée générale ordinaire doit étre convoqué.
- Dans les assembiées, les décisions sont adoptées par les associés représentant plus de 50 % des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
12.2 Assemblées générales - Les associés sont convoqués aux assemblées par le gérant, ou en cas de carence de ce der- nier, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un mandataire désigné en jus-
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tice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts socia-
les ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
- La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins
avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la
convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'ac-
tion en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés
- L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts so- ciales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
- Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée dans un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le pré- sident de séance.
12.3 Consultation écrite La gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions propo- sées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent alors d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance, ce par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
12.4 Participation aux décisions collectives Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, hormis l'hypothése d'une société entre deux époux. Un associé peut également se faire repré- senter par un autre associé, hormis dans l'hypothése d'une société constituée entre deux seuls associés, ainsi que par un tiers. Lorsqu'une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
12.5 Proces-verbaux Les décisions des associés sont consignées dans des procés-verbaux établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiés confor- mes par un seul gérant.
ARTICLE 13 : EXERCICE ET COMPTES SOCIAUX Chacun des exercices sociaux débutera le 1 janvier pour &tre clos le 31 décembre de chaque année. Pour le premier exercice, l'exercice débutera au jour de l'immatriculation au greffe du Tribu- nal de Commerce pour s'achever le 31 décembre 2005.
ARTICLE 14 : AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT Le bénéfice ou la perte de l'exercice écoulé est calculé par différence entre les produits et les charges de l'exercice, ce apres déduction des amortissements et provisions.
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Sur le bénéfice ainsi obtenu, diminué éventuellement des pertes antérieures, est prélevée une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce préléve- ment cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes anté. rieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appar- tenant a chacun d'eux.
L'assemblée générale peut décider de distribuer des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les préléve. ments ont été effectués. Il est précisé, toutefois, que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée générale fixe les modalités de mise en paiement des dividendes. Ce paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolonga tion de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut, cependant, avoir lieu lorsque les capitaux propres sont ou de. viendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 15 : CONTROLE - COMMISSAIRES AUX COMPTES En vertu de l'article L.223-35 du code de commerce, la société sera tenue de désigner un commissaire aux comptes si l'assemblée générale constatait que deux des trois seuils requis sont atteints ou dépassés. Il n'est pas nommé de commissaire aux comptes dans les présents statuts.
Sur le bénéfice ainsi obtenu, diminué éventuellement des pertes antérieures, est prélevée une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce préléve- ment cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes anté. rieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appar- tenant a chacun d'eux.
L'assemblée générale peut décider de distribuer des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les préléve. ments ont été effectués. Il est précisé, toutefois, que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée générale fixe les modalités de mise en paiement des dividendes. Ce paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolonga tion de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut, cependant, avoir lieu lorsque les capitaux propres sont ou de. viendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 15 : CONTROLE - COMMISSAIRES AUX COMPTES En vertu de l'article L.223-35 du code de commerce, la société sera tenue de désigner un commissaire aux comptes si l'assemblée générale constatait que deux des trois seuils requis sont atteints ou dépassés. Il n'est pas nommé de commissaire aux comptes dans les présents statuts.
ARTICLE 16 : PR0ROGATION
Les associés, réunis extraordinairement pourront décider de la prorogation de la société, ce au
plus tard un an avant la date d'expiration de la société.
ARTICLE 17 : DISSOLUTION ET LIQUIDATION 17.1 La société sera dissoute a l'arrivée de son terme, sauf prorogation, ou en cas de surve- nance d'une cause de dissolution prévue par la loi. Elle peut également intervenir du fait d'une décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire.
17.2 Dés sa dissolution, la société est mise en liquidation. A cette fin, un ou plusieurs liquida- teurs doivent étre nommés lors de l'assemblée générale prononcant la dissolution. Ils dispo- sent a cet effet des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés. En fin de liquidation, il leur appartient de convoquer l'assemblée gé- nérale a l'effet de statuer sur les comptes définitifs, de donner quitus et décharge de leur man- dat aux liquidateurs et de constater la clture de la liquidation. Par ailleurs, les fonctions du gérant et des commissaires aux comptes cessent a compter de décision prononcant la dissolution. A compter de ladite décision, dans tous les actes et documents divers émanant de la société, la dénomination sociale doit étre suivie de la mention "en liquidation"
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plus tard un an avant la date d'expiration de la société.
ARTICLE 17 : DISSOLUTION ET LIQUIDATION 17.1 La société sera dissoute a l'arrivée de son terme, sauf prorogation, ou en cas de surve- nance d'une cause de dissolution prévue par la loi. Elle peut également intervenir du fait d'une décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire.
17.2 Dés sa dissolution, la société est mise en liquidation. A cette fin, un ou plusieurs liquida- teurs doivent étre nommés lors de l'assemblée générale prononcant la dissolution. Ils dispo- sent a cet effet des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés. En fin de liquidation, il leur appartient de convoquer l'assemblée gé- nérale a l'effet de statuer sur les comptes définitifs, de donner quitus et décharge de leur man- dat aux liquidateurs et de constater la clture de la liquidation. Par ailleurs, les fonctions du gérant et des commissaires aux comptes cessent a compter de décision prononcant la dissolution. A compter de ladite décision, dans tous les actes et documents divers émanant de la société, la dénomination sociale doit étre suivie de la mention "en liquidation"
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ARTICLE 18 : CONTESTATIONS Toute contestation relative aux affaires sociales pouvant surgir pendant la durée de la société
sera tranchée par le tribunal compétent.
ARTICLE 19 : ACTES ACCOMPLIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION Prise a bail de ll'immeuble situé Zone des Rivauds -- Laleu - 17000 La Rochelle. ARTICLE 20 : FORMALITES ET POUVOIRS Tous pouvoirs sont donnés au gérant aux fins d'accomplir les formalités de publicité corrélati- ves a la constitution de la société et notamment celles nécessaires a l'acquisition de la person- nalité morale.
Fait à La Rochelle, le 22 juin 2010 En autant d'exemplaires que requis par la loi.