MACONNERIE SARTHOISE
Acte du 16 février 2010
Début de l'acte
MACONNERIE SARTHOISE
EURL au capital de 500 €
72100 LE MANS, Marché Saint Julien, au 22 Rue Mickaél Faraday RCS LE MANS 513 280 149
EURL au capital de 500 €
72100 LE MANS, Marché Saint Julien, au 22 Rue Mickaél Faraday RCS LE MANS 513 280 149
Statuts
STATUTS MODIFIES LE 16 NOVEMBRE 2009 POUR TRANSFERT DE SIEGE S0CIAL (Page 2, Article 2-2)
Cabinet Juridique GUIBERT-GRIS SCP d'Avocats Associés au Barreau du MANS 46 Place Carnot BP 23 72600 MAMERS Té1 : 02.43.97.73.69 Fax : 02.43.97.13.51
STATUTS
**********************
Le soussigné a établi ainsi qu'il suit les statuts d'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée.
0. - IDENTIFICATION DE L'ASSOCIE UNIQUE
Mademoiselle Elisabeth, Liliane MARTINS DOS SANTOS, Née le 02 septembre 1990 à LE MANS (72), De nationalité portugaise
Célibataire,
Déclarant n'avoir pas conclu de pacte de solidarité Demeurant 72370 LE BREIL SUR MERIZE au 29 Rue Armand Charbonnier
1. : CONSTITUTION DE LA SOCIETE
Pour parvenir & la constitution de la Société, son fondateur a procédé et procéde comme suit :
1.0. - Engagements pour le compte de la société en formation. Les actes et engagements accomplis et/ou a accomplir pour le compte de la société en formation seront pris par son fondateur ou par toute personne mandatée par lui, et engageront la Société dés que celle-ci aura obtenu la personnalité juridique.
1.1.- Dépôt des fonds. Les fonds correspondant aux apports de numéraire, intégralement libérés, ont été déposés le 03 juin 2009 auprés de LCL CREDIT LYONNAIS Siége social 69002 LYON au 18 Rue de la République Agence LE MANS, à un compte bloqué ouvert au nom de la société en formation. Le retrait de ces fonds ne peut étre effectué que par le gérant ou son mandataire sur présentation au dépositaire, du certificat spécial du greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés.
1.2 - Formalités. Tous pouvoirs sont conférés au fondateur et aux porteurs d'expédition, originaux, copies ou extraits conformes des piéces constitutives, a l'effet d'accomplir toutes formalités requises.
1.3. - Frais.
Les frais, droits et honoraires du présent acte et de leurs suites seront supportés par la société, inscrits en compte de frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.
2. - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE. PREMIERS MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX.
2.0. - Dénomination sociale. La dénomination de la société est : MACONNERIE SARTHOISE Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée. ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée" ou des initiales "E.U.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, ces mémes actes et documents doivent mentionner le siége du tribunal au greffe duquel la société est immatriculée a titre principal au registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
2.1. - Forme.
La société a la forme d'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. ./...
2.2. - Siége social - R.c.$. Le siege social de la société est fixé à 72100 LE MANs, Marché Saint Julien, au 22 Rue Mickaél Faraday, dans le ressort du tribunal de commerce de LE MANS, lieu de son immatriculation au R.C.S.
Il peut étre transféré librement.
2.3. - Objet social. La société a pour objet social : Entreprise de Bàtiment, Maconnerie, Carrelage, Faience, Rénovation, Ravalement, Isolation, Menuiseries et toutes activités s'y rapportant"
2.4. - Durée de la société. 2.4.0. - Détermination. La durée de ia société est fixée à 99 (quatre vingt dix neuf) ans à compter de son immatriculation au R.c.S.
2.4.1. - Dissolution. La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée. Elle intervient également par l'effet d'un jugement ordonnant ia liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs de la société. Par décision de l'unique associé il peut étre décidé a tout moment la dissolution anticipée et notamment lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, du fait de pertes.
2.5. - Capital social - Parts sociales - Apports. 2.5.0. - Montant du capital et parts sociales. Le capital social s'éléve à CINQ CENTS £ (500 £) et est divisé en 100 parts sociales de 5 £ chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, numérotées de 1 a 100
2.5.1. - Apports en numéraire - Souscription et libération. L'unique associé, à savoir Mademoiselle Elisabeth MARTINS DOS SANTOS, effectue les apports en numéraire pour CINQ CENTS€ (500 €). En conséquence, en rémunération, il est attribué à l'apporteur 100 parts n* 1 à 100 Total des parts intégralement libérées rémunérant les apports en numéraire : 100parts.
2.6. - Exercice social. L'exercice social s'étend du 01 JANVIER au 31 DECEMBRE Le premier exercice social prendra fin le 31 DECEMBRE 2009 2.7. - Gérants - Commissaires aux comptes. Le Gérant est nommé statutairement. Il n'est pas désigné de commissaire aux comptes.
3. - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE.
3.0. - Gérance.
3.0.0. - Nomination, démission, révocation du gérant. 0) - Nomination : La société est gérée par une personne physique qui exerce son mandat sans limitation de durée. Mademoiselle Elisabeth MARTINS DOS SANTOS, unique associé accepte les fonctions de Gérant
1) - Démission : Tout gérant a le droit de renoncer à ses fonctions, a charge par lui d'informer l'unique associé de sa décision a cet égard Six MOiS au moins avant la clture d'un exercice, par lettre recommandée. Il est dressé acte de ce changement de qualité qui ne prend effet qu'& l'issue de la clôture de l'exercice en cours.
/.
La démission donnée sans juste motif, peut donner lieu a des dommages intéréts au profit de la société Toutefois l'unique associé peut toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la clôture d'un exercice.
2) - Décés : En cas de décés du gérant en en l'occurrence de l'unique associé ses héritiers deviendront par voie de conséquence associés.
3) - Empéchements divers : La survenance d'une incapacité légale ou physique, d'une interdiction ou d'une incompatibilité mettant Ie gérant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions, oblige celui-ci a présenter immédiatement sa démission.
A défaut, l'unique associé dispose d'un juste motif de révocation:
4) - Révocation : Tout gérant nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision de l'unique associé La révocation décidée sans juste motif peut donner lieu à dommages et intéréts au profit du gérant. En outre, le gérant est révocable par ies tribunaux pour cause légitime à la demande de l'associé unique.
La révocation d'un gérant doit étre immédiatement suivie de la nomination d'un nouveau gérant.
5) - Assiduité - Non concurrence : Le gérant est tenu de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. I1 ne peut sans y avoir été, au préalable, autorisé par une décision de l'unique associé, accepter aucun emploi ou fonction dans une société quelconque, ou faire pour son compte personnel ou celui de tiers aucune opération rentrant dans l'objet social. Lors de la cessation de ses fonctions, de queique maniére qu'elle intervienne, le gérant ne peut acquérir, posséder, expioiter ou diriger aucun établissement similaire a ceiui qu'exploite la société ou susceptible de lui faire concûrrence, comme aussi de s'y intéresser directement ou indirectement de quelque maniére que ce soit, ceci a peine de tous dommages et intéréts au profit de la société, sans préjudice du droit, pour cette derniére, de faire cesser la contravention. Cette interdiction de concurrence est limitée a une durée de VINGT QUATRE MOIS & compter du jour o la cessation des fonctions de gérant est effective et à toute l'étendue des zones géographiques définies par décision de l'unique associé.
6) - Publicité :
La nomination et ia cessation de fonctions d'un gérant donnent lieu à publication dans les conditions prévues par la réglementation sur les sociétés commerciales. Ni la société, ni les tiers ne peuvent pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination d'un gérant lorsque la nomination a été réguliérement publiée. La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, des nomination et cessation de fonctions d'un gérant, tant qu'elles n'ont pas été réguliérement publiées. Un gérant qui a cessé ses fonctions peut exiger, par toute voie de droit, l'accomplissement de toute publicité rendue nécessaire par la cessation de ses fonctions.
3.0.1. - Pouvoirs des gérants :
0) - Dans les rapports avec les tiers : Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en .toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a la coilectivité des associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait t'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seul publication des statuts suffise a constituer cette preuve .../...
1) - Délégation de pouvoirs : Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, et à condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de leur choix. 11 peut, notamment choisir un directeur dont il détermine les attributions, le traitement, fixe ou proportionnel, ainsi que les conditions de nomination et de révocation.
2) - Hypothéques, suretés réelles : Les hypothéques et autres sûretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu des pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations établis sous signatures privées, alors méme que la constitution de l'hypothéque ou de la sûreté doit l'etre par acte authentique.
3.0.2. - Responsabilité du gérant : Outre les cas de responsabilité indiqués article 6, le gérant est responsable individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers généralement, tant des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés à responsabilité limitée, que des violations des présents statuts et des fautes commises dans leur gestion. En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société ou d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire en application de ta loi n° 85.98 du 25 Janvier 1985, le gérant de droit ou de fait, apparent ou occulte, rémunéré ou non, peut étre rendu responsable du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la législation.
3.0.3 - Rémunération du gérant : Le gérant recoit à titre de rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion de la société, un traitement dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision de l'unique associé. Ce traitement peut étre fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaires.
Il peut comprendre également des avantages en nature et, éventuellement, étre augmenté de gratifications exceptionnelles en fin d'exercice social. Chaque gérant a droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de dépiacement.
Les sommes versées au gérant a titre de rémunération ou en remboursement de frais sont inscrites en dépenses d'exploitation.
3.0.4. - Obligations de la gérance : Le gérant est soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que -si les critéres légaux sont remplis- des documents comptables et financiers et des rapports visés au article 340.1 et 340.3 de la loi du 24 Juillet 1966. ils effectuent le dépôt au greffe du tribunal de commerce des documents annuels visés a l'article 298 du décret sur les sociétés commerciales.
3.1. - Contrôle des opérations sociales :
3.1.0. - Examen des conventions entre la société et le gérant ou l'associé unique : 0) - Conventions interdites : A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou à l'associé unique autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle, un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérant et associé, ainsi qu'a toute personne interposée. L'interdiction visée au premier alinéa du présent paragraphe ne s'applique pas aux associés personnes morales mais elle s'applique a leurs représentants légaux.
1) - Conventions soumises au contrôle de l'associé unique : a) - Nature des conventions : Les conventions devant étre soumises au contrôle de l'associé unique, sauf s'il s'agit d'opérations courantes conclues a des conditions normales qui sont libres, sont : * celles intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le gérant; * celles passées avec une société dont l'associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente société. Toutes les conventions conclues avec un gérant non associé sont soumises a la décision de l'associé unique
b) - Procédure de contrôle : Le gérant présente à l'associé unique un rapport spéciai sur ces conventions. Ce rapport doit contenir :
- l'énumération des conventions soumises à l'examen de l'associé ; - le nom du gérant intéressé ; -la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués des ristournes et commissions consenties, des délais de: paiement accordés, des intéréts stipulés, des saretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant a l'associé d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ;
- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services: fournies ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et poursuivies au cours du dernier exercice. Le rapport spécial est déposé au siége social QuiNZE jours avant la réunion de l'assemblée appelée à délibérer sur les conventions, ou encore, le cas échéant, est joint à la lettre de consultation écrite de l'associé.
L'associé unique statue sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant de supporter individuellement les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
3.1.1. - Contrôle général de l'associé uniaue : Les opérations sociales donnent lieu à examen par l'associé unique des comptes de l'exercice écoulé qui en traduisent les résuitats
4 : MODIFICIATIONS DU CAPITAL SOCIAL :
4.0 - Augmentation du capital :
4.0.0. - Généralités : Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois au moyen.d'apports en numéraire ou en nature ou par capitalisation de tout ou partie des primes, bénéfices et réserves de la société. L'augmentation du capital par apports en nature ou en numéraire donne lieu à la création et l'attribution de parts sociales nouvelles ordinaires ou privilégiées. La décision portant augmentation du capital peut prévoir que celle-ci sera réalisée par la création de parts nouvelles assorties d'une prime dont elle détermine le montant et l'affectation. L'augmentation du capital par incorporation de primes, bénéfices ou réserves peut intervenir sous forme de création de parts sociales nouvelles ou/et élévation du montant nominal des parts existantes.
4.0.1. - Souscriptions en numéraire Les parts nouvelles doivent étre entiérement libérées et réparties dés leur création. Les fonds affectés a la libération des parts doivent étre déposés a la Caisse des Dépôts et Consignations, chez un notaire ou dans une banque. Le retrait de ces fonds ne peut étre opéré par le mandataire de la société que postérieurement a la réalisation de l'augmentation de capital et trois jours au moins aprés le dépôt. Mention de la libération des .../...
parts et du dépôt des fonds doit étre portée dans les statuts. Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de Six (6) mois à compter du premier dépôt de fonds, les souscripteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant collectivement, demander au président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, l'autorisation de retirer le montant de leurs souscriptions. En cas d'augmentation du capital par voie d'apports en nature, l'évaluation des biens apportés doit étre faite au vu d'un rapport établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports choisi par les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue à l'article 219 de la loi sur les sociétés commerciales ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours et tribunaux et nommé par ordonnance du président du tribunai de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte d'un gérant. Le rapport du commissaire aux apports doit étre déposé au greffe du tribunal de commerce huit jours au moins avant la date de la décision collective sur l'augmentation de capital. En outre il doit étre annexé a l'acte constatant la réalisation de l'opération. L'évaluation de chaque apport en nature doit étre inscrite dans les statuts. L'apporteur de biens en nature s'il est déja associé, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans limitation du nombre de ses voix.
4.1. - Réduction du capital : Le capital social peut également étre réduit sur décision de l'unique associé pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale. En cas de décision de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers de la société dont la créance est antérieure a la date de dépôt au greffe du tribunal de commerce du procés-verbal constatant cette décision, peuvent former opposition a la réduction dans le délai d'un mois a compter de la date du dépt. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition. Lorsque la décision de réduction du capital non motivée par des pertes a autorisé la gérance a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler, cette acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition ci-dessus précisé en faveur des créanciers. Cet achat emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égai à ce minimum, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme avec laquelle le capital réduit soit compatible. En cas d'inobservation de se qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, celle-la ne pouvant étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
4.2. - Amortissement du capital : Le capital social peut encore étre amorti en totalité ou partiellement au moyen de sommes distribuables selon Ia loi.
Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur nominale, et s'il en est stipulé, leur droit au premier dividende, mais elles conservent tous leurs autres droits.
5. - PARTS.SOCIALES :
5.0. - Propriété - Cession - Indivisibilité des parts de capital : 5.0.0 - La propriété d'une part résulte seulement des statuts de la société, des actes modificatifs de ces statuts, des cessions, mutations et attributions qui seraient ultérieurement et réguliérement consenties, intervenues, constatées et publiées. En aucun cas, une part sociale ne peut étre représentée par un titre négociable.
5.0.1 - Toute mutation entre vifs doit étre constatée par un acte authentique ou sous seings privé. Elle n'est opposable à la société qu'aprés avoir été signifiée à celle-ci ou acceptée par elle dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification par huissier de justice peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés le dépôt en annexe au R.c.S., de deux copies authentiques ou de deux originaux de l'acte de cession. Dans le cas oû les parts cédées constituent un bien de communauté, le conjoint du cédant doit donner son consentement à la cession, sauf application des dispositions de l'article 217, alinéa 1er, du Code civil.
5.0.2 - Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sociales sont représentés dans les diverses manifestations de la vie sociale par le mandataire unique
5.1. - Libération intégrale des parts de capital. Les parts de capital doivent étre intégralement libérées dés la souscription, mention expresse en étant faite dans les statuts. En cas d'apport en numéraire, le dépôt des fonds est également mentionné dans les statuts.
5.2. - Souscription intégrale des parts sociales. Toutes parts sociaies émises par la société doivent étre souscrites en totalité par les associés, mention expresse en étant faite dans les statuts.
6. - DROITS ET QBLIGATIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DE LA SOCIETE.
6.0. - Droits de disposition sur les parts sociales de capitai. La cession des parts ayant appartenu a l'associé unique décédé ou dont la personnalité morale disparait, sont libres.
6.1. - Droit sur les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation. Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente, chaque part de capital donne droit à une méme somme nette dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme. de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions peuvent donner lieu. Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.
6.2. - Liquidation de la société L'associé unique peut demander au président du tribunal de commerce d'ordonner que la liquidation de la société, nonobstant les clauses statutaires sur la liquidation, soit effectuée selon des dispositions légales applicables aux liquidations sur décision judiciaire.
6.3. - Adhésion aux statuts La détention d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leurs modifications ultérieures et a toutes les décisions de l'associé unique Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. Les héritiers, représentants ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, en demande la licitation et ie partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration. Hs doivent, pour l'exercice de ieurs droits, s'en rapporter.exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de l'associé unique.
6.4. - Libération des parts sociales t'associé unique est tenu de libérer intégralement son apport dés la souscription des parts sociales qui doivent le rémunérer.
6.s. Responsabilité des associés 6.5.0 - Pertes sociales : Sous réserve de l'application éventuelle aux associés dirigeants de droit ou de fait des dispositions légales sur le redressement judiciaire, l'associé ne supporte les pertes sociales qu'a concurrence du montant de ses parts.
6.5.1 - Constitution irréguliére de la société ou modification statutaire irréguliére : Le fondateur de la société ainsi que le premier gérant sont solidairement responsables, pendant dix ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés, du préjudice causé par le défaut d'une mention obligatoire dans les statuts ainsi que par l'omission ou l'accomplissement irrégulier d'une formalité prescrite par la ioi ou ies réglements pour la constitution de la personne morale ou pour la modification des statuts.
6.5.2 - Evaluation des apports en nature : L'associé unique est s responsable pendant cinq ans à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports. En cas d'augmentation de capital par apports en nature, le gérant de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation de capital sont solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée auxdits apports lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
6.5.3 - Nullité de la société :
L'associé unique gérant auquel la nullité de la société est imputable, est responsable envers les tiers du dommage résultant de l'annulation. t'action en responsabilité se prescrit par trois. ans a compter du jour oû la décision d'annulation est passée en force de chose jugée. La disparition de la cause de nullité ne met pas obstacle à l'exercice de l'action en dommages intéréts tendant a la réparation du préjudice causé par le vice dont la société était entachée. Cette action se prescrit par trois ans a compter du jour oû la nullité a été couverte
6.6. - Dividendes fictifs et intéréts ou intercalaires L'associé unique peut étre tenu de restituer les dividendes fictifs ainsi que toutes sommes encaissées en l'absence de bénéfices, à titre d'intéréts fixes ou intercalaires.
6.7. - Dépôts de fonds en comptes courant par l'associé unique. Sauf a respecter la réglementation bancaire, l'associé unique peut verser dans la caisse sociale, en compte courant, au-delà de sa mise sociale, toutes sommes qui sont jugées utiles par la gérance pour les besoins de la société. Ce compte courant ne peut jamais étre débiteur. Ils sont soumis à la procédure A défaut de décision ou de stipulation expresse, les fonds déposés ne peuvent étre retirés de la caisse sociale qu'apres un préavis minimum de six mois donné par lettre recommandée avec avis de réception et les sommes ainsi déposées sont rémunérées au taux légal. Les intéréts figurent. dans les frais généraux de la société.
7: - COMPTES.ANNUELS - RESULTATS : AFFECTATION ET DISTRIBUTION :
7.0. - Etablissement des comptes et rapports : 7.0.0. - Rôle de la gérance : tes écritures de la société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce et notamment aux .../...
articles 8 à 17 du Code de Commerce. A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle établit également le compte de résultat, le bilan accompagné de l'état des cautionnements, avals et garanties et de l'état des sûretés, et l'annexe a ces comptes. Si la société a des filiales ou des participations, la gérance doit annexer au bilan le tableau prévu par la loi, destiné a faire apparaitre la situation desdites filiales et participations. Si la société vient à se trouver dans la situation visée à l'article 341.2 de la loi du 24 Juillet 1966, elle annexe aux comptes annuels, l'inventaire des valeurs mobilires en portefeuille. Lors de l'établissement de ces documents, elle procéde, conformément aux dispositions du Code de Commerce, de telle sorte que les comptes annuels soient réguliers, sincéres et qu'ils donnent une image fidéle du patrimoine, de la situation financiére et du résultat. Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement. Les comptes annuels sont établis, chaque exercice, selon la méme présentation et les mémes méthodes d'évaluation que l'exercice précédent. Présentation et méthodes d'évaluation peuvent toutefois étre modifiées en cas de changement exceptionnel dans la situation de la société. En ce cas, les modifications sont décrites et justifiées dans l'annexe puis signalées dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport du commissaire aux comptes.
Lorsque la société a pris, au cours d'un exercice, une participation dans une société ayant son siége sociat sur le territoire de la République Francaise représentant plus de l'un des seuils visés à l'article 356 de ia loi du 24 Juillet 1966 ou s'est assurée le contrle d'une telle société, il en est fait mention dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport du commissaire aux comptes. Les gérants rendent compte, dans Ie rapport de gestion, de l'activité et des résultats de l'ensemble de la société, des filiales de la société et des sociétés qu'elle contrle par branche d'activité. Si la société vient à établir des comptes consolidés, le rapport ci-dessus mentionné peut étre inclus dans le rapport sur la gestion du groupe.
7.0.1. : Affectation et distribution des résultats : 0) - Détermination des sommes distribuables : Sur le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour constituer le. fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque !edit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde diminué s'il y a lieu du montant des sommes portées à d'autres fonds de réserve en application de la loi, puis augmenté le cas échéant du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.
1) - Dividende : Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende ; ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux sont ou deviendraient, à la suite de celle-ta, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
2) - Affectation aux réserves : L'associé unique peut affecter la part non distribuée du bénéficie distribuable de l'exercice dans les ../..
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proportions qu'il détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent à la disposition de la collectivité des associés se prononcant par décision unique, soit au compte de "report à nouveau".
3) - Pertes :
Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte "report a nouveau" ou compensées directement avec des réserves existantes.
7.0.2. - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance est tenue dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte de décider la dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas été imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la décision de l'associé unique est publiée conformément à la loi. A défaut de décision par l'associé unique comme encore si les obligations visées au deuxiéme alinéa du présent article 8.1.3., n'ont pas été respectées, tout intéressé peut introduire devant ie tribunal de commerce une action en dissolution de la société. La réduction du capital au-dessous du minimum légal intervient dans les conditions fixées
7.0.3. - Paiement des dividendes : Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique. Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice sauf circonstance exceptionnelle motivant la prorogation de ce délai qui, dans ce cas, est accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande de la gérance. Les dividendes non réclamés dans les cing ans sont prescrits au profit de la société.
7.0.4. - Acomptes sur dividende : Des acomptes sur dividende peuvent étre répartis dans les conditions fixées par l'article 347 de la loi et l'article 245.1 du décret sur les sociétés commerciales.
8. - LIQUIDATION DE LA SOCIETE - DIVERS :
8.0. - Point de départ de la liquidation : La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution entrainant dans ce dernier cas la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique.
8.1. - Effets de l'ouverture de la liquidation : A l'égard des tiers, la dissolution ne produit ses effets qu'a compter de sa publication au registre de commerce et des sociétés. La dénomination de la.société doit étre suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention ainsi que le nom du liquidateur, doivent figurer dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. La société continue de posséder son patrimoine social qui demeure le gage de ses seuls créanciers. Elle peut faire l'objet d'une procédure collective.
8.2. - Liquidateur : 8.2.0 - Désignation du liguidateur : torsque ia dissolution résulte du terme statutaire ou d'une décision de l'associé unique, la liquidation est assurée par le gérant aiors en fonction. En cas de refus ou de décés du gérant associé unique et si les héritiers ne peuvent nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a ia demande de tout intéressé. il peut étre formé opposition à l'ordonnance dans le délai de quinze jours à dater de sa publication dans les conditions réglementaires. Cette opposition est portée devant le président du tribunal de commerce qui peut désigner un autre liquidateur. Lorsque la dissolution est prononcée par décision de justice le tribunal.désigne un ou plusieurs liquidateurs.
8.2.1. - Durée des fonctions : Sauf décision contraire de l'associé unique et sans préjudice de la nécessité de demander, s'il y a lieu, la prorogation de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés à l'expiration du délai visé a l'article 43 du décret n* 84.406 du 30 Mai 1984, le liquidateur exerce ses fonctions jusqu'à la clôture de la liquidation, à moins qu'il n'ait été désigné dans les conditions prévues par les articles 402 et suivants de la loi du 24 juillet 1966, auquel cas la durée de ses fonctions ne peut excéder trois ans. Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministére public ou tout intéressé peut saisir ie tribunal qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, a son achévement. Le mandat des liquidateurs est renouvelable.
Les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.
8.2.2. - Rémunération du liquidateur : La rémunération du liquidateur est fixée par la décision qui le nomme. A défaut elle est fixée par ie président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du liquidateur intéressé.
8.2.3. - Responsable du liquidateur : Le liquidateur est responsable, à l'égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions. L'action en responsabilité se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.
8.3. - Opérations de liquidation : 8.3.0. - Généralités : Le liquidateur représente la société. 1t est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable, en sa totalité. 1l est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible en espéces Il ne peut engager de nouvelles affaires que s'il y a été autorisé par décision de justice s'il a été nommé par cette voie. Il continue les affaires en cours sauf décision contraire du tribunal. Dans ies six mois de sa nomination, le liquidateur doit présenter un rapport sur la situation de la société et sur la poursuite des opérations de liquidation. Toutefois, ce délai peut étre porté à douze mois par décision de justice sur sa demande. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice social, le liquidateur doit établir une situation comptable active et passive ainsi qu'un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé. Le liquidateur remet les comptes annuels dans les conditions normales.
S'ils sont plusieurs, les liquidateurs peuvent exercer leurs fonctions ensemble ou séparément. Toutefois, ils établissent et présentent un rapport commun à l'associé unique.
8.3.1. - Réglementation des cessions de l'actif social : Sauf consentement de l'associé unique, la cession de tout ou partie de l'actif de la société à une personne
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ayant eu dans celle-ci, la qualité de gérant ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur dàment entendus. La cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation au liquidateur ou a ses employés ou & Ieurs conjoint, ascendants ou descendants, est interdite. La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société notamment par voie de fusion, est autorisée par décision de l'associé unique.
8.3.2. - Contrôle de liquidation : Un ou plusieurs contrôleurs de la liquidation peuvent étre désignés dans les conditions rappelées
8.3.3. - Clôture de la liquidation - Radiation de la société au R.C.S. : En fin de liquidation, le liquidateur soumet les comptes définitifs, de liquidation a l'associé unique qui statue sur lesdits comptes, sur le quitus de la gestion du liquidateur, et le décharge de son mandat et prononce la clôture de la liquidation. Si la décision de clôture ne peut étre prise valablement ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice, a la demande de celui-ci ou de tout intéressé. L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément à la loi en vue de parvenir à la radiation de la société du R.c.S, Sauf décision contraire de l'assemblée de clôture, le liquidateur effectue les répartitions nécessaires à l'ex-associé et prend toutes mesures nécessaires pour que celui-ci soit rempli de ses droits.
8.4. - Option fiscale : La Société sera soumise a l'lmpôt sur les Sociétés.
Fait a MAMERS Le 03 juin 2009 Sur SIX (6) originaux de 12 feuillets numérotés sans discontinuité de UN à DOUZE, dont un pour l'associé unique, un pour rester déposé au siége.social et le surplus pour l'accomplissement des formalités requises.
Elisabeth MARTINS DOS SANTOS Gérant Associé Unique
Enregistré & : S I E LE MANS NORD - ENREGISTREMENT Ext 3964 Le 09/06/2009 Bordereau n*2009/1 093 Case n°2 Penalités : Enregistremcnt : Exonere Total liquidé : zéroeuro Montant recu : zéro euro
L'Agente 69 Brigitt@ MCHEL AVO Ageni des (mpóts 02 43 97 73
Cabinet Juridique GUIBERT-GRIS SCP d'Avocats Associés au Barreau du MANS 46 Place Carnot BP 23 72600 MAMERS Té1 : 02.43.97.73.69 Fax : 02.43.97.13.51
STATUTS
**********************
Le soussigné a établi ainsi qu'il suit les statuts d'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée.
0. - IDENTIFICATION DE L'ASSOCIE UNIQUE
Mademoiselle Elisabeth, Liliane MARTINS DOS SANTOS, Née le 02 septembre 1990 à LE MANS (72), De nationalité portugaise
Célibataire,
Déclarant n'avoir pas conclu de pacte de solidarité Demeurant 72370 LE BREIL SUR MERIZE au 29 Rue Armand Charbonnier
1. : CONSTITUTION DE LA SOCIETE
Pour parvenir & la constitution de la Société, son fondateur a procédé et procéde comme suit :
1.0. - Engagements pour le compte de la société en formation. Les actes et engagements accomplis et/ou a accomplir pour le compte de la société en formation seront pris par son fondateur ou par toute personne mandatée par lui, et engageront la Société dés que celle-ci aura obtenu la personnalité juridique.
1.1.- Dépôt des fonds. Les fonds correspondant aux apports de numéraire, intégralement libérés, ont été déposés le 03 juin 2009 auprés de LCL CREDIT LYONNAIS Siége social 69002 LYON au 18 Rue de la République Agence LE MANS, à un compte bloqué ouvert au nom de la société en formation. Le retrait de ces fonds ne peut étre effectué que par le gérant ou son mandataire sur présentation au dépositaire, du certificat spécial du greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés.
1.2 - Formalités. Tous pouvoirs sont conférés au fondateur et aux porteurs d'expédition, originaux, copies ou extraits conformes des piéces constitutives, a l'effet d'accomplir toutes formalités requises.
1.3. - Frais.
Les frais, droits et honoraires du présent acte et de leurs suites seront supportés par la société, inscrits en compte de frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.
2. - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE. PREMIERS MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX.
2.0. - Dénomination sociale. La dénomination de la société est : MACONNERIE SARTHOISE Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée. ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée" ou des initiales "E.U.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, ces mémes actes et documents doivent mentionner le siége du tribunal au greffe duquel la société est immatriculée a titre principal au registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
2.1. - Forme.
La société a la forme d'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. ./...
2.2. - Siége social - R.c.$. Le siege social de la société est fixé à 72100 LE MANs, Marché Saint Julien, au 22 Rue Mickaél Faraday, dans le ressort du tribunal de commerce de LE MANS, lieu de son immatriculation au R.C.S.
Il peut étre transféré librement.
2.3. - Objet social. La société a pour objet social : Entreprise de Bàtiment, Maconnerie, Carrelage, Faience, Rénovation, Ravalement, Isolation, Menuiseries et toutes activités s'y rapportant"
2.4. - Durée de la société. 2.4.0. - Détermination. La durée de ia société est fixée à 99 (quatre vingt dix neuf) ans à compter de son immatriculation au R.c.S.
2.4.1. - Dissolution. La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée. Elle intervient également par l'effet d'un jugement ordonnant ia liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs de la société. Par décision de l'unique associé il peut étre décidé a tout moment la dissolution anticipée et notamment lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, du fait de pertes.
2.5. - Capital social - Parts sociales - Apports. 2.5.0. - Montant du capital et parts sociales. Le capital social s'éléve à CINQ CENTS £ (500 £) et est divisé en 100 parts sociales de 5 £ chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, numérotées de 1 a 100
2.5.1. - Apports en numéraire - Souscription et libération. L'unique associé, à savoir Mademoiselle Elisabeth MARTINS DOS SANTOS, effectue les apports en numéraire pour CINQ CENTS€ (500 €). En conséquence, en rémunération, il est attribué à l'apporteur 100 parts n* 1 à 100 Total des parts intégralement libérées rémunérant les apports en numéraire : 100parts.
2.6. - Exercice social. L'exercice social s'étend du 01 JANVIER au 31 DECEMBRE Le premier exercice social prendra fin le 31 DECEMBRE 2009 2.7. - Gérants - Commissaires aux comptes. Le Gérant est nommé statutairement. Il n'est pas désigné de commissaire aux comptes.
3. - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE.
3.0. - Gérance.
3.0.0. - Nomination, démission, révocation du gérant. 0) - Nomination : La société est gérée par une personne physique qui exerce son mandat sans limitation de durée. Mademoiselle Elisabeth MARTINS DOS SANTOS, unique associé accepte les fonctions de Gérant
1) - Démission : Tout gérant a le droit de renoncer à ses fonctions, a charge par lui d'informer l'unique associé de sa décision a cet égard Six MOiS au moins avant la clture d'un exercice, par lettre recommandée. Il est dressé acte de ce changement de qualité qui ne prend effet qu'& l'issue de la clôture de l'exercice en cours.
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La démission donnée sans juste motif, peut donner lieu a des dommages intéréts au profit de la société Toutefois l'unique associé peut toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la clôture d'un exercice.
2) - Décés : En cas de décés du gérant en en l'occurrence de l'unique associé ses héritiers deviendront par voie de conséquence associés.
3) - Empéchements divers : La survenance d'une incapacité légale ou physique, d'une interdiction ou d'une incompatibilité mettant Ie gérant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions, oblige celui-ci a présenter immédiatement sa démission.
A défaut, l'unique associé dispose d'un juste motif de révocation:
4) - Révocation : Tout gérant nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision de l'unique associé La révocation décidée sans juste motif peut donner lieu à dommages et intéréts au profit du gérant. En outre, le gérant est révocable par ies tribunaux pour cause légitime à la demande de l'associé unique.
La révocation d'un gérant doit étre immédiatement suivie de la nomination d'un nouveau gérant.
5) - Assiduité - Non concurrence : Le gérant est tenu de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. I1 ne peut sans y avoir été, au préalable, autorisé par une décision de l'unique associé, accepter aucun emploi ou fonction dans une société quelconque, ou faire pour son compte personnel ou celui de tiers aucune opération rentrant dans l'objet social. Lors de la cessation de ses fonctions, de queique maniére qu'elle intervienne, le gérant ne peut acquérir, posséder, expioiter ou diriger aucun établissement similaire a ceiui qu'exploite la société ou susceptible de lui faire concûrrence, comme aussi de s'y intéresser directement ou indirectement de quelque maniére que ce soit, ceci a peine de tous dommages et intéréts au profit de la société, sans préjudice du droit, pour cette derniére, de faire cesser la contravention. Cette interdiction de concurrence est limitée a une durée de VINGT QUATRE MOIS & compter du jour o la cessation des fonctions de gérant est effective et à toute l'étendue des zones géographiques définies par décision de l'unique associé.
6) - Publicité :
La nomination et ia cessation de fonctions d'un gérant donnent lieu à publication dans les conditions prévues par la réglementation sur les sociétés commerciales. Ni la société, ni les tiers ne peuvent pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination d'un gérant lorsque la nomination a été réguliérement publiée. La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, des nomination et cessation de fonctions d'un gérant, tant qu'elles n'ont pas été réguliérement publiées. Un gérant qui a cessé ses fonctions peut exiger, par toute voie de droit, l'accomplissement de toute publicité rendue nécessaire par la cessation de ses fonctions.
3.0.1. - Pouvoirs des gérants :
0) - Dans les rapports avec les tiers : Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en .toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a la coilectivité des associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait t'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seul publication des statuts suffise a constituer cette preuve .../...
1) - Délégation de pouvoirs : Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, et à condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de leur choix. 11 peut, notamment choisir un directeur dont il détermine les attributions, le traitement, fixe ou proportionnel, ainsi que les conditions de nomination et de révocation.
2) - Hypothéques, suretés réelles : Les hypothéques et autres sûretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu des pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations établis sous signatures privées, alors méme que la constitution de l'hypothéque ou de la sûreté doit l'etre par acte authentique.
3.0.2. - Responsabilité du gérant : Outre les cas de responsabilité indiqués article 6, le gérant est responsable individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers généralement, tant des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés à responsabilité limitée, que des violations des présents statuts et des fautes commises dans leur gestion. En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société ou d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire en application de ta loi n° 85.98 du 25 Janvier 1985, le gérant de droit ou de fait, apparent ou occulte, rémunéré ou non, peut étre rendu responsable du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la législation.
3.0.3 - Rémunération du gérant : Le gérant recoit à titre de rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion de la société, un traitement dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision de l'unique associé. Ce traitement peut étre fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaires.
Il peut comprendre également des avantages en nature et, éventuellement, étre augmenté de gratifications exceptionnelles en fin d'exercice social. Chaque gérant a droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de dépiacement.
Les sommes versées au gérant a titre de rémunération ou en remboursement de frais sont inscrites en dépenses d'exploitation.
3.0.4. - Obligations de la gérance : Le gérant est soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que -si les critéres légaux sont remplis- des documents comptables et financiers et des rapports visés au article 340.1 et 340.3 de la loi du 24 Juillet 1966. ils effectuent le dépôt au greffe du tribunal de commerce des documents annuels visés a l'article 298 du décret sur les sociétés commerciales.
3.1. - Contrôle des opérations sociales :
3.1.0. - Examen des conventions entre la société et le gérant ou l'associé unique : 0) - Conventions interdites : A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou à l'associé unique autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle, un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérant et associé, ainsi qu'a toute personne interposée. L'interdiction visée au premier alinéa du présent paragraphe ne s'applique pas aux associés personnes morales mais elle s'applique a leurs représentants légaux.
1) - Conventions soumises au contrôle de l'associé unique : a) - Nature des conventions : Les conventions devant étre soumises au contrôle de l'associé unique, sauf s'il s'agit d'opérations courantes conclues a des conditions normales qui sont libres, sont : * celles intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le gérant; * celles passées avec une société dont l'associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente société. Toutes les conventions conclues avec un gérant non associé sont soumises a la décision de l'associé unique
b) - Procédure de contrôle : Le gérant présente à l'associé unique un rapport spéciai sur ces conventions. Ce rapport doit contenir :
- l'énumération des conventions soumises à l'examen de l'associé ; - le nom du gérant intéressé ; -la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués des ristournes et commissions consenties, des délais de: paiement accordés, des intéréts stipulés, des saretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant a l'associé d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ;
- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services: fournies ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et poursuivies au cours du dernier exercice. Le rapport spécial est déposé au siége social QuiNZE jours avant la réunion de l'assemblée appelée à délibérer sur les conventions, ou encore, le cas échéant, est joint à la lettre de consultation écrite de l'associé.
L'associé unique statue sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant de supporter individuellement les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
3.1.1. - Contrôle général de l'associé uniaue : Les opérations sociales donnent lieu à examen par l'associé unique des comptes de l'exercice écoulé qui en traduisent les résuitats
4 : MODIFICIATIONS DU CAPITAL SOCIAL :
4.0 - Augmentation du capital :
4.0.0. - Généralités : Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois au moyen.d'apports en numéraire ou en nature ou par capitalisation de tout ou partie des primes, bénéfices et réserves de la société. L'augmentation du capital par apports en nature ou en numéraire donne lieu à la création et l'attribution de parts sociales nouvelles ordinaires ou privilégiées. La décision portant augmentation du capital peut prévoir que celle-ci sera réalisée par la création de parts nouvelles assorties d'une prime dont elle détermine le montant et l'affectation. L'augmentation du capital par incorporation de primes, bénéfices ou réserves peut intervenir sous forme de création de parts sociales nouvelles ou/et élévation du montant nominal des parts existantes.
4.0.1. - Souscriptions en numéraire Les parts nouvelles doivent étre entiérement libérées et réparties dés leur création. Les fonds affectés a la libération des parts doivent étre déposés a la Caisse des Dépôts et Consignations, chez un notaire ou dans une banque. Le retrait de ces fonds ne peut étre opéré par le mandataire de la société que postérieurement a la réalisation de l'augmentation de capital et trois jours au moins aprés le dépôt. Mention de la libération des .../...
parts et du dépôt des fonds doit étre portée dans les statuts. Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de Six (6) mois à compter du premier dépôt de fonds, les souscripteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant collectivement, demander au président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, l'autorisation de retirer le montant de leurs souscriptions. En cas d'augmentation du capital par voie d'apports en nature, l'évaluation des biens apportés doit étre faite au vu d'un rapport établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports choisi par les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue à l'article 219 de la loi sur les sociétés commerciales ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours et tribunaux et nommé par ordonnance du président du tribunai de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte d'un gérant. Le rapport du commissaire aux apports doit étre déposé au greffe du tribunal de commerce huit jours au moins avant la date de la décision collective sur l'augmentation de capital. En outre il doit étre annexé a l'acte constatant la réalisation de l'opération. L'évaluation de chaque apport en nature doit étre inscrite dans les statuts. L'apporteur de biens en nature s'il est déja associé, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans limitation du nombre de ses voix.
4.1. - Réduction du capital : Le capital social peut également étre réduit sur décision de l'unique associé pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale. En cas de décision de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers de la société dont la créance est antérieure a la date de dépôt au greffe du tribunal de commerce du procés-verbal constatant cette décision, peuvent former opposition a la réduction dans le délai d'un mois a compter de la date du dépt. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition. Lorsque la décision de réduction du capital non motivée par des pertes a autorisé la gérance a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler, cette acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition ci-dessus précisé en faveur des créanciers. Cet achat emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égai à ce minimum, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme avec laquelle le capital réduit soit compatible. En cas d'inobservation de se qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, celle-la ne pouvant étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
4.2. - Amortissement du capital : Le capital social peut encore étre amorti en totalité ou partiellement au moyen de sommes distribuables selon Ia loi.
Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur nominale, et s'il en est stipulé, leur droit au premier dividende, mais elles conservent tous leurs autres droits.
5. - PARTS.SOCIALES :
5.0. - Propriété - Cession - Indivisibilité des parts de capital : 5.0.0 - La propriété d'une part résulte seulement des statuts de la société, des actes modificatifs de ces statuts, des cessions, mutations et attributions qui seraient ultérieurement et réguliérement consenties, intervenues, constatées et publiées. En aucun cas, une part sociale ne peut étre représentée par un titre négociable.
5.0.1 - Toute mutation entre vifs doit étre constatée par un acte authentique ou sous seings privé. Elle n'est opposable à la société qu'aprés avoir été signifiée à celle-ci ou acceptée par elle dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification par huissier de justice peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés le dépôt en annexe au R.c.S., de deux copies authentiques ou de deux originaux de l'acte de cession. Dans le cas oû les parts cédées constituent un bien de communauté, le conjoint du cédant doit donner son consentement à la cession, sauf application des dispositions de l'article 217, alinéa 1er, du Code civil.
5.0.2 - Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sociales sont représentés dans les diverses manifestations de la vie sociale par le mandataire unique
5.1. - Libération intégrale des parts de capital. Les parts de capital doivent étre intégralement libérées dés la souscription, mention expresse en étant faite dans les statuts. En cas d'apport en numéraire, le dépôt des fonds est également mentionné dans les statuts.
5.2. - Souscription intégrale des parts sociales. Toutes parts sociaies émises par la société doivent étre souscrites en totalité par les associés, mention expresse en étant faite dans les statuts.
6. - DROITS ET QBLIGATIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DE LA SOCIETE.
6.0. - Droits de disposition sur les parts sociales de capitai. La cession des parts ayant appartenu a l'associé unique décédé ou dont la personnalité morale disparait, sont libres.
6.1. - Droit sur les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation. Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente, chaque part de capital donne droit à une méme somme nette dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme. de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions peuvent donner lieu. Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.
6.2. - Liquidation de la société L'associé unique peut demander au président du tribunal de commerce d'ordonner que la liquidation de la société, nonobstant les clauses statutaires sur la liquidation, soit effectuée selon des dispositions légales applicables aux liquidations sur décision judiciaire.
6.3. - Adhésion aux statuts La détention d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leurs modifications ultérieures et a toutes les décisions de l'associé unique Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. Les héritiers, représentants ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, en demande la licitation et ie partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration. Hs doivent, pour l'exercice de ieurs droits, s'en rapporter.exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de l'associé unique.
6.4. - Libération des parts sociales t'associé unique est tenu de libérer intégralement son apport dés la souscription des parts sociales qui doivent le rémunérer.
6.s. Responsabilité des associés 6.5.0 - Pertes sociales : Sous réserve de l'application éventuelle aux associés dirigeants de droit ou de fait des dispositions légales sur le redressement judiciaire, l'associé ne supporte les pertes sociales qu'a concurrence du montant de ses parts.
6.5.1 - Constitution irréguliére de la société ou modification statutaire irréguliére : Le fondateur de la société ainsi que le premier gérant sont solidairement responsables, pendant dix ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés, du préjudice causé par le défaut d'une mention obligatoire dans les statuts ainsi que par l'omission ou l'accomplissement irrégulier d'une formalité prescrite par la ioi ou ies réglements pour la constitution de la personne morale ou pour la modification des statuts.
6.5.2 - Evaluation des apports en nature : L'associé unique est s responsable pendant cinq ans à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports. En cas d'augmentation de capital par apports en nature, le gérant de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation de capital sont solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée auxdits apports lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
6.5.3 - Nullité de la société :
L'associé unique gérant auquel la nullité de la société est imputable, est responsable envers les tiers du dommage résultant de l'annulation. t'action en responsabilité se prescrit par trois. ans a compter du jour oû la décision d'annulation est passée en force de chose jugée. La disparition de la cause de nullité ne met pas obstacle à l'exercice de l'action en dommages intéréts tendant a la réparation du préjudice causé par le vice dont la société était entachée. Cette action se prescrit par trois ans a compter du jour oû la nullité a été couverte
6.6. - Dividendes fictifs et intéréts ou intercalaires L'associé unique peut étre tenu de restituer les dividendes fictifs ainsi que toutes sommes encaissées en l'absence de bénéfices, à titre d'intéréts fixes ou intercalaires.
6.7. - Dépôts de fonds en comptes courant par l'associé unique. Sauf a respecter la réglementation bancaire, l'associé unique peut verser dans la caisse sociale, en compte courant, au-delà de sa mise sociale, toutes sommes qui sont jugées utiles par la gérance pour les besoins de la société. Ce compte courant ne peut jamais étre débiteur. Ils sont soumis à la procédure A défaut de décision ou de stipulation expresse, les fonds déposés ne peuvent étre retirés de la caisse sociale qu'apres un préavis minimum de six mois donné par lettre recommandée avec avis de réception et les sommes ainsi déposées sont rémunérées au taux légal. Les intéréts figurent. dans les frais généraux de la société.
7: - COMPTES.ANNUELS - RESULTATS : AFFECTATION ET DISTRIBUTION :
7.0. - Etablissement des comptes et rapports : 7.0.0. - Rôle de la gérance : tes écritures de la société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce et notamment aux .../...
articles 8 à 17 du Code de Commerce. A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle établit également le compte de résultat, le bilan accompagné de l'état des cautionnements, avals et garanties et de l'état des sûretés, et l'annexe a ces comptes. Si la société a des filiales ou des participations, la gérance doit annexer au bilan le tableau prévu par la loi, destiné a faire apparaitre la situation desdites filiales et participations. Si la société vient à se trouver dans la situation visée à l'article 341.2 de la loi du 24 Juillet 1966, elle annexe aux comptes annuels, l'inventaire des valeurs mobilires en portefeuille. Lors de l'établissement de ces documents, elle procéde, conformément aux dispositions du Code de Commerce, de telle sorte que les comptes annuels soient réguliers, sincéres et qu'ils donnent une image fidéle du patrimoine, de la situation financiére et du résultat. Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement. Les comptes annuels sont établis, chaque exercice, selon la méme présentation et les mémes méthodes d'évaluation que l'exercice précédent. Présentation et méthodes d'évaluation peuvent toutefois étre modifiées en cas de changement exceptionnel dans la situation de la société. En ce cas, les modifications sont décrites et justifiées dans l'annexe puis signalées dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport du commissaire aux comptes.
Lorsque la société a pris, au cours d'un exercice, une participation dans une société ayant son siége sociat sur le territoire de la République Francaise représentant plus de l'un des seuils visés à l'article 356 de ia loi du 24 Juillet 1966 ou s'est assurée le contrle d'une telle société, il en est fait mention dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport du commissaire aux comptes. Les gérants rendent compte, dans Ie rapport de gestion, de l'activité et des résultats de l'ensemble de la société, des filiales de la société et des sociétés qu'elle contrle par branche d'activité. Si la société vient à établir des comptes consolidés, le rapport ci-dessus mentionné peut étre inclus dans le rapport sur la gestion du groupe.
7.0.1. : Affectation et distribution des résultats : 0) - Détermination des sommes distribuables : Sur le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour constituer le. fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque !edit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde diminué s'il y a lieu du montant des sommes portées à d'autres fonds de réserve en application de la loi, puis augmenté le cas échéant du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.
1) - Dividende : Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende ; ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux sont ou deviendraient, à la suite de celle-ta, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
2) - Affectation aux réserves : L'associé unique peut affecter la part non distribuée du bénéficie distribuable de l'exercice dans les ../..
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proportions qu'il détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent à la disposition de la collectivité des associés se prononcant par décision unique, soit au compte de "report à nouveau".
3) - Pertes :
Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte "report a nouveau" ou compensées directement avec des réserves existantes.
7.0.2. - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance est tenue dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte de décider la dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas été imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la décision de l'associé unique est publiée conformément à la loi. A défaut de décision par l'associé unique comme encore si les obligations visées au deuxiéme alinéa du présent article 8.1.3., n'ont pas été respectées, tout intéressé peut introduire devant ie tribunal de commerce une action en dissolution de la société. La réduction du capital au-dessous du minimum légal intervient dans les conditions fixées
7.0.3. - Paiement des dividendes : Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique. Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice sauf circonstance exceptionnelle motivant la prorogation de ce délai qui, dans ce cas, est accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande de la gérance. Les dividendes non réclamés dans les cing ans sont prescrits au profit de la société.
7.0.4. - Acomptes sur dividende : Des acomptes sur dividende peuvent étre répartis dans les conditions fixées par l'article 347 de la loi et l'article 245.1 du décret sur les sociétés commerciales.
8. - LIQUIDATION DE LA SOCIETE - DIVERS :
8.0. - Point de départ de la liquidation : La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution entrainant dans ce dernier cas la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique.
8.1. - Effets de l'ouverture de la liquidation : A l'égard des tiers, la dissolution ne produit ses effets qu'a compter de sa publication au registre de commerce et des sociétés. La dénomination de la.société doit étre suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention ainsi que le nom du liquidateur, doivent figurer dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. La société continue de posséder son patrimoine social qui demeure le gage de ses seuls créanciers. Elle peut faire l'objet d'une procédure collective.
8.2. - Liquidateur : 8.2.0 - Désignation du liguidateur : torsque ia dissolution résulte du terme statutaire ou d'une décision de l'associé unique, la liquidation est assurée par le gérant aiors en fonction. En cas de refus ou de décés du gérant associé unique et si les héritiers ne peuvent nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a ia demande de tout intéressé. il peut étre formé opposition à l'ordonnance dans le délai de quinze jours à dater de sa publication dans les conditions réglementaires. Cette opposition est portée devant le président du tribunal de commerce qui peut désigner un autre liquidateur. Lorsque la dissolution est prononcée par décision de justice le tribunal.désigne un ou plusieurs liquidateurs.
8.2.1. - Durée des fonctions : Sauf décision contraire de l'associé unique et sans préjudice de la nécessité de demander, s'il y a lieu, la prorogation de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés à l'expiration du délai visé a l'article 43 du décret n* 84.406 du 30 Mai 1984, le liquidateur exerce ses fonctions jusqu'à la clôture de la liquidation, à moins qu'il n'ait été désigné dans les conditions prévues par les articles 402 et suivants de la loi du 24 juillet 1966, auquel cas la durée de ses fonctions ne peut excéder trois ans. Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministére public ou tout intéressé peut saisir ie tribunal qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, a son achévement. Le mandat des liquidateurs est renouvelable.
Les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.
8.2.2. - Rémunération du liquidateur : La rémunération du liquidateur est fixée par la décision qui le nomme. A défaut elle est fixée par ie président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du liquidateur intéressé.
8.2.3. - Responsable du liquidateur : Le liquidateur est responsable, à l'égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions. L'action en responsabilité se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.
8.3. - Opérations de liquidation : 8.3.0. - Généralités : Le liquidateur représente la société. 1t est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable, en sa totalité. 1l est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible en espéces Il ne peut engager de nouvelles affaires que s'il y a été autorisé par décision de justice s'il a été nommé par cette voie. Il continue les affaires en cours sauf décision contraire du tribunal. Dans ies six mois de sa nomination, le liquidateur doit présenter un rapport sur la situation de la société et sur la poursuite des opérations de liquidation. Toutefois, ce délai peut étre porté à douze mois par décision de justice sur sa demande. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice social, le liquidateur doit établir une situation comptable active et passive ainsi qu'un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé. Le liquidateur remet les comptes annuels dans les conditions normales.
S'ils sont plusieurs, les liquidateurs peuvent exercer leurs fonctions ensemble ou séparément. Toutefois, ils établissent et présentent un rapport commun à l'associé unique.
8.3.1. - Réglementation des cessions de l'actif social : Sauf consentement de l'associé unique, la cession de tout ou partie de l'actif de la société à une personne
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ayant eu dans celle-ci, la qualité de gérant ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur dàment entendus. La cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation au liquidateur ou a ses employés ou & Ieurs conjoint, ascendants ou descendants, est interdite. La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société notamment par voie de fusion, est autorisée par décision de l'associé unique.
8.3.2. - Contrôle de liquidation : Un ou plusieurs contrôleurs de la liquidation peuvent étre désignés dans les conditions rappelées
8.3.3. - Clôture de la liquidation - Radiation de la société au R.C.S. : En fin de liquidation, le liquidateur soumet les comptes définitifs, de liquidation a l'associé unique qui statue sur lesdits comptes, sur le quitus de la gestion du liquidateur, et le décharge de son mandat et prononce la clôture de la liquidation. Si la décision de clôture ne peut étre prise valablement ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice, a la demande de celui-ci ou de tout intéressé. L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément à la loi en vue de parvenir à la radiation de la société du R.c.S, Sauf décision contraire de l'assemblée de clôture, le liquidateur effectue les répartitions nécessaires à l'ex-associé et prend toutes mesures nécessaires pour que celui-ci soit rempli de ses droits.
8.4. - Option fiscale : La Société sera soumise a l'lmpôt sur les Sociétés.
Fait a MAMERS Le 03 juin 2009 Sur SIX (6) originaux de 12 feuillets numérotés sans discontinuité de UN à DOUZE, dont un pour l'associé unique, un pour rester déposé au siége.social et le surplus pour l'accomplissement des formalités requises.
Elisabeth MARTINS DOS SANTOS Gérant Associé Unique
Enregistré & : S I E LE MANS NORD - ENREGISTREMENT Ext 3964 Le 09/06/2009 Bordereau n*2009/1 093 Case n°2 Penalités : Enregistremcnt : Exonere Total liquidé : zéroeuro Montant recu : zéro euro
L'Agente 69 Brigitt@ MCHEL AVO Ageni des (mpóts 02 43 97 73