Acte du 18 octobre 2016

Début de l'acte

RCS : DUNKERQUE

Code qreffe : 5902

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de DUNKERQUE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1979 B 00079

Numero SIREN:316 674 837

Nom ou denominationWATSON BROWN

Ce depot a ete enregistre le 18/10/2016 sous le numero de dépot A2016/002464

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DUNKERQUE

Dénomination : WATSON BROWN Adresse : 3087 rue de la Gare 59299 Boeschepe -FRANCE

n° de gestion : 1979B00079 n° d'identification : 316 674 837

n° de dépot : A2016/002464 Date du dépot : 18/10/2016

Piece : Décision(s) de l'actionnaire unique du 31/08/2016 - Renouvellement du mandat du Président

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Greffe du Tribunal de Commerce de Dunkerque - 2 route de Bergues 59210 COUDEKERQUE-BRANCHE

WATSON BROWN SAS

Société par Actions Simplifiée au capital de 89.000 Euros

Siége social : 3087, rue de la Gare, 59299 BOESCHEPE

RCS Dunkerque: 316.674.837

PROCES-VERBAL DES DECISIONS

DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE DU

31 AO0T 2016

L'an deux mille seize, le trente et un août a 10.30 heures, la société BURGER SERVICES SAS, dont

le siége social est 3087, rue de la Gare, 59299 BOESCHEPE, représentée par Monsieur Karei PETERS, Président,

Actionnaire unique et propriétaire de l'intégralité des 5.785 actions de ta société susvisée,

I. A préalablement exposé ce qui suit :

Il a été établi et arrété les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31

décembre 2015, ainsi que le rapport de gestion sur l'activité de la Société au cours dudit exercice.

Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :

la copie de la lettre recommandée de convocation du Commissaire aux comptes avec

l'avis de réception,

le rapport de gestion du Président sur l'exercice écoulé;

les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31 décembre

2015;

le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice écoulé, le texte des décisions proposées à l'actionnaire unique.

Aprés avoir préalablement rappelé ce qui suit :

Que le cabinet Grant Thornton, Commissaire aux comptes réguliérement convoqué, n'assiste pas à la

réunion.

II. L'Actionnaire unique a pris les décisions suivantes portant sur :

1. Rapport de gestion du Président

2. Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre

2015.

2

3. Approbation desdits comptes. 4. Affectation du résultat. 5. Quitus au Président.

6. Point sur le mandat du Président. 7. Point sur le mandat des Commissaires aux comptes. 8. Questions diverses.

PREMIERE DECISION

Il est rappelé que les comptes de l'exercice 2013 n'ont pas été approuvés. Par conséquent, la base des comptes 2015 n'est pas certaine.

L'actionnaire unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice 2015, se soldant par un bénéfice de

133.171€ décide de les approuver sous cette réserve.

DEUXIEME DECISION

Sous cette méme réserve, l'actionnaire unique décide d'affecter le bénéfice de l'exercice 2015 s'élevant à 133.171€ en totalité au report à nouveau, ce qui le portera au montant négatif de de

428.277€.

L'actionnaire unique reconnait en outre qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois exercices précédents.

TROISIEME DECISION

L'actionnaire unique constate qu'il n'existe aucune convention nouvelle entrant dans ie champ

d'application des dispositions de l'article 227-10 du Code de commerce et prend acte de la poursuite des anciennes.

QUATRIEME DECISION

L'actionnaire unique, sous la réserve susmentionnée, décide de donner quitus au Président de l'exécution de son mandat pour l'exercice écouié, ainsi que - pour autant que possible - pour l'exercice en cours.

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CINQUIEME DECISION

L'actionnaire unique constatant que ie mandat du Président vient à expiration à la présente

assemblée, décide de renouveler les fonctions de la société BURGER SERVICES SAS, pour une

nouvelle période de trois années, expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes de

l'exercice clos au 31 décembre 2018

Jusqu'au 30 septembre 2016 inclus, Ia société BURGER SERVICES SAS, Président, sera

représentée par Monsieur Karel PETERS

A compter du premier octobre Monsieur Karei PETERS sera rempiacé par Monsieur Jan Aiex

SPRUYT, demeurant AIbrecht Rodenbachlaan 17, 9120 MELSELE (Belgique) né le 21 février 1969 à

Mortsel (Belgique) de nationalité belge.

SIXIEME DECISION

L'actionnaire unique, constatant que les mandats des commissaires aux comptes du Cabinet GRANT

THORNTON (titulaire) et de Monsieur Didier HAZEBROUCK (suppléant) viennent à expiration ce jour,

les renouveile pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

SEPTIEME DECISION

L'actionnaire unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour

effectuer les formalités reguises par la loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel a été signé par le représentant de l'actiohnaire unique, aprés lecture.

Pout/BURGER SERVICES SAS

Actionnaire Unique Karel PETERS

Paris, le 1ER OCTOBRE 2016

WATSON BROWN SAS 3087 rue de la Gare,

59299 BOESCHEPE

Messieurs,

Aux termes du procés-verbal des décisions de l'actionnaire unique en date du 15 janvier 2010 et renouvelé

par décision du 31 aout 2016, la société BURGER SERVICES SAS, dont le siége social est 3087, Rue de

la Gare, 59299 BOESCHEPE, RCS Dunkerque 303.858.492,

a été désignée en qualité de Président de la société WATSON BROWN SAS

Par ia présente, nous vous informons gue nous avons désigné a compter de ce jour.

Monsieur Jan Alex SPRUYT, demeurant Albrecht Rodenbachlaan 17, 9120 MELSELE (Belgique) né le 21

février 1969 à Mortsel (Belgique) de nationalité belge,

en qualité de représentant permanent de la société BURGER SERVICES SAS susmentionnée,

Veuillez agréér, Madame, Monsieur, l'expression de mes salutations distinguées

Pour BURBER SERVICES SAS