HELP SECURITE PRIVEE
Acte du 3 mars 2010
Début de l'acte
PROTOCOLE DE CESSION DE PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE HELP SECURITE PRIVEE SARL
ENTRE LES SOUSSIGNES
La Société FINANCIERE DE PROTECTION, société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros, immatriculée au RCS de Versailles sous ie numéro 493 413 819. dont le siége social est 68, route de Chatou 78420 Carriéres sur Seine, représentée par son président, Mr Luc BALLERI, ayant tous pouvoirs à la signature des présentes.
Ci-aprés dénommé < LE CEDANT >
ET
Mr Fabrice BERGER, de nationalité francaise, né le 18 octobre 1960 à FOURMIES (59), demeurant 32 Allée des Séquoias 95390 SAINT PRIX.
Ci-aprés dénommée < LE CESSIONNAIRE >
A TITRE PREALABLE,
IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
SUR < LA SOCIETE >
Des derniers statuts mis & jour et de l'extrait Kbis, il résulte ce qui suit
Suivant acte sous seing privé déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de VERSAILLES le 13 mars 2007 et publié dans le journal La Semaine de l'lle de France du 20 mars 2007, il a été constitué une Société à Responsabilité Limitée, dénommée : HELP SECURITE PRIVEE
Son siége social est situé 68, route de Chatou 78420 Carriéres sur Seine.
Elle est inscrite au RCS de VERSAILLES sous le n*494 865 744
Son Capital Social s'éléve à la date des présentes à 50.000 €, divisé en 500 parts de 100 £ chacune numérotées de 1 à 500 intégralement libérées et attribuées à l'associé unigue, a savoir :
- la Société FINANCIERE DE PROTECTION: 500 parts numérotées 1 à 500
1
TOTAL 500 parts
Son objet social est de proposer aux personnes physiques et morales des services ayant pour objet la protection et la sécurité des biens meubles et immeubles et des
personnes liées directement ou indirectement a la sécurité de ces biens, et ce par tous moyens matérieis et humains (gardiennage, sécurité électronique, téiésurveillance, vidéosurveillance, .).
La Société HELP SECURiTE PRIVEE sera dénommée au présent acte
.
PUIS, IL A ETE RAPPELE CE QUI SUIT :
Les parties ont convenu ce jour de réaliser la cession de 45 parts du capitai sociai de la SARL HELP SECURiTE PRiVEE,au prix de 650 @ t'unité, ce qui représente une somme giobale de 29.250 €.
ENFIN, IL EST ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
ENTRE LES SOUSSIGNES
La Société FINANCIERE DE PROTECTION, société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros, immatriculée au RCS de Versailles sous ie numéro 493 413 819. dont le siége social est 68, route de Chatou 78420 Carriéres sur Seine, représentée par son président, Mr Luc BALLERI, ayant tous pouvoirs à la signature des présentes.
Ci-aprés dénommé < LE CEDANT >
ET
Mr Fabrice BERGER, de nationalité francaise, né le 18 octobre 1960 à FOURMIES (59), demeurant 32 Allée des Séquoias 95390 SAINT PRIX.
Ci-aprés dénommée < LE CESSIONNAIRE >
A TITRE PREALABLE,
IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
SUR < LA SOCIETE >
Des derniers statuts mis & jour et de l'extrait Kbis, il résulte ce qui suit
Suivant acte sous seing privé déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de VERSAILLES le 13 mars 2007 et publié dans le journal La Semaine de l'lle de France du 20 mars 2007, il a été constitué une Société à Responsabilité Limitée, dénommée : HELP SECURITE PRIVEE
Son siége social est situé 68, route de Chatou 78420 Carriéres sur Seine.
Elle est inscrite au RCS de VERSAILLES sous le n*494 865 744
Son Capital Social s'éléve à la date des présentes à 50.000 €, divisé en 500 parts de 100 £ chacune numérotées de 1 à 500 intégralement libérées et attribuées à l'associé unigue, a savoir :
- la Société FINANCIERE DE PROTECTION: 500 parts numérotées 1 à 500
1
TOTAL 500 parts
Son objet social est de proposer aux personnes physiques et morales des services ayant pour objet la protection et la sécurité des biens meubles et immeubles et des
personnes liées directement ou indirectement a la sécurité de ces biens, et ce par tous moyens matérieis et humains (gardiennage, sécurité électronique, téiésurveillance, vidéosurveillance, .).
La Société HELP SECURiTE PRIVEE sera dénommée au présent acte
.
PUIS, IL A ETE RAPPELE CE QUI SUIT :
Les parties ont convenu ce jour de réaliser la cession de 45 parts du capitai sociai de la SARL HELP SECURiTE PRiVEE,au prix de 650 @ t'unité, ce qui représente une somme giobale de 29.250 €.
ENFIN, IL EST ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 - CESSIONS DES PARTS
Par les présentes, le soussigné CEDANT céde, délégue et transporte en s'obtigeant à toutes ies garanties ordinaires de fait et de droit les plus étendues, au soussigné ie CESSIONNAIRE, 45 parts sociales en pleine propriété lui appartenant dans ia SOCIETE, soit .
- la Société FINANCIERE DE PROTECTION: 45 parts numérotées 1 à 45.
Etant précisé que ia Société FINANCiERE DE PROTECTiON tient ses parts de son
apport effectué à la création de la SOCIETE et d'une augmentation de capitai.
Le CESSiONNAIRE sera propriétaire des parts cédées, à compter de ce jour et sera subrogé dans ies droits et obligations attachées a ces parts, sans aucune exception ni réserve tant contre la société que contre les tiers, selon la répartition suivante .
- Mr Fabrice BERGER.45 parts numérotées 1 a 45
La date d'entrée en jouissance effective est fixée à la date de ce jour
Le CESSiONNAiRE devra se conformer aux stipulations des statuts de la Société
ainsi qu'à tous actes et délibérations des associés intervenus réguliérement jusqu'a ce jour
- la Société FINANCIERE DE PROTECTION: 45 parts numérotées 1 à 45.
Etant précisé que ia Société FINANCiERE DE PROTECTiON tient ses parts de son
apport effectué à la création de la SOCIETE et d'une augmentation de capitai.
Le CESSiONNAIRE sera propriétaire des parts cédées, à compter de ce jour et sera subrogé dans ies droits et obligations attachées a ces parts, sans aucune exception ni réserve tant contre la société que contre les tiers, selon la répartition suivante .
- Mr Fabrice BERGER.45 parts numérotées 1 a 45
La date d'entrée en jouissance effective est fixée à la date de ce jour
Le CESSiONNAiRE devra se conformer aux stipulations des statuts de la Société
ainsi qu'à tous actes et délibérations des associés intervenus réguliérement jusqu'a ce jour
ARTICLE 2 - PRIX ET MODALITES.DE PAIEMENT
2
1/ PRIX
Les parties ont convenu ensemble de fixer la valeur des parts sociales cédées au prix unitaire de 650 €.
Ce prix a été déterminé en tenant compte de l'évolution de l'activité de la société depuis sa création, de ses éléments comptables récents et de sa restructuration en cours dont a été pleinement informé le CESSIONNAIRE qui le reconnait.
Il est notamment précisé que la SOCIETE fait actuellement l'objet d'une .opération d'intégration de 2 autres entités au moyen d'une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP). La SOCiETE va intégrer la Société Sécurité et Objectif Sarl (S&O) située dans le 91 et la Société Delta Force Surveillance Sarl (DSF) située dans le 91. Les activités de ces 2 sociétés perdureront à travers des établissements secondaires de la SOCIETE dans les départements du 91 (S&O) et du 77 (DFS).
Le CESSIONNAIRE reconnait avoir pris pleine connaissance de ce projet et de sa mise en ceuvre.
Il est rappelé que . le Chiffre d'affaires HT ramené à 12 mois concernant seulement l'activité de sécurité privée est, pour l'exercice 2009, de 233.109 € pour HSP, de 1.443.622 £ pour S&O et de 778.755 € pour DFS, les actifs nets réévalués des 3 sociétés, pour l'exercice 2009, sont de 141.897 € pour HSP,de 458.945 € pour S&O et de 141.943 pour DFS, L'actif net réévalué de HSP, c'est à dire la SOCIETE, aprés intégration des 2 autres entités sera de 338.127 €, ce qui donne la valeur de la SOCIETE.
Le CESSIONNAIRE reconnait avoir pris pleine connaissance des éléments comptables fournis par l'expert Comptable pour l'évaluation de la vaieur de la SOCIETE.
Le prix global de la cession se décompose somme suit :
Pour Mr Fabrice BERGER : 45 parts sociales à 650 € l'unité, soit un total de 29.250 €.
2/ MODALITES DE PAIEMENT
En réglement du prix des parts sociales cédées, Mr Fabrice BERGER, remet ce jour à Monsieur Luc BALLERI, représentant la Société FINANCIERE DE PROTECTION, un chéque d'un montant de 29.250 €.
Le montant a donc été payé comptant ce jour ainsi que le reconnait le CEDANT qui en donne bonne et valable quittance au CESSIONNAIRE, sous réserve de bon encaissement du chéque.
DONT QUITTANCE
1/ PRIX
Les parties ont convenu ensemble de fixer la valeur des parts sociales cédées au prix unitaire de 650 €.
Ce prix a été déterminé en tenant compte de l'évolution de l'activité de la société depuis sa création, de ses éléments comptables récents et de sa restructuration en cours dont a été pleinement informé le CESSIONNAIRE qui le reconnait.
Il est notamment précisé que la SOCIETE fait actuellement l'objet d'une .opération d'intégration de 2 autres entités au moyen d'une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP). La SOCiETE va intégrer la Société Sécurité et Objectif Sarl (S&O) située dans le 91 et la Société Delta Force Surveillance Sarl (DSF) située dans le 91. Les activités de ces 2 sociétés perdureront à travers des établissements secondaires de la SOCIETE dans les départements du 91 (S&O) et du 77 (DFS).
Le CESSIONNAIRE reconnait avoir pris pleine connaissance de ce projet et de sa mise en ceuvre.
Il est rappelé que . le Chiffre d'affaires HT ramené à 12 mois concernant seulement l'activité de sécurité privée est, pour l'exercice 2009, de 233.109 € pour HSP, de 1.443.622 £ pour S&O et de 778.755 € pour DFS, les actifs nets réévalués des 3 sociétés, pour l'exercice 2009, sont de 141.897 € pour HSP,de 458.945 € pour S&O et de 141.943 pour DFS, L'actif net réévalué de HSP, c'est à dire la SOCIETE, aprés intégration des 2 autres entités sera de 338.127 €, ce qui donne la valeur de la SOCIETE.
Le CESSIONNAIRE reconnait avoir pris pleine connaissance des éléments comptables fournis par l'expert Comptable pour l'évaluation de la vaieur de la SOCIETE.
Le prix global de la cession se décompose somme suit :
Pour Mr Fabrice BERGER : 45 parts sociales à 650 € l'unité, soit un total de 29.250 €.
2/ MODALITES DE PAIEMENT
En réglement du prix des parts sociales cédées, Mr Fabrice BERGER, remet ce jour à Monsieur Luc BALLERI, représentant la Société FINANCIERE DE PROTECTION, un chéque d'un montant de 29.250 €.
Le montant a donc été payé comptant ce jour ainsi que le reconnait le CEDANT qui en donne bonne et valable quittance au CESSIONNAIRE, sous réserve de bon encaissement du chéque.
DONT QUITTANCE
ARTICLE 3 - AGREMENT DU CESSIONNAIRE
a) Rappel
Il résulte notamment des statuts de la SOCiETE .
- Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit. La cession n'est opposable à la Société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Greffe du tribunal de commerce. - Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales appartenant à l'associé unique sont libres. - En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts au profit de tiers étrangers à la Société autres que le conjoint, les ascendants ou descendants d'un associé, sont soumises à agrément dans les conditions prévues par les dispositions de la loi et du décret sur les Sociétés commerciales.
b) Agrément
Le CEDANT présente au CESSIONNAIRE Ie Procés Verbal d'une Assemblée Générale Extraordinaire tenue par la S0ClETE le 18 février 2010 dont l'objet portait notamment sur l'agrément de la présente cession.
Il ressort de cette décision collective que la présente cession à Mr Fabrice BERGER a recue l'agrément de la totalité des associés.
Il résulte notamment des statuts de la SOCiETE .
- Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit. La cession n'est opposable à la Société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Greffe du tribunal de commerce. - Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales appartenant à l'associé unique sont libres. - En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts au profit de tiers étrangers à la Société autres que le conjoint, les ascendants ou descendants d'un associé, sont soumises à agrément dans les conditions prévues par les dispositions de la loi et du décret sur les Sociétés commerciales.
b) Agrément
Le CEDANT présente au CESSIONNAIRE Ie Procés Verbal d'une Assemblée Générale Extraordinaire tenue par la S0ClETE le 18 février 2010 dont l'objet portait notamment sur l'agrément de la présente cession.
Il ressort de cette décision collective que la présente cession à Mr Fabrice BERGER a recue l'agrément de la totalité des associés.
ARTICLE 4 - ENGAGEMENTS ET DECLARATIONS
Les parties conviennent expressément que la cession des 45 parts sociales de la SOCIETE intervient aux clauses et conditions suivantes -
Mobilier et matériel :
1l est précisé que le mobilier et le matériel actuellement propriété de la SOCIETE lui restent attachés et que leur valeur est réputée étre incluse dans le prix de cession à hauteur de la valeur résiduelle comptable figurant au bilan de ladite SOCIETE La SOCIETE posséde en quantité et en qualité le matériel nécessaire à son activité. Elle dispose d'un parc informatique, d'un systéme d'alarme et de vidéo surveillance, un central téléphonigue et du mobilier de bureau. La société est propriétaire d'un véhicule automobile MERCEDES 320 CDI
La Société Sécurité et Objectif Sarl et la Société Delta Force Surveillance Sarl gui vont étre intégrées à la SOCIETE possédent également en quantité et en qualité le matériel nécessaire a leur activité.
Le CESSIONNAIRE reconnait avoir pris connaissance de ces éléments dés avant ce jour, en acceptant toutes les charges et conditions et dispenser de les rapporter ci- aprés.
Les contrats.:
Le CEDANT déclare que la SOCIETE est liée à des contrats de fourniture . EDF, Eau, Téléphone (Fixe et portable), Internet ... classiques et donc sans conditions particuliéres. Le CESSIONNAIRE reconnait avoir pris connaissance de ces contrats dés avant ce jour, en acceptant toutes les charges et conditions et dispenser de les rapporter ci- aprés. La SOCIETE est locataire des locaux arbitrant son siége social pour un loyer de 1300 € mensuel.
La Société Sécurité et Objectif Sarl qui va étre intégrée à la SOCIETE est titulaire d'un bail dont le loyer est d'un montant de 890 @ mensuel. Elle travaille avec un parc automobile de 5 véhicules, tous loués chez ADA.
La Société Delta Force Surveillance Sarl qui va étre intégrée à la SOCIETE est titulaire d'un bail dont le loyer est d'un montant de 340 € mensuel. Elle travaille avec un parc automobile de 2 véhicules (augmenté de 2 nouveaux véhicule pour les nouveaux salariés, Mr BERGER et Mr FOUCHER), tous loués chez ADA.
La SOCIETE est titulaire d'un contrat de prét bancaire souscrit à la banque MARTIN MAUREL lui ayant permis de procéder à l'acquisition des parts sociales de la Société DELTA FORCE SURVEILLANCE. Ce crédit d'un montant initial de 250.000 € est aujourd'hui valorisé à 220.000 € en capital restant du.
Le CESSIONNAIRE reconnait avoir pris connaissance de ces contrats dés avant ce jour, en acceptant toutes les charges et conditions et dispenser de les rapporter ci- aprés.
Contrat de travail - Législation Sociale
La SOClETE n'emploie à ce jour aucun salarié. En revanche 2 embauches ont été réalisées avec prise d'effet au mois de mars 2010 celle de Mr Fabrice BERGER,CESSIONNAIRE aux présentes, en qualité de DGA et Mr Loic FOUCHER, en qualité de Directeur d'Exploitation.
La TUP mise en place et qui prend plein effet concomitamment aux présentes aura pour conséquence de porté le nombre des salariés de la SOCIETE à 47 (28 venant de Sécurité et Objectif et 17 de Delta Force Surveillance Sarl).
Les documents sociaux ont été tenus selon les obligations légales et réglementaires imposées à la SOCIETE; et sont à jour et qu'un dossier complet existe au siége social ou chez l'expert Comptable.
5
Les contrats de travail du personnel ont été conclus conformément aux dispositions
législatives et réglementaires.
Le CESSIONNAIRE reconnait avoir pris connaissance de ces contrats dés avant ce
jour, en acceptant toutes les charges et conditions et dispenser de les rapporter ci- apres.
La SOCiETE est a jour des droits du personnel à indemnités de congés payés ainsi que toutes indemnités dues en raison de l'ancienneté, en cas d'engagement d'une procédure de licenciement ou départs en retraite.
Administration de la société
Les CEDANTS présentent au CESSIONNAIRE le Procés Verbal d'une AssembIée Générale Extraordinaire tenue par la S0ClETE le 18 février 2010 ayant pour objet de procéder aux modifications corrélatives des statuts et formalités au RCS.
La SOCIETE a la libre disposition de toutes les sommes figurant au crédit des comptes bancaires portés au bilan.
Les fonds ne sont grevés d'aucune inscription de privilége
Les parts cédées sont libres de tout nantissement, saisies ou autres mesures quelconque pouvant faire obstacle à la cession, anéantir ou réduire les droits du CESSIONNAIRE.
Le CEDANT n'est pas tenu a garantie personnelle, cautions ou autres pour la SOCIETE. Il n'a consenti aucun engagement hors bilan, ni donné pour le compte de la SOCIETE de caution ou aval.
Les seuls contrats signs, le sont dans le cadre de l'activité commerciale normale
Il existe à ce jour des litiges en cours d'instance pour lesquels la responsabilité de la SOCIETE a été engagée par une partie adverse qui sollicite sa condamnation :
- Litige de la SOClETE contre Mr GOURON devant le Tribunal de Commerce de Versailles, relatif aux conditions d'achat des parts sociales de la Société DELTA FORCE SURVEILLANCE SARL.
- Litige de la SOClETE contre la Société P2C LE RAPPROCHEMENT devant le Tribunal de Commerce de Versailles, relatif à une note d'honoraires.
- Litige de DELTA FORCE SURVElLLANCE SARL contre Mr LEGAY devant le Conseil de Prud'homme de MELUN, relatif à un licenciement.
Le CESSIONNAIRE reconnait avoir pris connaissance de ces éléments et des enjeux encourus dés avant ce jour, en acceptant toutes les charges et conditions et dispenser de les rapporter ci-aprés.
La SOCIETE n'est pas en cessation de paiements, n'a pas fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
Les polices d'assurances souscrites par la SOCIETE ainsi que la garantie professionnelle couvrent la totalité des risques et de la responsabilité de la SôClETE dans son activité et que les primes ont été réguliérement payées à leur échéance.
A ce jour, il n'existe aucune dénonciation de contrat ou engagement vis a vis des tiers qui pourraient avoir .des conséquences défavorables majeures pour la SOCIETE
La SOCIETE exploite son activité de facon entiérement réguliére notamment vis à vis de la réglementation professionnelle
Le CESSIONNAIRE déclare :
Résider en FRANCE, jouir de ses droits civils et commerciaux et ne faire l'objet d'aucune décision de sauvegarde de justice, de faillite personnelle ou de mise en réglement judiciaire.
Mobilier et matériel :
1l est précisé que le mobilier et le matériel actuellement propriété de la SOCIETE lui restent attachés et que leur valeur est réputée étre incluse dans le prix de cession à hauteur de la valeur résiduelle comptable figurant au bilan de ladite SOCIETE La SOCIETE posséde en quantité et en qualité le matériel nécessaire à son activité. Elle dispose d'un parc informatique, d'un systéme d'alarme et de vidéo surveillance, un central téléphonigue et du mobilier de bureau. La société est propriétaire d'un véhicule automobile MERCEDES 320 CDI
La Société Sécurité et Objectif Sarl et la Société Delta Force Surveillance Sarl gui vont étre intégrées à la SOCIETE possédent également en quantité et en qualité le matériel nécessaire a leur activité.
Le CESSIONNAIRE reconnait avoir pris connaissance de ces éléments dés avant ce jour, en acceptant toutes les charges et conditions et dispenser de les rapporter ci- aprés.
Les contrats.:
Le CEDANT déclare que la SOCIETE est liée à des contrats de fourniture . EDF, Eau, Téléphone (Fixe et portable), Internet ... classiques et donc sans conditions particuliéres. Le CESSIONNAIRE reconnait avoir pris connaissance de ces contrats dés avant ce jour, en acceptant toutes les charges et conditions et dispenser de les rapporter ci- aprés. La SOCIETE est locataire des locaux arbitrant son siége social pour un loyer de 1300 € mensuel.
La Société Sécurité et Objectif Sarl qui va étre intégrée à la SOCIETE est titulaire d'un bail dont le loyer est d'un montant de 890 @ mensuel. Elle travaille avec un parc automobile de 5 véhicules, tous loués chez ADA.
La Société Delta Force Surveillance Sarl qui va étre intégrée à la SOCIETE est titulaire d'un bail dont le loyer est d'un montant de 340 € mensuel. Elle travaille avec un parc automobile de 2 véhicules (augmenté de 2 nouveaux véhicule pour les nouveaux salariés, Mr BERGER et Mr FOUCHER), tous loués chez ADA.
La SOCIETE est titulaire d'un contrat de prét bancaire souscrit à la banque MARTIN MAUREL lui ayant permis de procéder à l'acquisition des parts sociales de la Société DELTA FORCE SURVEILLANCE. Ce crédit d'un montant initial de 250.000 € est aujourd'hui valorisé à 220.000 € en capital restant du.
Le CESSIONNAIRE reconnait avoir pris connaissance de ces contrats dés avant ce jour, en acceptant toutes les charges et conditions et dispenser de les rapporter ci- aprés.
Contrat de travail - Législation Sociale
La SOClETE n'emploie à ce jour aucun salarié. En revanche 2 embauches ont été réalisées avec prise d'effet au mois de mars 2010 celle de Mr Fabrice BERGER,CESSIONNAIRE aux présentes, en qualité de DGA et Mr Loic FOUCHER, en qualité de Directeur d'Exploitation.
La TUP mise en place et qui prend plein effet concomitamment aux présentes aura pour conséquence de porté le nombre des salariés de la SOCIETE à 47 (28 venant de Sécurité et Objectif et 17 de Delta Force Surveillance Sarl).
Les documents sociaux ont été tenus selon les obligations légales et réglementaires imposées à la SOCIETE; et sont à jour et qu'un dossier complet existe au siége social ou chez l'expert Comptable.
5
Les contrats de travail du personnel ont été conclus conformément aux dispositions
législatives et réglementaires.
Le CESSIONNAIRE reconnait avoir pris connaissance de ces contrats dés avant ce
jour, en acceptant toutes les charges et conditions et dispenser de les rapporter ci- apres.
La SOCiETE est a jour des droits du personnel à indemnités de congés payés ainsi que toutes indemnités dues en raison de l'ancienneté, en cas d'engagement d'une procédure de licenciement ou départs en retraite.
Administration de la société
Les CEDANTS présentent au CESSIONNAIRE le Procés Verbal d'une AssembIée Générale Extraordinaire tenue par la S0ClETE le 18 février 2010 ayant pour objet de procéder aux modifications corrélatives des statuts et formalités au RCS.
La SOCIETE a la libre disposition de toutes les sommes figurant au crédit des comptes bancaires portés au bilan.
Les fonds ne sont grevés d'aucune inscription de privilége
Les parts cédées sont libres de tout nantissement, saisies ou autres mesures quelconque pouvant faire obstacle à la cession, anéantir ou réduire les droits du CESSIONNAIRE.
Le CEDANT n'est pas tenu a garantie personnelle, cautions ou autres pour la SOCIETE. Il n'a consenti aucun engagement hors bilan, ni donné pour le compte de la SOCIETE de caution ou aval.
Les seuls contrats signs, le sont dans le cadre de l'activité commerciale normale
Il existe à ce jour des litiges en cours d'instance pour lesquels la responsabilité de la SOCIETE a été engagée par une partie adverse qui sollicite sa condamnation :
- Litige de la SOClETE contre Mr GOURON devant le Tribunal de Commerce de Versailles, relatif aux conditions d'achat des parts sociales de la Société DELTA FORCE SURVEILLANCE SARL.
- Litige de la SOClETE contre la Société P2C LE RAPPROCHEMENT devant le Tribunal de Commerce de Versailles, relatif à une note d'honoraires.
- Litige de DELTA FORCE SURVElLLANCE SARL contre Mr LEGAY devant le Conseil de Prud'homme de MELUN, relatif à un licenciement.
Le CESSIONNAIRE reconnait avoir pris connaissance de ces éléments et des enjeux encourus dés avant ce jour, en acceptant toutes les charges et conditions et dispenser de les rapporter ci-aprés.
La SOCIETE n'est pas en cessation de paiements, n'a pas fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
Les polices d'assurances souscrites par la SOCIETE ainsi que la garantie professionnelle couvrent la totalité des risques et de la responsabilité de la SôClETE dans son activité et que les primes ont été réguliérement payées à leur échéance.
A ce jour, il n'existe aucune dénonciation de contrat ou engagement vis a vis des tiers qui pourraient avoir .des conséquences défavorables majeures pour la SOCIETE
La SOCIETE exploite son activité de facon entiérement réguliére notamment vis à vis de la réglementation professionnelle
Le CESSIONNAIRE déclare :
Résider en FRANCE, jouir de ses droits civils et commerciaux et ne faire l'objet d'aucune décision de sauvegarde de justice, de faillite personnelle ou de mise en réglement judiciaire.
ARTICLE 6 - FRAIS
En ce qui concerne les frais et honoraires de rédaction, droits et formalités de la présente cession, il est convenu et accepté par les parties que ceux-ci seront avancés par le CESSIONNAIRE mais ensuite remboursées par le CEDANT sur justification des factures acquittées.
ARTICLE 7 - CLAUSE ATTRIBUTIVE DE JURIDICTION
En cas de difficulté tant dans l'interprétation que dans l'exécution des présentes, ies parties s'engagent à soumettre le litige au tribunal compétent situé dans le ressort de ia juridiction du lieu de situation du siége de la SOCIETE.
ARTICLE 8 - LOIAPPLICABLE
Les présentes sont soumises au droit francais.
ARTICLE 9 - FORMALITES
SIGNIFICATION
Un original des présentes sera déposé au siége social de la SOCIETE contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt , double de cette attestation sera délivrée au CEDANT au plus tard dans un délai de 10 jours à compter de ce jour
Passé ce délai, sans qu'il ait été justifié auprés du CEDANT de ce dépt, ce dernier procédera à cette formalité ou fera signifier par acte extra judiciaire, aux frais du CESSIONNAIRE, la présente cession.
7
FRAIS - ENREGISTREMENT
Pour ia perception des droits d'enregistrement, les soussignés déclarent que la SOCiETE ne comprend dans son actif aucun bien ou droit immobilier, et que par conséquent les présentes cessions n'entrent pas dans le champ d'application des dispositions visant les cessions de titre de sociétés immobiliéres dotées de la transparence fiscale ou des sociétés à prépondérance immobiliére. Les droits d'enregistrement seront réglés par le CEDANT
FORMALITES - POUVOIRS
Pour faire exécuter toutes formalités d'enregistrement, de publicité, dépts et autres. tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'un des originaux des présentes.
Un original des présentes sera déposé au siége social de la SOCIETE contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt , double de cette attestation sera délivrée au CEDANT au plus tard dans un délai de 10 jours à compter de ce jour
Passé ce délai, sans qu'il ait été justifié auprés du CEDANT de ce dépt, ce dernier procédera à cette formalité ou fera signifier par acte extra judiciaire, aux frais du CESSIONNAIRE, la présente cession.
7
FRAIS - ENREGISTREMENT
Pour ia perception des droits d'enregistrement, les soussignés déclarent que la SOCiETE ne comprend dans son actif aucun bien ou droit immobilier, et que par conséquent les présentes cessions n'entrent pas dans le champ d'application des dispositions visant les cessions de titre de sociétés immobiliéres dotées de la transparence fiscale ou des sociétés à prépondérance immobiliére. Les droits d'enregistrement seront réglés par le CEDANT
FORMALITES - POUVOIRS
Pour faire exécuter toutes formalités d'enregistrement, de publicité, dépts et autres. tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'un des originaux des présentes.
ARTICLE 11 - INTEGRALITE DE L'ACCORD DES PARTIES
La présente cession constitue l'intégralité de l'accord des parties relativement à la cession des 45 parts de la SOCIETE.
Elle remplace, annule et se substitue à tout accord ou élément d'accord antérieur entre les parties aux présentes ayant le méme objet, quelle que soit ia forme qu'aient pu prendre de tels accords ou éléments d'accord (actes sous seing privé correspondances etc ...).
Elle remplace, annule et se substitue à tout accord ou élément d'accord antérieur entre les parties aux présentes ayant le méme objet, quelle que soit ia forme qu'aient pu prendre de tels accords ou éléments d'accord (actes sous seing privé correspondances etc ...).
ARTICLE 12 - HERITIERS - SUCCESSEURS ET AYANTS -DROIT
Les présents engagements bénéficieront aux héritiers et lieront ces derniers. successeurs et ayants-droit du CEDANT
Ceux-ci seront tenus conjointement et soidairement par l'engagement de leurs ayants droits sans que le CESSIONNAIRE ait à effectuer la notification prévue à l'article 877 du Code Civil à laquelle le CEDANT déclare expressément renoncer en leur nom
Ceux-ci seront tenus conjointement et soidairement par l'engagement de leurs ayants droits sans que le CESSIONNAIRE ait à effectuer la notification prévue à l'article 877 du Code Civil à laquelle le CEDANT déclare expressément renoncer en leur nom
ARTICLE 13 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leur demeure respective sus-indiquée.
AFFIRMATION DE SINCERITE
- Les soussignés déclarent, chacun en ce qui le concerne .
* Qu'ils ont la pieine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, et plus spécialement, qu'ils ne font pas l'objet d'une procédure collective ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation de paiements ou déconfiture.
* Qu'is sont résidents en France, au sens de ia régiementation des relations financiéres avec l'étranger
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des impts et 8 de la Loi du 18 AVRIL 1918, que le présent acte exprime 1l'intégralité du prix convenu.
DECHARGE
Les parties reconnaissent et déclarent :
Avoir conclu exclusivement entre elles les charges et conditions de la présente cession de parts sociales.
Donner décharge pure et simple, entiére et définitive, au rédacteur, Me Laurent PIERRE, reconnaissant que l'acte établi a été dressé sur leurs déclarations, sans que ce dernier ne soit intervenu entre elles relativement aux conditions de la présente convention.
Fait et signé à VERSAILLES, le 24 février 2010, en 6 exemplaires originaux
Mr Luc BALLERI, pour la Société FINANCIERE DE PROTECTION Bon pour cession de 45 parts sociales
4r p1 S.A.S FINANCIERE DE PROTECTION 68, Route de Chatou 78420 CARRIERES-SUB-SEINI S.ASe. 1a1 Ge 200.000 €
ET : 493 413 819 00027 - Code NAF : 8010 Z N*07/28dvr6.7
L'Agent Montant recu Total liquid6 Le 03/03/2010 Border Enregiatré a Mr Fabrice BERGER Bon pour acquisition de 45 parts sociales
SIE-SAINT GERMAIN EN LAYE NORD huit cent quinze euros 815€ eau n*2010/223 Case n*1 Penaltes
Ext 1525
AFFIRMATION DE SINCERITE
- Les soussignés déclarent, chacun en ce qui le concerne .
* Qu'ils ont la pieine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, et plus spécialement, qu'ils ne font pas l'objet d'une procédure collective ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation de paiements ou déconfiture.
* Qu'is sont résidents en France, au sens de ia régiementation des relations financiéres avec l'étranger
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des impts et 8 de la Loi du 18 AVRIL 1918, que le présent acte exprime 1l'intégralité du prix convenu.
DECHARGE
Les parties reconnaissent et déclarent :
Avoir conclu exclusivement entre elles les charges et conditions de la présente cession de parts sociales.
Donner décharge pure et simple, entiére et définitive, au rédacteur, Me Laurent PIERRE, reconnaissant que l'acte établi a été dressé sur leurs déclarations, sans que ce dernier ne soit intervenu entre elles relativement aux conditions de la présente convention.
Fait et signé à VERSAILLES, le 24 février 2010, en 6 exemplaires originaux
Mr Luc BALLERI, pour la Société FINANCIERE DE PROTECTION Bon pour cession de 45 parts sociales
4r p1 S.A.S FINANCIERE DE PROTECTION 68, Route de Chatou 78420 CARRIERES-SUB-SEINI S.ASe. 1a1 Ge 200.000 €
ET : 493 413 819 00027 - Code NAF : 8010 Z N*07/28dvr6.7
L'Agent Montant recu Total liquid6 Le 03/03/2010 Border Enregiatré a Mr Fabrice BERGER Bon pour acquisition de 45 parts sociales
SIE-SAINT GERMAIN EN LAYE NORD huit cent quinze euros 815€ eau n*2010/223 Case n*1 Penaltes
Ext 1525